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长春高新(000661):关联（连）交易管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
| 时间：2025年08月30日 23:56:07 中财网 |
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
关联（连）交易管理制度（草案）
（经公司十一届董事会第十一次会议审议通过，H股发行上市后适用）第一章 总 则
第一条 为规范长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下
简称“公司”）关联（连）交易行为，保障关联（连）交易的公允性与合理性，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律法规、规范性文件和《长春高新技术产业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，制订本制度。
第二章 关联（连）人及关联（连）交易认定
第二条 公司的关联（连）交易，是指公司或公司控股子公司与
公司关联（连）人之间发生的转移资源或义务的事项，根据《股票上市规则》，关联交易包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易。
第三条 根据《香港上市规则》，关连交易指公司及其附属公司
与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利
益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。有关关连交易及与第三方进行的指定类别交易的详细要求参考《香港上市规则》。
上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公
司及其附属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：
（一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；
（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选
择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或
以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行公司或其附属公司的新证券、或出售或转让库存股份，
包括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让；
（七）提供、接受或共用服务；
（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。
第四条 公司的关联（连）人包括《股票上市规则》定义的关联
法人（或者其他组织）和关联自然人；公司的关连人士为符合《香港上市规则》第14A章所定义的关连人士。
第五条 根据《股票上市规则》，具有以下情形之一的法人，为
公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除
公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致
行动人；
（四）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自
然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（五）其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法
人。
公司与本条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资
产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第六条 根据《股票上市规则》，具有以下情形之一的自然人，
为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的关联自然人；
（三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、
监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自
然人。
第七条 根据《股票上市规则》，具有以下情形之一的法人或者
自然人，视同为公司的关联人：
（一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月
内，存在第五条或者第六条规定的情形之一的法人（或者其他组织）、自然人；
（二）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）。
第八条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，
公司的关连人士通常包括以下各方：
（一）公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主
要股东（一般指有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票
权（不包括库存股份附带的投票权）的人士）；
（二）过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与
本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；
（三）任何基本关连人士的联系人，包括：
1.在基本关连人士为个人的情况下：
（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）
子女或继子女（各称“直系家属”）；
（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其
所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托
人”）；
（3）其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间
接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；
（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继
父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；
（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本
人、其直系家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗
下任何附属公司；
（6）如其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有以
合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国
法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
2.在基本关连人士为一家公司的情况下：
（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托
管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；
(3) （3）该公司、以上第（1）段所述的公司及/或受托人（个
别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下
任何附属公司；
（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系
附属公司及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公
司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理3.若一名人士或其联系人除通过公司及公司附属公司间接持有
一家30%受控公司的权益外，他们/它们另行持有该公司的权益合计
少于10%，该公司不会被视作该名人士的联系人。
（四）关连附属公司，包括：
1.公司的非全资附属公司，且任何公司层面的关连人士可在该附
属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平
不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；及
2.任何于上述第1段所述非全资附属公司的附属公司。
（五）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）
视为有关连的人士。
第九条 基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董
事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：
（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及
收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件：
1.最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附
属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或
2.最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。
（二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，
香港联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；
（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、
盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。
第十条 公司关联（连）交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等、自愿、公开、公平、公允的原则；
（二）不得损害公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
（三）关联（连）董事和关联（连）股东回避表决的原则。
（四）公司董事会应当根据客观标准判断关联（连）交易是否对
第十一条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的
股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联（连）人名单及关联（连）关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联（连）交易的决策和披露
第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列
标准之一的，应当及时提交总经理办公会审议批准：
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额不超过30万元的交
易；
（二）公司拟与关联法人发生的交易金额低于300万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值的比例不超过0.5%的交易。
第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列
标准之一的，应当及时提交董事会审议并披露：
（一）公司拟与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发
生的交易标的相同的同类关联交易金额在30万元以上的交易；
（二）公司拟与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生
的交易标的相同的同类关联交易金额在300万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；
（三）虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事
或审计委员会认为应当提交董事会审核的；
（四）股东会特别授权董事会审批的关联交易，在股东会因特殊
事项导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出审批并实施交易；
（五）导致对公司重大影响的非对价关联交易。
第十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列
标准之一的，应当提交股东会审议并披露：
（一）与关联人发生的交易金额3000万元以上，且占公司最近
受赠现金资产除外）；
（二）虽属于总经理、董事会有权审批的关联交易，但独立董事
或审计委员会认为应当提交股东会表决的；
（三）属于董事会审批并实施的关联交易，但董事会认为应提交
股东会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作，该关联交易由股东会审议并表决；
（四）对公司可能造成重大影响的关联交易。
前述提交股东会审议的关联交易，还应当披露符合《股票上市规
则》要求的审计报告或者评估报告。公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第二条第（十二）项至第（十八）项规定的日常关
联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方
在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十五条 董事会审议关联交易事项的，由独立董事专门会议事
先认可。公司拟与关联人发生应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会、股东会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有
关股东应当在股东会上回避表决。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十七条 公司不得为本制度规定的公司关联人提供财务资助，
但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公
司的关联法人（或者其他组织）。
第十八条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和
时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易
金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十九条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业
务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度规定。
第二十条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应
当按照《股票上市规则》的标准，适用本制度规定。
第二十一条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为
交易金额适用本制度规定。
第二十二条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可
能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度规定。
第二十三条 公司与关联人发生本制度第二条第（十二）项至第
（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下列标准适用本制度规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易
金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要
程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订
立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提
交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，
应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交
易的实际履行情况。
第二十四条 根据《股票上市规则》，公司在连续十二个月内发
生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十二至十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在
股权控制关系的其他关联人。
已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条 根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易
全部在同一个十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，应当将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是二十四个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素：（一）该等交易是否为公司及其附属公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；（三）该等交易会否合共导致公司及其附属公司大量参与一项新的业务。
能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度。
第二十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照
本制度规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》“重大交易”规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、
公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生
品种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向第六条第（二）至（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十八条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易
的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）及中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十九条 对于《香港上市规则》所定义的关连交易，公司应
根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别（即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易）满足《香港上市规则》的要求，包括但不限于履行申报、公告、年度审阅及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。
第四章 关联（连）交易的回避表决
第三十条 公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联（连）
董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议经非关联（连）董事过半数通过。关联（连）董事回避后董事会不足三人的，应当由全体董事（含关联（连）董事）就将该交易提交公司股东会审议等程序性问题作出决议，由股东会审议该交易并作出相关决议。
前款所称关联（连）董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管
理人员的关系密切的家庭成员；
（六）公司股票上市地证券监管机构（包括但不限于中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所、香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司等，下同）或者公司认定的因其他理由使其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十一条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联（连）
交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联（连）交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联（连）交易的表决。
第三十二条 出席董事会的独立董事，对关联（连）董事的回避
事宜及该项关联（连）交易表决应予以特别关注，认为董事或董事会有违背公司章程及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。
第三十三条 公司股东会审议关联（连）交易事项时，关联（连）
股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联（连）股东包括具有下列情形之一的股东：
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接
或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联（连）人存在尚未履行完毕的股
权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响；
（八）公司股票上市地证券监管机构认定的其他可能造成公司利
益对其倾斜的股东。
第三十四条 符合关联（连）交易回避条件的股东应在股东会就
该事项表决前，明确表明回避；未明确表明回避的，会议主持人应明确宣布关联（连）股东及关联（连）关系，并宣布关联（连）股东回避表决，关联（连）股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。被要求回避的股东如有异议，可以向主持人提出异议并获得合理解释，但不得影响会议表决的进行和表决结果的有效性。股东会会议记录或决议应注明该股东未投票表决的原因。
前款规定适用于授权他人出席股东会的关联（连）股东。
第五章 附 则
第三十五条 如某项交易既属于中国证监会与及深圳证券交易
所相关规定定义的关联方发生的关联交易，也属于香港联交所依据
《香港上市规则》等相关规定定义的关连交易，应该从其更严格者适用；如某项交易仅属于与中国证监会和深圳证券交易所相关规定定义的关联方发生的关联交易，或仅属于香港联交所依据《香港上市规则》圳证券交易所相关规定及《香港上市规则》当中就关联（连）交易的规定相互冲突，公司应按个别关联（连）交易实际情况与相关法律顾问咨询讨论。
第三十六条 本制度所称“超过”“以上”含本数；“过半数”
“以外”“低于”“不足”不含本数。
第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、公
司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行，并应及时修改。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释并进行修改。
第三十九条 本制度自董事会审议通过后，自公司发行的H股股
票在香港联交所挂牌上市之日起施行。本制度实施后，公司原《关联交易管理制度》自动失效。
中财网