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长春高新(000661):半年报董事会决议
| 时间：2025年08月30日 23:56:09 中财网 |
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
第十一届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、经长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）半数以2025 8 22
上董事同意，公司第十一届董事会第十一次会议于 年 月 日以微信方式发出会议通知。
2、本次董事会于2025年8月28日9:00以现场结合通讯方式召开。
3、本次会议应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名。
4、会议由董事长姜云涛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，本次会议审议通过如下议案：
议案1:关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案8 0 0
表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。
为深化公司全球化战略布局，加快公司国际化进程，增强公司在境外融资能力，进一步提升公司国际品牌形象，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。
以上议案已经公司第十一届董事会战略决策委员会第三次会议和公司第十一届董事会独立董事2025年第三次专门会议审议通过。本议案尚需以特别议案形式提交股东会审议。
议案2：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案
公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）的规定，公司制定了本次发行并上市的方案。
1.上市地点
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
2.发行股票的种类和面值
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的H股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
3.发行及上市时间
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及/或董事会授权的指定人士根据国际资本市场状况、境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。
4.发行方式
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，发售股份并无亦不会根据1933年《美国证券法》（包括其不时修订及据此颁布的规则及规例）（“《美国证券法》”）或美国任何州证券法登记，且不得于美国境内提呈发售、出售、抵押或转让（除非可豁免遵守美国证券法登记规定或不需遵守该等规定的交易）。国际配售可包括：（1）依据美国证券法下144A条（或其他豁免登记规定）于美国向144A条定义的合格机构投资者（QIBs）进行的发售；（2）依据美国证券法下S条例进行的美国境外发行。具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。
5.发行规模
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股量、最低自由流通量等规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的10%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述H股股数15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
6.发行对象
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的对象为符合相关条件的参与香港公开发售的香港公众投资者、参与国际配售的国际投资者、依据境内相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者（QDII）及境内经批准的或者法律、法规允许的其他可以进行境外投资的投资者。
7.定价原则
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东的整体利益、境内外资本市场情况及市场认购等情况下，根据簿记结果，由股东会授权董事会及/或董事会授权人士和本次发行的整体协调人共同协商确定。
8.发售原则
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
在国际配售分配中，在满足“回拨”机制的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
9.承销方式
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行由主承销商组织承销团承销。
具体承销方式由股东会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。
以上议案已经公司第十一届董事会战略决策委员会第三次会议和公司第十一届董事会独立董事2025年第三次专门会议审议通过，公司董事会已逐项审议通过，本议案尚需以特别议案形式提交股东会逐项审议。
议案3：关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联交所主板挂牌上市，为顺利完成本次发行上市，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或其授权人士及承销商（或其代表）决定的日期根据H股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行H股股票并在香港联交所主板上市。公司在本次发行上市后将转为境外募集股份有限公司，成为在深圳证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。
以上议案已经公司第十一届董事会战略决策委员会第三次会议和公司第十一届董事会独立董事2025年第三次专门会议审议通过。本议案尚需以特别议案形式提交股东会审议。
议案4：关于公司发行境外上市股份（H股）股票并上市决议有效期的议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联交所主板挂牌上市的需要，公司本次发行上市相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起二十四个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的备案或批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成（含行使超额配售权，如有）之日。
本议案尚需以特别议案形式提交股东会审议。
议案5：关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行H股股票并上市有关事项的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联交所主板挂牌上市工作的需要，现提请股东会授权董事会及其授权人士，在股东会审议通过的本次发行上市框架、原则和决议有效期内，全权处理与本次发行上市有关的所有事项，包括但不限于：
（一）实施股东会审议通过的本次发行上市方案，根据本次发行上市境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等的意见并结合市场环境对本次发行上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用计划（包括调整及具体确定投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍及投资金额作个别适当调整、确定募集资金投资项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途等）、批准缴纳必要的上市费用及其他与本次发行上市方案实施有关的事项；在监管机构关于首次公开发行股票并上市的政策发生变化或市场条件发生变化的情况下，除依据相对本次发行上市的具体方案等相关事项进行相应调整。
（二）在其认为必要且适当的情况下起草、修改、定稿、批准、签署、递交及刊发招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本）、红鲱鱼招股书、发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、保荐人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人聘用协议、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）（如适用）、顾问协议、投资协议（包括但不限于基石投资协议）、保密协议、股份过户协议、新股发行电子化平台（FastInterfaceforNewIssuance（FINI））协议、定价协议、公司秘书委任协议、与本次发行上市相关的其他中介机构聘用协议（如境内外律师、制裁律师（如适用）、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问、合规顾问、其他法律顾问及评估师等）、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人和/或承销商、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市实施有关的文件；聘请、解除或更换保荐人、承销商成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、境内外律师、会计师、收款银行、印刷商、公关公司、财务顾问、内控顾问、合规顾问、（联席）公司秘书、H股股份过户登记处、背调机构、诉讼查册机构及其他与本次发行上市有关的中介机构并与有关机构商讨并签订聘用协议；代表公司与中国证监会、香港联交所、香港证监会及香港公司注册处等境内外监管部门进行沟通并作出有关答复、承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函；批准及签署招股说明书验证笔记以及责任书、授权书，决定与本次发行上市相关的费用、发布上市招股的正式通告、定稿、派发、大量印刷招股说明书（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函）以及申请表格（如有）、批准和签署一切与上市招股及本次发行上市有关的公告；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行上市有关文件上加盖公司公章等；根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）第3.05条规定委任、更换授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道以及（如适用）委任、更换任何替任授权代表；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员等人员责任保险及招股说明书责任保险购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董事、高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜）；全权处理国有股东标识管理有关方案（如涉及）并报相关部门批准有关事宜，以及其他与本次发行上市有关的事项。
（三）根据股东会审议通过的本次发行上市方案，就本次发行上市事宜向境内外有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；起草、修改、签署、执行、完成须向境内外政府有关部门、监管机构、组织、个人提交的与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、承诺、确认、授权、反馈回复（书面或口头）及所有必要文件（包括核证、通过和签署招股说明书、申请表格（如有）、电子表格、董事会决议、承诺函等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件）并在有关文件上加盖公章（如需），并代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；向香港中央结算有限公司申请中央CCASS
结算及交收系统（ ）准入并提交相关文件及承诺、确认和授权；向香港联交所进行电子呈交系统ESS(E-SubmissionSystem)申请，代表本公司向香港联交所进行电子呈交系统（E-SubmissionSystem）申请及作出登记申请的一切所需事宜并签署相关所需文件（包括但不限于签署相关申请文件及其他相关文件、提交相关使用者资料，确定账户授权使用人，并接受香港联交所制定的关于使用电子呈交系统的使用条款，完成相关申请和开户事宜），批准通过香港联交所的电子呈交系统（E-SubmissionSystem）上传有关上市及股票发行之文件；出具与本次发行上市相关的声明与承诺、确认及/或授权；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
（四）在不限制本议案上述第（一）、（二）、（三）点所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司确认、批准及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1表格”）（及其后续修订、更新、重续和重新提交）及相关文件的形式与内容，代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿（包括申请版本）及《香港上市规则》要求于提交A1表格时提交的其他文件及信息及支付首次上市费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格和文件时：
1. 代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：（1）只要公司的证券仍然在主板上市，公司会一直遵守并告知公司的董事及控股股东他们有责任一直遵守不时生效的《香港上市规则》的全部规定；并谨此确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事及控股股东他们有责任遵守《香港上市规则》及指引材料的所有适用规定；（2）在上市申请过程中提交或促使他人代表公司提交在各重要方面均准确完备且没有误导或欺诈成分的资料给交易所；并谨此确认A1表格及随表格递交的所有文件在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；
（3）如情况出现任何变化，令(i)A1表格或随表格递交的上市文件草稿所载的资料或(ii)在上市申请过程中提交给交易所的资料在任何重大方面不准确完备，或具误导或欺诈成分，公司会在可行情况下尽快通知交易所；
（4）在证券开始买卖前，公司会向交易所提交《香港上市规则》第9.11(37)条规定的声明（登载于监管表格的F表格）；
5 9.11 17d
（）按照《香港上市规则》第 （ ）条的规定在适当时间提交文件，特别是A1申请递交前妥填的关于每名董事、拟担任董事的人士（如有）的个人资料表格（FF004），并按照《上市规则》第9.11(35)至9.11(39)条的规定在适当时间提交文件；
（6）公司会遵守交易所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。
2. 代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第571V章）第5条和第7条的规定授权香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档（所有下述文件送交香港联交所存档的方式以及所需数量由香港联交所不时指定）：
（1）公司必须根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》（以下简称“规则”）第5（1）条，将申请书（定义见规则第2条）送交香港证监会存档。根据规则第5（2）条，公司兹授权香港联交所在公司向其呈交有关材料存档的同时，代表公司向香港证监会呈交有关材料存档；
（2）公司谨此确认，香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自己以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件，以及在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，联交所将被视为已履行上述代表公司向证监会呈交该等材料及文件存档的责任；
（3）假如公司之证券开始在交易所上市，公司必须根据规则第7（1）及（2）条将由公司或由他人代公司向公众或证券持有人作出或发出的若干公告、陈述、通告或其他文件送交证监会存档。根据规则第7（3）条，公司兹授权香港联交所在公司向其呈交有关文件存档的同时，代表公司向香港证监会呈交有关文件存档；
（4）将上述所有文件送交香港联交所存档的方式，概由香港联交所不时指定；及
（5）除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。此外，公司承诺会签署香港联交所为完成上述授权所需的文件。
（五）批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格及其相关文件（包括但不限M104
于相关豁免申请函、营运资金充分性的确认、随附附录、表格、清单及就表格（其他需提交信息）中载列的事项及公司其他事项提供确认函）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；代表公司批准对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所及香港证监会就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；代表公司就监管机构对A1申请提出的问题起草、修改、议定、签署（如需）及提交回复；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人履行其职责。
（六）根据境内外法律、法规、监管规则及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会和/或董事会审议通过的公司章程及其附件（包括但不限于股东会议事规则、董事会议事规则等）、其它公司治理制度（包括但不限于董事会及员工多元化政策、股东通讯政策等）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行上市前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门、商务主管部门、工商行政管理部门、公司登记机构及其他相关政府部门）办理有关前述文件变更的核准、批准、审批、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。根据境内外法律法规和监管机构要求起草、修改及采纳其他公司因本次发行上市所必需采纳的公司治理文件；办理申请公司股票在香港联交所挂牌上市的有关事宜。此外，授权公司董事会及/或董事会授权人士根据境外上市监管情况及结合公司实际，相应修订或终止公司的相关制度性文件。
（七）批准将本次董事会决议的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和/
任何其他监管机构，和或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与本次发行上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书申请表格（如有）等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
（八）根据境内外有关政府部门监管机构或证券交易所的要求及有关批准文件，对股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改并组织具体实施，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。
（九）批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、高级管理人员或授权人士作出的与本次发行上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件。
（十）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。
（十一）授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。
（十二）授权公司董事会及其授权人士，根据香港公司条例相关规定，在香港公司注册处注册为一家非香港公司、设立香港主要营业地点及确认非香港公司授权人士，并批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关法律程序文件和通知。
（十三）办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》及香港联交所《新上市申请人指南》等规则及指引项下所要求的其他事宜。
（十四）在不违反相关境内外法律法规的情况下，办理与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有其他事宜。
（十五）上述授权应包括在董事会及其授权人士可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。
（十六）提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予其所授权之人士单独或共同行使。
上述授权的有效期为本议案经股东会审议通过之日起二十四个月，公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的备案/批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市完成（含行使超额配售权，如有）之日。
本议案尚需以特别议案形式提交股东会审议。
议案6：关于确定董事会授权人士的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
为顺利完成本次发行上市，董事会拟在获得股东会批准《关于提请股东会授H
权董事会及其授权人士办理与公司发行 股股票并上市有关事项的议案》（以下简称《授权议案》）等与本次发行上市有关议案的基础上，进一步授权姜云涛、李洪谕作为董事会授权人士（可转授权）单独或共同行使该议案授予的权利，具体办理本次发行上市有关的议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务。在符合上述前提的情况下，任何由上述授权人士作出的决定或采取的行动，即被视为公司适当作出的决定或采取的行动。董事会在此在所有方面批准、确认和追认由上述授权人士以公司名义或代表公司作出的、与达到上述目的和意向有关的所有行动、决定及签署和交付的所有文件。授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。
议案7：关于公司境外公开发行H股股票募集资金使用计划的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联交所主板挂牌上市，本次发行上市募集资金在扣除相关发行费用后拟用于研发创新、在研产品的临床试验、注册备案及商业化；推进公司业务出海，建设海外产品销售网络；加强销售及营销活动以巩固及扩大市场领导地位；意向并购及引进；补充运营资金等用途。
除非另行满足香港联交所规则要求，募集资金将按照公司招股书描述用途以及比例进行使用。
此外，董事会同意提请股东会授权董事会及/或其授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整(包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途(如适用)等)。具体募集资金用途及投向计划以最终版H股招股说明书的披露为准。
以上议案已经公司第十一届董事会战略决策委员会第三次会议和公司第十一届董事会独立董事2025年第三次专门会议审议通过。本议案尚需以特别议案形式提交股东会审议。
议案8：关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于公司发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联交所主板挂牌上市，为平衡现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司本次发行上市前公司股东会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存未分配利润由本次议有效期内完成本次发行上市，则届时需经公司股东会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。
以上议案已经公司第十一届董事会审计委员会第三次会议和公司第十一届董事会独立董事2025年第三次专门会议审议通过。本议案尚需以特别议案形式提交股东会审议。
议案9：关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联交所主板挂牌上市的需要，经过综合考量和审慎评估，公司拟聘请富睿玛泽会计师事务所有限公司为公司本次发行上市的审计机构，为公司出具本次发行上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见。同时，提请股东会授权董事会及其授权人士决定本次发行上市审计机构的具体工作范围、工作报酬、聘用期限等内容。
以上议案已经第十一届董事会审计委员会2025年第三次会议和公司第十一届董事会独立董事2025年第三次专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《公司聘请H股发行及上市的审计机构的公告》。
议案10：关于修改《公司章程》的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定并结合公司实际情况，现公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权，公司拟调整董事会席位，董事会由九名董事组成，独立董事四名，并对《公司章程》进行修改，同时废止《监事会议事规则》，《公司章程》修订内容详见本公告附件一《<公司章程>修正案》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于修改<公司章程>及制定、修订部分公司制度的公告》。
本议案尚需以特别议案形式提交股东会审议。
议案11：关于制定、修订公司部分制度的议案
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定并结合公司实际情况，现拟对如下公司制度进行修订并新制定《董事、高级管理人员离职管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《重大信息内部报告制度》《授权管理制度》。
1. 关于修订《股东会议事规则》的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
修订内容详见本公告附件二《<股东会议事规则>修正案》。
本议案尚需以特别议案形式提交股东会审议。
2. 关于修订《董事会议事规则》的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
修订内容详见本公告附件三《<董事会议事规则>修正案》。
本议案尚需以特别议案形式提交股东会审议。
3. 关于修订《独立董事制度》的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
修订内容详见本公告附件四《<独立董事制度>修正案》。
本议案尚需提交股东会审议。
4.
关于修订《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
修订内容详见本公告附件五《<董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法>修正案》。除内容修改外，本制度名称亦有修改，修订后的制度名称为《董事、高级管理人员薪酬管理办法》。
本议案尚需提交股东会审议。
5. 关于修订《总经理工作细则》的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6. 关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
7. 关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
8. 关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
9. 关于修订《董事会战略决策委员会工作细则》的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
10.关于修订《关联交易管理制度》的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
11.关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
12.关于修订《投资者关系管理制度》的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
13.关于修订《信息披露管理制度》的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
14.关于修订《募集资金管理制度》的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
15.关于修订《内部审计管理制度》的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
除内容修改外，本制度名称亦有修改，修订后的制度名称为《内部审计制度》。
16.关于修订《内部控制制度》的议案
8 0 0
表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。
17.关于修订《非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》的议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
18.关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
19.关于制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
20.关于制定《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
21.关于制定《重大信息内部报告制度》的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
22.关于制定《授权管理制度》的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于取消监事会、调整董事会席位并修改<公司章程>及制定、修订公司部分制度的公告》及相关制度。
议案12：关于制定公司于H股发行上市后生效的《公司章程（草案）》及相关议事规则的议案
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联交所主板挂牌上市，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港上市规则》等香港法律法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟制定本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。
同时，提请股东会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府部门和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，在不违反相关法律法规和监管规则规定必须由股东会审议的事项的情况下，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。
1. 关于制定H股发行上市后生效的《公司章程（草案）》的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需以特别议案形式提交股东会审议。
2. 关于制定H股发行上市后生效的《股东会议事规则（草案）》的议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需以特别议案形式提交股东会审议。
3. 关于制定H股发行上市后生效的《董事会议事规则（草案）》的议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需以特别议案形式提交股东会审议。
《公司章程（草案）》及《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》在提交股东会审议通过后，将于公司本次H股发行上市之日起生效并实施，在此之前，现行公司章程及其附件议事规则继续有效。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的相关制度。
议案13：关于制定公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案
根据公司发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联交所主板挂牌上市的需要，为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，并与本次制定的拟于公司本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》相衔接，结合公司实际情况，公司拟对部分内部治理制度进行修订和调整，并新制定《董事会成员及员工多元化政策》《股东通讯政策（草案）》。
1. 关于制定H股上市后适用的《独立董事制度（草案）》的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
2. 关于制定H股上市后适用的《董事会审计委员会工作细则（草案）》的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3. 关于制定H股上市后适用的《董事会提名委员会工作细则（草案）》的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4. 关于制定H股上市后适用的《董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）》的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5. 关于制定H股上市后适用的《关联（连）交易管理制度（草案）》的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6. 关于制定H股上市后适用的《信息披露管理制度（草案）》的议案8 0 0
表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。
7. 关于制定H股上市后适用的《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（草案）》的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
8. 关于制定H股上市后适用的《董事会成员及员工多元化政策（草案）》的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
9. 关于制定H股上市后适用的《股东通讯政策（草案）》的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
同时，提请股东会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府部门和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，在不违反相关法律法规和监管规则规定必须由股东会审议的事项的情况下，对经本次会议或经股东会审议通过的上述制度（草案）不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
上述制度经公司董事会/股东会审议通过后将于公司本次H股发行上市之日起生效并实施。在此之前，除另有修订外，公司现行的上述内部治理制度继续适用。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的相关制度。
议案14：关于制定公司《境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度》的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联交所主板挂牌上市，为保守公司秘密和规范公司档案管理工作，维护公司权益，完善公司内部保密制度和档案管理制度，公司依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定了《境外发行证券和上市相关保密及档案管理制度》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《境外发行证券和上市相关保密及档案管理制度》。
议案15：关于增选第十一届董事会独立董事的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
为进一步完善本次发行上市后的公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《香港上市规则》等有关法律法规及公司章程的规定，公司董事会同意提名吴蔚女士为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至公司第十一届董事会董事任期届满之日止。
以上议案已经第十一届董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过，本议案尚需提交股东会审议。独立董事候选人吴蔚女士已取得深圳证券交易所认可的独立董事培训证明。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审查无异议，股东会方可进行表决。
因拟修订的《公司章程》及其附件、《独立董事制度》对于公司董事会席位调整尚需获得股东会审议批准，本次增选独立董事以前述相关制度经股东会审议通过为前提。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于增选第十一届董事会独立董事的公告》。
议案16：关于确定公司董事角色的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联交所主板挂牌上市，为本次发行上市之目的，董事会同意，根据《中华人民共和国公司法》《香港上市规则》等相关法律、法规及规章的规定，确认本次发行上市后，公司各董事角色及职能划分如下：
执行董事：姜云涛、金磊、李秀峰、王志刚
非执行董事：张玉智
独立非执行董事：李春好、张春颖、张伟明、吴蔚
上述董事角色及职能自公司本次发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效。
本议案尚需提交股东会审议。
议案17：关于调整公司董事会专门委员会成员的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联交所主板挂牌上市的门委员会成员进行调整。
如本次增选的独立董事获股东会审议通过，则自其正式履职之日起，公司各专门委员会成员调整如下：
（1）战略决策委员会：由李春好、姜云涛、金磊、张春颖、张伟明组成，其中李春好为主任委员；
（2）审计委员会：由吴蔚、张春颖、李春好、张玉智组成，其中吴蔚为主任委员；
（3）提名委员会：由张伟明、李春好、姜云涛、张春颖、吴蔚组成，其中张伟明为主任委员；
（4）薪酬与考核委员会：由张春颖、李春好、张伟明组成，其中张春颖为主任委员。
议案18：关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联交所主板挂牌上市，根据《香港上市规则》的规定，公司拟聘任公司秘书及委任公司授权代表：《香港上市规则》项下的联席公司秘书：李洪谕、赖天恩，该等任职自公司董事会审议通过本议案，并于公司通过香港联交所聆讯之日起正式生效；《香港上市规则》项下的授权代表：姜云涛、赖天恩，该等委任自公司董事会审议通过本议案，并于公司本次发行上市之日起正式生效；
《公司条例》（香港法例第622章）第16部下的授权代表：赖天恩。
董事会授权董事会授权人士单独或共同全权办理本次公司秘书聘任及授权代表委任事宜，并可根据需要，调整上述人选和任职时间及期限。
议案19：关于公司在香港进行非香港公司注册的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联交所主板挂牌上市的需要，公司拟依据香港《公司条例》（香港法例第622章）及《商业登记条例》（香港法例第310章）相关规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司。
为顺利完成前述非香港公司注册等相关事宜，董事会同意授权董事会授权人1. 在香港设立主要营业地址，并依据香港《公司条例》相关规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司，以及向香港商业登记署作出商业登记；2. 依据香港《公司条例》及《香港上市规则》的相关规定，委任担任公司香港《公司条例》第16部下在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的授权代表，并向该等代表作出必要授权（如需）；
3. 代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；
4. 授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档。
议案20：关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，8票回避。
为合理控制公司董事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据境外相关法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”）。
同时，拟提请股东会授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司在遵循经不时修订的《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》守则条文第C.1.7条、其他境外相关规定及行业惯例，并参考行业水平的前提下单独或共同代表公司办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
薪酬与考核委员会全体委员、全体董事对本事项回避表决，本次投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险事宜将直接提交公司股东会审议。
议案21：关于《2025年半年度报告》及其摘要的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据相关法律、法规、规定，结合公司实际情况，本着实事求是的原则编制了公司《2025年半年度报告》及其摘要。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《2025年半年度报告》及其摘议案22：关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司本次董事会有关议案的需要，拟于2025年9月15日（星期一）召开2025年第二次临时股东会，提请该次股东会审议本次董事会审议通过尚需公司股东会审议批准的相关议案，董事会据此向公司股东发出召开2025年第二次临时股东会的通知。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
董事会
2025年8月30日
附件一：
《公司章程》修正案
| 修订前 | 修订后 |
| 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事和高级管理人员具有法律约束 力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事和高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十六条 公司实行“双向进入、交叉任职”领导体制。 符合条件的党委班子成员可以通过法定程序 进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事 会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有 关规定和程序进入党委班子。 | 第十六条 公司实行“双向进入、交叉任职”领导体制。 符合条件的党委班子成员可以通过法定程序 进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中 符合条件的党员可以依照有关规定和程序进 入党委班子。 |
| 第四十条 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就 任时确定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司同一类别股份总数的百分 之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第四十条 …… 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司同一类别股份总数的百分之二十 五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第四十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后六个月 以内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售 后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国 证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 | 第四十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高 级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后六个月以内卖 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 …… |
| …… | |
| 第四十四条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告，连续一百八十日以上单独 或者合计持有公司百分之三以上股份的股东 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； …… | 第四十四条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之三以上股份的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； …… |
| 第四十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… | 第四十八条 审计委员会以外的董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… |
| 第五十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； …… | 第五十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事， 决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； …… |
| 第五十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两 个月以内召开临时股东会： （五）监事会提议召开时； …… | 第五十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两 个月以内召开临时股东会： （五）审计委员会提议召开时； …… |
| 第六十三条 监事会向董事会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 | 第六十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 |
| 十日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可 以自行召集和主持。 | 后十日内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员 会可以自行召集和主持。 |
| 第六十四条 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东向监事会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视 为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以 上单独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东可以自行召集和主持。 | 第六十四条 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会 提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第六十五条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面 通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于百分之十。 监事会或者召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证 明材料。 | 第六十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于百分之十。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。 |
| 第六十六条 对于监事会或者股东自行召集的股东会，董事 会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权 登记日的股东名册。 | 第六十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供 股权登记日的股东名册。 |
| 第六十七条 监事会或者股东自行召集的股东会，会议所必 需的费用由本公司承担。 | 第六十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议 所必需的费用由本公司承担。 |
| 第六十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或 者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 …… | 第六十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单 独或者合并持有公司百分之一以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 …… |
| 第七十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第七十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中 将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。 |
| 第八十一条 股东会要求董事、监事和高级管理人员列席会 议的，董事、监事和高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。 | 第八十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质 询。 |
| 第八十二条 …… 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数的监事共同推举的一名监事主 持。 …… | 第八十二条 …… 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成 员共同推举的一名审计委员会成员主持。 …… |
| 第八十四条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。 | 第八十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的 工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。 |
| 第八十五条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 | 第八十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 |
| 第八十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及列席会议的董事、监事 高级管理人员姓名； …… | 第八十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级 管理人员姓名； …… |
| 第八十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 为十年。 | 第八十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、 召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限为十 年。 |
| 第九十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； | 第九十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； |
| …… （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； …… | …… （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； …… |
| 第九十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 会表决。 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积 投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。 | 第九十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表 决。 董事候选人提名的方式和程序如下：（一）单 独或者合并持有公司有表决权股份总数1%以 上的股东及董事会有权提名非独立董事候选 人、独立董事候选人。候选人由董事会进行资 格审核后，提交股东会选举。（二）职工代表 董事由职工代表大会选举，职工代表大会选举 产生的职工代表董事直接进入董事会。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票 制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时， 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事的简历和基本情况。 |
| 第九十九条 …… 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 …… 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任 董事、监事在股东会决议通过之日起就任。 …… | 第九十九条 …… 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 …… 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在 股东会决议通过之日起就任。 …… |
| 第一百一十二条 …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； …… | 第一百一十二条 …… （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； …… |
| 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和 监事。 | 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百二十七条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和 | 第一百二十七条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和 |
| 主持临时董事会会议： …… （四）监事会提议时； …… | 主持临时董事会会议： …… （四）审计委员会提议时； …… |
| 第一百四十三条 公司董事会设置审计委员会。 | 第一百四十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》 规定的监事会的职权。 |
| 第一百四十四条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立 董事中会计专业人士担任召集人。 | 第一百四十四条 审计委员会成员为四名，为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立 董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第一百五十四条 …… 总经理列席董事会会议。总经理应当根据董事 会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用 情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真 实性。 …… | 第一百五十四条 …… 总经理列席董事会会议。总经理应当根据董事 会的要求，向董事会报告公司重大合同的签 订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总 经理必须保证该报告的真实性。 …… |
| 第一百五十六条 …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会、监事会的报告制度； …… | 第一百五十六条 …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会的报告制度； …… |
| 第八章监事和监事会 | 删除 |
| 第一百六十二条至第一百七十五条 | 删除 |
| 第一百八十五条 具备本章程第一百八十三条规定的现金分红 条件时，公司应当采用现金分红进行利润分 配。 | 第一百七十一条 具备本章程第一百六十九条规定的现金分红条 件时，公司应当采用现金分红进行利润分配。 |
| 第一百九十二条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分 配政策和股东回报规划的情况及决策程序进 行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配 预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说 明和意见。 | 第一百七十八条 审计委员会应对董事会和管理层执行公司利 润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润 分配预案，就相关政策、规划执行情况发表专 项说明和意见。 |
| 第二百一十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达方式 或电子邮件、短信、微信等方式进行。 | 删除 |
| 第二百二十二条 公司依照本章程第一百八十条第二款的规定 弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本 弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 | 第二百〇七条 公司依照本章程第一百六十六条第二款的规 定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资 本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司 |
| 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者 股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第二百二十一条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起三十日内在 符合条件的媒体上或者国家企业信用信息公 示系统公告。 | 不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或 者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第二百〇六条第二款的规定，但应当自股东会 作出减少注册资本决议之日起三十日内在符 合条件的媒体上或者国家企业信用信息公示 系统公告。 |
| 第二百四十条 释义 …… （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 | 第二百二十五条 释义 …… （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百四十五条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 | 第二百三十条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事 规则。 |
《股东会议事规则》修正案
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股 东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束 后的六个月内举行。临时股东会不定期召开， 出现以下情形时，应当在两个月内召开临时股 东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一 时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）过半数独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或者公司章 程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报 告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下 简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交 易的证券交易所（以下简称证券交易所），说 明原因并公告。 | 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股 东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束 后的六个月内举行。临时股东会不定期召开， 出现以下情形时，应当在两个月内召开临时股 东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一 时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）过半数独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或者公司章 程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报 告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下 简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交 易的证券交易所（以下简称证券交易所），说 明原因并公告。 |
| 第九条 监事会向董事会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。 | 第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提 议后十日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会 的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计 委员会可以自行召集和主持。 |
| 第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 | 第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 |
| 股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书 面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的 规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东向监事 会提议召开临时股东会，应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视 为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以 上单独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东可以自行召集和主持。 | 股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书 面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的 规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东向审计 委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式 向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第十一条 监事会或者股东决定自行召集股东会的，应当 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 监事会或者召集股东应在发出股东会通知及 发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于百分之十。 | 第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的， 应当书面通知董事会，同时向证券交易所备 案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于百分之十。 |
| 第十二条 对于监事会或者股东自行召集的股东会，董事 会和董事会秘书应对会议予以配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事 会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东 会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请 获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东会以外的其他用途。 | 第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会， 董事会和董事会秘书应对会议予以配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事 会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东 会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请 获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东会以外的其他用途。 |
| 第十三条 监事会或者股东自行召集的股东会，会议所必 需的费用由公司承担。 | 第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议 所必需的费用由公司承担。 |
| 第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中 应当充分披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： | 第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中 应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： |
| （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况 （二）与公司或者其控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。 | （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况 （二）与公司或者其控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。 |
| 第二十七条 股东会要求董事、监事和高级管理人员列席会 议的，董事、监事和高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。 | 第二十七条 股东会要求董事和高级管理人员列席会议的， 董事和高级管理人员应当列席并接受股东的 质询。 |
| 第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的 董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数的监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。 | 第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的 董事共同推举一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 主任委员主持。审计委员会主任委员不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员 共同推举的一名审计委员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。 |
| 第二十九条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董 事也应作出述职报告。 | 第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的 工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作 出述职报告。 |
| 第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股 东的质询作出解释和说明。 | 第三十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质 询作出解释和说明。 |
| 第四十三条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录 应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、监事 和高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 | 第四十三条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录 应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事和高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 |
| 决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答 复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他 内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集 人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | 决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答 复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他 内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集 人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第四十五条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任 董事、监事按公司章程的规定就任。 | 第四十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按 公司章程的规定就任。 |
《董事会议事规则》修正案
| 修订前 | 修订后 |
| 第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会 每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会 议召开十日前以公司章程规定的方式通知全体 董事和监事。 | 第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会 每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会 议召开十日前以公司章程规定的方式通知全体 董事。 |
| 第十四条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召开临 时董事会会议，并且不受前述会议通知期限的 限制： …… （五）监事会提议时； …… | 第十四条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召开临 时董事会会议，并且不受前述会议通知期限的 限制： …… （五）审计委员会提议时； …… |
| 第十八条 董事会会议召开的通知方式、通知时限和召开 形式应当符合下列要求： （一）董事会办公室应当在会议举行的不少于 十日前，将董事会例会会议举行的时间和地点 用通知全体董事和监事。 …… | 第十八条 董事会会议召开的通知方式、通知时限和召开 形式应当符合下列要求： （一）董事会办公室应当在会议举行的不少于 十日前，将董事会例会会议举行的时间和地点 通知全体董事。 …… |
| 第二十六条 监事应当列席董事会会议；总经理和董事会秘 书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议 主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员 列席董事会会议。 | 第二十六条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席 董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以 通知其他有关人员列席董事会会议。 |
| 第三十九条 董事会秘书的职权范围： …… （九）协调向公司监事会及其他审核机构履行 监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有 关公司财务主管、公司董事和总经理履行诚信 责任的调查。 …… | 第三十九条 董事会秘书的职权范围： …… （九）协调向公司审计委员会及其他审核机构 履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好 对有关公司财务主管、公司董事和总经理履行 诚信责任的调查。 …… |
《独立董事制度》修正案
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司董事会成员中设独立董事三名，其中至少 有一名会计专业人士。 | 第三条 公司董事会成员中设独立董事四名，其中至少 有一名会计专业人士。 |
| 第七条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立 董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东 委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关 系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的 关系密切人员作为独立董事候选人。 | 第七条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股 份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选 人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东 委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关 系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的 关系密切人员作为独立董事候选人。 |
《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》修正案
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为进一步完善长春高新技术产业（集团）股份 有限公司（以下简称“公司”）治理结构，充 分调动董事、监事、高级管理人员的积极性和 创造性，提高企业经营管理水平、完成经营目 标任务、保证公司健康、持续、稳定发展，加 强和规范公司董事、监事、高级管理人员薪酬 的管理，实现薪酬分配与公司业绩考核评价的 有机结合，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公 司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定 本办法。 | 第一条 为进一步完善长春高新技术产业（集团）股份 有限公司（以下简称“公司”）治理结构，充 分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性 提高企业经营管理水平、完成经营目标任务、 保证公司健康、持续、稳定发展，加强和规范 公司董事、高级管理人员薪酬的管理，实现薪 酬分配与公司业绩考核评价的有机结合，根据 《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理 准则》等有关法律、法规及《公司章程》的规 定，结合公司实际情况，特制定本办法。 |
| 第二条 适合本办法的董事、监事、高级管理人员包括 （一）董事，不包括外部董事、独立董事、在 公司下属子公司领取薪酬的董事； （二）监事会主席； （三）高级管理人员，包括总经理、副总经理 财务总监、董事会秘书等《公司章程》规定的 高级管理人员，不包括在公司下属子公司领取 薪酬的高级管理人员。在下属子公司领取薪酬 的高级管理人员按子公司薪酬体系执行。 | 第二条 适用本办法的董事、高级管理人员包括： （一）董事，不包括外部董事、独立董事、在 公司下属子公司领取薪酬的董事； （二）高级管理人员，包括总经理、副总经理 财务总监、董事会秘书等《公司章程》规定的 高级管理人员，不包括在公司下属子公司领取 薪酬的高级管理人员。在下属子公司领取薪酬 的高级管理人员按子公司薪酬体系执行。 |
| 第三条 董事、监事、高级管理人员薪酬的确定遵循以 下原则： （一）坚持公司可持续发展的原则； （二）市场化选聘、契约化管理的原则； （三）绩效导向的原则； | 第三条 董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则 （一）坚持公司可持续发展的原则； （二）市场化选聘、契约化管理的原则； （三）绩效导向的原则； |
| 第五条 公司董事会是本办法的执行管理机构，主要负 责： （一）审批公司董事、高级管理人员薪酬政策 （二）落实本办法的实施情况； （三）其它由公司股东大会授权的事项。 | 第五条 公司董事会是本办法的执行管理机构，主要负 责： （一）审批公司董事、高级管理人员薪酬政策 （二）落实本办法的实施情况； （三）其他由公司股东会授权的事项。 |
| 第六条 公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、监事 高级管理人员进行考核以及初步确定薪酬分配 的管理机构。 | 第六条 公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、高级 管理人员进行考核以及初步确定薪酬分配的管 理机构。 |
| 第七条 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬由基本 年薪、绩效年薪两部分组成。 | 第七条 公司董事、高级管理人员的薪酬由基本年薪、 绩效年薪两部分组成。 |
| 第十条 绩效考核体系 公司董事、监事、高管薪酬考核体系根据个人 对公司经营结果的承担和岗位职责确定。在个 人绩效考核指标设置时，根据不同岗位分别设 置公司经营结果和个人岗位成效结果两者的权 重比例。 | 第十条 绩效考核体系 公司董事、高管薪酬考核体系根据个人对公司 经营结果的承担和岗位职责确定。在个人绩效 考核指标设置时，根据不同岗位分别设置公司 经营结果和个人岗位成效结果两者的权重比 例。 |
| 第十二条 个人工作成效考核体系 个人工作成效考核针对董事、监事、高管人员 岗位职责、主管的重点工作的完成情况确定， 细则另行制定。根据个人工作表现、工作质量 工作效果，对照董事会制定的年度考核标准进 行考核，个人考核指标和目标值水平应该具体 化，定量化指标及其权重原则上不低于70%。 | 第十二条 个人工作成效考核体系 个人工作成效考核针对董事、高管人员岗位职 责、主管的重点工作的完成情况确定，细则另 行制定。根据个人工作表现、工作质量、工作 效果，对照董事会制定的年度考核标准进行考 核，个人考核指标和目标值水平应该具体化， 定量化指标及其权重原则上不低于70%。 |
| 第十三条 薪酬管理办法的制定及修订，由薪酬与考核委 员会拟订，报董事会通过后，最终经公司股东 大会审议批准。 | 第十三条 薪酬管理办法的制定及修订，由薪酬与考核委 员会拟订，报董事会通过后，最终经公司股东 会审议批准。 |
| 第十四条 薪酬与考核委员会于每年年初结合公司经营计 划及年度工作重点，明确公司经营结果考核体 系和个人工作成效考核体系，确定考核表。考 核体系不得随意变动，因客观情况发生重大变 化确需变更的，由薪酬与考核委员会提出修订 意见，重新签订。 | 第十四条 薪酬与考核委员会于每年年初结合公司经营计 划及年度工作重点，明确公司经营结果考核体 系和个人工作成效考核体系，确定考核表。考 核体系不得随意变动，因客观情况发生重大变 化确需变更的，由薪酬与考核委员会提出修订 意见，重新审议。 |
| 第十六条 本办法自公司股东大会审议批准之日起生效。 | 第十六条 本办法自公司股东会审议批准之日起生效。 |
| 第十八条 董事会授权董事会薪酬与考核委员会依据本办 法结合公司各时期的具体工作情况和董事、监 事、高管人员情况制定具体绩效考核办法及实 施细则。本办法解释权属长春高新技术产业（集 团）股份有限公司董事会。 | 第十八条 董事会授权董事会薪酬与考核委员会依据本办 法结合公司各时期的具体工作情况和董事、高 管人员情况制定具体绩效考核办法及实施细 则。本办法解释权属长春高新技术产业（集团 股份有限公司董事会。 |
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