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长春高新(000661):授权管理制度
| 时间：2025年08月30日 23:56:10 中财网 |
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
授权管理制度
（经公司十一届董事会第十一次会议审议通过）
第一章总则
第一条为完善长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下
简称“公司”）的治理结构，加强内部控制和风险管理，确保公司
规范运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、行政法规以及公司章程的规定，结合公司实际
情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的授权，是指由公司股东会对董事会的授
权、董事会对总经理的授权以及公司具体经营管理过程中其他必要
的授权。
第三条授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权
益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程
序化。
第四条股东会是公司的权力机构，依法行使法律、法规、规章、
规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的监管规
则、《公司章程》、本制度或公司其他管理制度规定的股东会职权。
公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构或个人代为行使
《公司法》规定的股东会的法定职权。
第五条董事会依法行使法律、法规、规章、规范性文件、公司
股票上市地证券监管机构或证券交易所的监管规则、《公司章程》、本制度、公司其他管理制度规定的董事会职权或股东会授予的职权。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，
不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加
以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业
务和事项的，应该实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事
单独决策。
第六条董事长依法行使法律、法规、规章、规范性文件、公司
股票上市地证券监管机构或证券交易所的监管规则、《公司章程》、本制度、公司其他管理制度规定的职权或董事会授予的职权。
第七条总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，对
董事会负责。公司的日常经营性事项，原则上由总经理审批和决定，董事会授权总经理的重大事项，经总经理办公会集体讨论研究决定，但根据法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管
机构或证券交易所的监管规则、《公司章程》、本制度或公司其他
管理制度应提交更高级别决策机构审批的除外。总经理的具体职责
根据《公司章程》、本制度及公司其他管理制度的规定执行。
第二章授权范围及决策程序
第八条本制度所称重大交易包括购买或出售资产，对外投资
（含委托理财、对子公司投资等），租入或租出资产，委托或者受
托管理资产和业务，赠与或受赠资产，对外捐赠，债权、债务重组，签订许可协议，转让或者受让研发项目，放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权等）及深圳证券交易所认定的其他交易，达
到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；但交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上
或按交易事项类型连续十二个月内购买或出售资产累计超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的，还应提交股东会审议。
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分
之十以上，且绝对金额超过一千万元；但交易标的(如股权)涉及的
资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对
金额超过五千万元的，还应提交股东会审议。
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝
对金额超过一千万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五
十以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东会审议。
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金
额超过一百万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元的，还应提交股东会审议。
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；但交易
的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的百
分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东会审议。
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；但交易产生的利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝
对金额超过五百万元的，还应提交股东会审议。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
上述交易不包含公司发生与日常经营相关的以下类型的交易即
日常交易：购买原材料、燃料和动力；接受劳务；出售产品、商品；提供劳务；工程承包等与日常经营相关的其他交易，但资产置换中
涉及到的前述交易，仍包含在内。
本条所涉及的交易金额的计算方式，参照《深圳证券交易所股
票上市规则》相关规定进行计算。
第九条本制度所称日常交易是指购买原材料、燃料和动力，接
受劳务，出售产品、商品，提供劳务，工程承包及与公司日常经营
相关的其他交易。
公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当经董
事会审议并及时披露：
（一）涉及购买原材料、燃料和动力，接受劳务事项的，合同
金额占上市公司最近一期经审计总资产百分之五十以上，且绝对金
额超过五亿元；
（二）涉及出售产品、商品，提供劳务，工程承包事项的，合
同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入百分之五
十以上，且绝对金额超过五亿元；
（三）公司或者深圳证券交易所认为可能对上市公司财务状况、
经营成果产生重大影响的其他合同。
第十条本制度规定的重大交易、日常交易涉及关联交易的，应
当同时适用公司制定的《关联交易管理制度》。
公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独
立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百
万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过千分之五的
交易。
公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占上市公司最
近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的，应当及时披露并提交
股东会审议。
第十一条董事会行使的的法定职权、需提请股东会决定的事项
不可授权，除此之外的交易事项未达到本制度及公司股票上市地证
券监管规则规定的董事会、股东会审议权限范围的，由公司总经理
审批。
第三章授权方式
第十二条公司决策权限的授权包括常规授权和特别授权两种基
本方式。
常规授权指公司依照《公司章程》、本制度以及公司其他管理
制度的相关规定，明确各级决策机构、部门及相关人员的职责范围
和决策权限。
特别授权指股东会、董事会、董事长、总经理及公司其他有权
决策机构或人员将其各自职责范围内的决策权限，通过会议决议、
会议纪要、书面批复、签发授权书等书面方式，授予公司内部其他
机构、部门或人员行使。
第十三条被授权人应严格按照相应工作规则和授权范围，本着
勤勉尽责的原则开展工作，行使职权不得超越授权范围，定期向董
事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。
第十四条被授权人决策授权的重大事项，应依据公司党委“三
重一大”决策制度实施办法等规定，履行相关程序。涉及公司职工
切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意
见或建议。
第十五条经理层对授权范围内事项的决策，应以总经理办公会
等方式进行。根据工作需要和实际情况，经理层可对授权事项进行
细化。
第十六条董事会可根据需要，对本制度规定的授权事项及权限
进行调整。总经理认为有必要时，可以建议董事会收回或部分收回
已经授予的权限。
第十七条董事会有权对被授权人的决策过程和执行情况进行监
督，并听取被授权人对行权情况的报告。
第四章授权的调整撤销和终止
第十八条发生下列条件之一时，授权终止：
（一）授权期限届满，自然终止；
（二）授权被撤销；
（三）其他需要终止的情况。
如需继续授权，应重新履行董事会决策程序。
第十九条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作。董事会办
公室是董事会授权工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专
业支持和服务。
第五章责任
第二十条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有
监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及
时予以纠正。
第二十一条授权对象有下列行为，致使严重损失或其他严重不
良后果的，应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章
程》的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策。
第二十二条董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责
任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权。
第六章 附则
第二十三条本制度未尽事宜或与法律法规、规范性文件、公司
章程或其他基本管理制度相冲突时，以法律法规、规范性文件、公
司章程或其他基本管理制度的规定为准。
第二十四条本制度经公司董事会审议批准后生效实施。
第二十五条本制度由公司董事会负责解释和修订。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
董事会
2025年8月28日
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