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山东黄金(600547):山东黄金矿业股份有限公司关于根据一般性授权配售新H股
| 时间：2025年09月02日 08:51:19 中财网 |
山东黄金矿业股份有限公司
关于根据一般性授权配售新H股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 为进一步深化山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）在资本市场的国际化布局，更好提高公司的资本实力、优化资本结构，促进企业更加健康、可持续、高质量发展，助力打造具有全球竞争力的世界一流黄金矿业企业，公司于2025年6月11日召开的年度股东大会向董事会授予一般性授权，以发行、配发及以处理额外境外上市外资股（H股），最多达已发行H股的总数量20%上限（即不超过171,797,235股H股份）。2025年9月1日，公司召开第七届董事会第三次会议，同意由授权人士在董事会决议范围内根据年度股东大会的一般性授权办理境外上市外资股（H股）发行。
? 公司已与配售代理订立了配售协议，受限于配售协议所述条款及条件，配售代理将尽最大努力促使不少于六名承配人认购最多136,500,000股配售股份，配售价为每股配售股份28.58港元。
? 由于完成配售事项取决于配售协议未被终止，以及配售协议项下多项条件达成（或豁免）后方可实施，因此配售事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
释义
在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义。
| 年度股东大会 | 指 | 公司于2025年6月11日召开的2024年年度股东 大会 |
| A股 | 指 | 公司普通股本中每股面值人民币1.00元的内资股， 在上海证券交易所上市 |
| 联系人 | 指 | 具有上市规则所赋予的相同涵义 |
| 董事会 | 指 | 公司董事会 |
| 营业日 | 指 | 持牌银行在香港的一般开门进行一般银行业务以 及联交所在香港一般开放进行证券买卖的任何日 子（不包括星期六、星期日或香港公众假期，以及 8号或以上热带气旋警告或“黑色暴雨警告信号” 在香港于上午九时正至下午五时正期间任何时间 悬挂的日子） |
| 公司 | 指 | 山东黄金矿业股份有限公司，于2000年1月31 日根据中华人民共和国法律在中国注册成立的 股份有限公司，其H股及A股分别于联交所主 板（股票代码：1787）及上海证券交易所主板（股 票代码：600547）上市 |
| 完成 | 指 | 根据配售协议的条款及条件完成配售事项 |
| 交割日期 | 指 | 在配售协议所载条件获达成或获豁免（如适用） 后的营业日，但无论如何不迟于2025年9月9 日，或配售协议签订方可能书面协定的其他日期 |
| 关连人士 | 指 | 具有上市规则所赋予的相同涵义 |
| 联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国证监会备案 | 指 | 就配售事项及根据配售协议拟进行的交易向中国 证监会提交的备案报告（包括其任何修订、补充及 /或修改）及任何相关向中国证监会提交的备案材料 |
| 一般性授权 | 指 | 于年度股东大会上通过的决议授予董事的一般性 授权，以配发、发行及以处理最多达171,797,235 股新H股，相当于该决议日期当时已发行H股总 数的20% |
| 港元 | 指 | 港元，香港法定货币 |
| 香港 | 指 | 中国香港特别行政区 |
| H股 | 指 | 公司普通股本中每股面值人民币1.00元的境外上 市外资股，于联交所上市 |
| 独立第三方 | 指 | 独立于公司、其关连人士及彼等各自联系人（定义 见上市规则）且与之无关或并非一致行动的第三方 |
| 最后实际可行日期 | 指 | 2025年8月31日，为确定本公告所载若干资料之 最后实际可行日期 |
| 最后交易日 | 指 | 2025年9月1日，即配售协议签署前的最后交易日 |
| 上市委员会 | 指 | 联交所上市委员会 |
| 上市规则 | 指 | 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 |
| 整体协调人、配售代 理 | 指 | 中国国际金融香港证券有限公司及中信里昂证券 有限公司 |
| 承配人 | 指 | 配售代理根据配售协议促使认购任何配售股份的 任何专业、公司、机构及其他投资者 |
| 配售事项 | 指 | 配售代理或其代表按照配售协议所载的条款及在 其条件规限下有条件配售配售股份 |
| 配售协议 | 指 | 公司与配售代理于2025年9月2日就根据一般性 授权进行配售事项订立的有条件配售协议 |
| 配售价 | 指 | 每股配售股份28.58港元的价格 |
| 配售股份 | 指 | 根据配售协议的条款及条件将予配发及发行的 136,500,000股新H股，该等新H股将于各方面与 已发行H股享有同等权益，并附有于配售股份发行 日期附带的所有权利 |
| 山东黄金集团 | 指 | 山东黄金集团有限公司，于1996年7月16日在中 国注册成立的有限公司，为公司控股股东，截至本 公告日期，山东黄金集团分别由山东省人民政府国 有资产监督管理委员会、山东发展投资控股集团有 限公司（曾用名山东国惠投资控股集团有限公司） 和山东省财欣资产运营有限公司持有70%、20%和 10%的权益。山东发展投资控股集团有限公司为一 家于中国境内成立的有限责任公司，由山东省人民 政府国有资产监督管理委员会持有97.88%之权益 |
| 山东黄金集团可交换 债券 | 指 | 山东黄金集团于2023年4月19日发行的山东黄金 集团有限公司2023年面向专业投资者非公开发行 可交换公司债券 |
| 《证券及期货条例》 | 指 | 香港法例第571章证券及期货条例 |
| 股份 | 指 | A股及H股 |
| 股东 | 指 | 股份持有人 |
| 主要股东 | 指 | 具有上市规则所赋予的相同涵义 |
| 交易日 | 指 | 联交所开放进行证券交易的日子 |
一、配售协议的主要条款
配售协议的主要条款如下：
1
、日期
2025年9月2日（联交所交易时段前）
2、配售协议的签订方
(a)公司；
(b)配售代理（中国国际金融香港证券有限公司及中信里昂证券有限公司）3、配售代理
根据董事会作出一切合理查询后所知悉及确信，各配售代理及其最终权益拥有人均为独立第三方。
4、承配人
配售代理已有条件及个别而非共同亦非连带同意尽最大努力促使承配人按配售价认购配售股份。承配人及各自最终权益拥有人（如适用）须为独立第三方。
预期配售代理将促使不少于六名承配人获配，前述承配人均不会因配售事项成为公司的主要股东。
5、配售股份数量
截至本公告披露日至交割日期期间，假设已发行股份数量不会有任何变动，配售事项项下的配售股份相当于(i)本公告日期现有已发行H股数量的约15.89%及现有已发行股份数量的约3.05%，及(ii)经配发及发行配售股份扩大后已发行H股数量的约13.71%及已发行股份数量的约2.96%。将予配发及发行的配售股份总面值为人民币136,500,000元。
6、配售价
每股配售股份的配售价为28.58港元，较：
(a)2025年9月1日（即最后交易日及厘定配售价之日）在联交所所报每股H股收市价31.40港元折让约8.98%；
(b)H股在紧接最后交易日（但不包括该日）前最后五个连续交易日在联交所所报的每股H股平均收市价28.82港元折让约0.85%；
(c)H股在紧接最后交易日（但不包括该日）前最后三十个连续交易日在联交所所报每股H股平均收市价27.21港元溢价约5.03%。
配售价系由公司与配售代理经参考市场状况及H股的现行市场价格后按公平原则磋商并确定。董事认为配售价属公平合理，且配售事项符合公司及股东整体的利益。
7、配售条件
配售事项须待下列条件达成或豁免（仅就下文条件(b)而言）后，方可完成：(a)联交所上市委员会批准配售股份上市及买卖（及有关上市及批准其后于交付代表配售股份的正式股票前不会被撤销）；
(b)向配售代理交付两份由山东黄金集团按配售协议所载形式正式签立的禁售承诺函正本（以下简称“禁售承诺”）；
(c)交付中国证监会备案的终稿或基本定稿的版本，以及公司中国法律顾问(d)交付(i)配售代理的香港法律顾问出具的香港法律意见；及(ii)配售代理的美国法律顾问出具的无须登记意见，所有意见书的形式均令配售代理满意。
若上述任何条件未能于交割日期上午八时整（香港时间）或之前或公司与配售代理可能书面协定的较后时间达成或豁免（仅就上述条件(b)而言），配售协议应立即终止及配售协议各签订方在配售协议项下的所有义务即告终止及失效，而配售协议各签订方不得就配售协议所产生或与配售协议有关的任何事宜向任何其他方提出索赔，任何一方之前已违反配售协议项下的任何义务及配售协议另有规定的责任除外。
截至本公告披露日，上文条件(b)已获达成。
8、完成
完成应于交割日或其后尽快进行，或于配售代理与公司另行书面约定的其他时间及/或日期进行，前提是上述配售条件已达成（或获豁免（如适用））。
9、终止配售协议
如于交割日上午八时整（香港时间）之前的任何时间发生配售协议中提述的任何特定事件，如公司违反配售协议所载的任何声明、保证及承诺，则在任何该等情况下，配售代理可向公司发出书面通知终止配售协议（包括终止配售协议的理由）而无须对公司承担任何责任。
在不影响配售协议任何其他条文的情况下，如公司或其授权人士未根据配售协议交付任何配售股份，配售代理有权随时向公司发出书面通知终止配售协议。
如配售代理根据上述理由终止配售协议，则配售协议各签订方的所有义务将告终止及失效，而任何签订方均不得就配售协议所产生或与配售协议有关的任何事宜向任何其他签订方提出任何申索，但先前违反配售协议项下任何义务及配售协议另有规定的责任除外。
截至本公告披露日，董事未知悉有任何该等事件发生。
10、公司及公司控股股东的禁售承诺
公司已向配售代理承诺，自配售协议日期起至交割日期后90日期间，除配售股份外，在未事先取得配售代理书面同意的情况下，公司及任何附属公司均不会(i)出售、转让、处置、配发或发行或要约出售、转让、处置、配发或发行或授出任何购股权、权利或认股权证（有条件或无条件，或直接或间接，或以其他方式）任何股份或股份中的任何权益，或任何可转换为或可行使或可交换为任何股份或股份中的权益或与任何股份或股份中的权益实质上相若的任何证券（不论透过实际处置或有效经济处置或掉期或以现金结算或其他方式），或(ii)同意（不论有条件或无条件）订立或进行与上文(i)项所述任何交易具有相同经济效果的任何有关交易；或(iii)宣布有意订立或进行上文(i)或(ii)项所述任何有关交易。
公司的控股股东山东黄金集团亦已通过禁售承諾向配售代理承诺，由禁售承诺日期起至交割日期后90日止期间，在未事先取得配售代理书面同意的情况下，其将不会并将促使其任何附属公司及其直接或间接控制的公司不会(i)（有条件或无条件，直接或间接，或以其他方式）出售、转让、处置或要约出售、转让、处置任何股份或股份中的任何权益，或任何可转换为，或可行使或可交换为任何股份或股份中的权益，或实质上类似于任何股份或股份中的权益的任何证券；或(ii)同意（有条件或无条件）订立或进行与上文(i)所述的任何交易具有相同经济效益的任何该等交易；或(iii)宣布有意订立或进行上文(i)或(ii)项所述任何该等交易的任何意向，除非是由于债券持有人行使山东黄金集团于2023年4月19日发行的山东黄金集团可交换债券的债券持有人行使权利所导致的情况。
如配售协议因任何原因在交割日期之前终止，禁售承诺将随之终止。
二、配售股份的地位
本次发行后，配售股份之间及与本次发行前其他已发行H股将享有同等权利。
三、配发及发行配售股份的批准及一般性授权
1、公司已于2025年6月11日召开年度股东大会，年度股东大会向董事会授予一般性授权，以发行、配发及以处理额外境外上市外资股（H股），最多达已发行H股的总数量20%上限（即不超过171,797,235股新H股份），并授权董事会根据公司股份发行和分配的方式、种类及数量，以及公司在该等股份发行及分配完成时公司股本结构的实际情况相应增加注册资本，并适时对《公司章程》作出其认为必要的修改，以反映新的股本结构、注册资本。因此本次配售事项无需提交公司股东会审议。
截至本公告披露日及订立配售协议前，公司未根据一般性授权发行任何H股。
2、2025年9月1日，公司第七届董事会召开第三次会议，审议通过了《关于根据一般性授权发行H股的议案》，为便于操作和处理本次配发H股相关事项，董事会同意授权公司董事长或总经理作为董事会授权人士处理与本次配售有关的一切事务。
四、申请配售股份上市
公司将向联交所申请批准配售股份于联交所上市及交易。
五、中国证监会备案
公司应完成有关配售事项的中国证监会备案。
六、进行配售事项的理由及配售所得款项用途
董事认为，配售事项有利于公司充分发挥国际化资本运作平台的作用，通过吸引多个优质投资者参与配售，进一步丰富公司股东构成，有效提升股东多元化程度，优化资本结构，促进公司更加健康、可持续、高质量发展。
待完成后且假设所有配售股份均获成功配售，预计配售事项所得款项总额及所得款项净额（经扣除配售事项佣金及配售事项的其他相关成本及开支后）将分别约为3,901.17百万港元（约等于5亿美元）及3,892.42百万港元。按此基准，每股配售股份的净配售价将约为28.52港元。
配售事项所得款项净额（经扣除配售事项佣金及配售事项的其他相关成本及开支后）将用于偿还公司债务。
鉴于上述情况，董事认为配售协议的条款及其项下拟进行的交易属公平合理，并参考现行市场状况而定。配售事项及订立配售协议符合公司及股东的整体利益。
七、公司于过去十二个月进行的股权融资活动
公司于本公告披露日前过去12个月内未进行任何股权融资活动。
八、配售事项对公司股权结构的影响
于最后实际可行日期，公司已发行股份总数为4,473,429,525股股份，其中包括3,614,443,347股A股及858,986,178股H股。
下表载列公司(i)于最后实际可行日期；及(ii)紧随配售完成后（假设自最后实际可行日期至交割日期已发行股份数目并无其他变动，并无山东黄金集团可交换债券持有人行使可交换债券且所有配售股份均成功配售）的股权结构如下：
| 于最后实际可行日期 | 紧随配售完成后 | |||
| 股份数目 | 占已发行股 份总数的概 约百分比(%) | 股份数目 | 占已发行股 份总数的概 约百分比(%) | |
| A股 | ||||
| 山东黄金集团 (1) | 2,029,095,670 | 45.36% | 2,029,095,670 | 44.02% |
| A股公众股东 | 1,585,347,677 | 35.44% | 1,585,347,677 | 34.39% |
| 小计 | 3,614,443,347 | 80.80% | 3,614,443,347 | 78.41% |
| H股 | ||||
| H股公众股东 | 858,986,178 | 19.20% | 858,986,178 | 18.63% |
| 承配人 | - | - | 136,500,000 | 2.96% |
| 小计 | 858,986,178 | 19.20% | 995,486,178 | 21.59% |
| 总计 | 4,473,429,525 | 100.00% | 4,609,929,525 | 100% |
截至本公告披露日，承配人均非公司主要股东，且预计配售事项完成后，亦无承配人将成为公司的主要股东。
（2）上述百分比数字已四舍五入至最接近的小数点后两位数。
（3）基于四舍五入，股份数目及持股量百分比总和未必等于总数目或百分比总数。
由于完成配售事项取决于配售协议未被终止，以及配售协议项下多项条件获达成（或获豁免（如适用））后方可实施，因此配售事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2025年9月2日
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