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华恒生物(688639):安徽华恒生物科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
| 时间：2025年09月16日 17:35:24 中财网 |
安徽华恒生物科技股份有限公司
2025年第二次临时股东大会
会议资料
中国?合肥
二〇二五年九月
2025年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2025年第二次临时股东大会会议须知....................................................................... 1
2025年第二次临时股东大会会议议程....................................................................... 3
议案一：关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案 ....... 4 议案二：关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案........................................................................................................................................ 5
议案三：关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案 ................................... 9 议案四：关于公司转为境外募集股份有限公司的议案.......................................... 10 议案五：关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案...................................................... 11 议案六：关于公司发行 H股股票前滚存利润分配方案的议案 ............................. 12 议案七：关于公司聘请 H股发行及上市的审计机构的议案 ................................. 13 议案八：关于确认公司董事角色的议案.................................................................. 15
议案九：关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案.......................................................................................................................... 16
议案十：关于取消监事会及修订《公司章程》的议案.......................................... 17 议案十一：关于修订公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市后适用的《公司章程（草案）》的议案............................................................................ 18
议案十二：关于制定、修订及废止公司内部治理制度的议案.............................. 19 议案十三：关于制定、修订公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市后生效的公司内部治理制度的议案...................................................................... 20
议案十四：关于选举独立董事的议案...................................................................... 21
2025年第二次临时股东大会会议须知
为了维护安徽华恒生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《安徽华恒生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，特制定 2025年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，举手示意并经会议主持人许可后发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间原则上不超过 5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会所产生的费用由股东或股东代理人自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025年 9月 5日披露于上海证券交易所网站的《安徽华恒生物科技股份有限公司关于召开 2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-042）。
2025年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025年 9月 23日 14点 00分
（二）现场会议地点：合肥市高新区长安路 197号公司 A1会议室
（三）会议召集人：董事会
（四）会议主持人：董事长
（五）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025年 9月 23日
至 2025年 9月 23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年 9月 23日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（二）宣读股东大会会议须知
（三）推举本次会议计票人、监票人
（四）逐项审议会议议案
（五）现场股东或股东代理人发言、提问
（六）现场股东或股东代理人对各项议案进行投票表决
（七）统计现场表决结果
（八）主持人宣布现场表决结果
（九）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十）与会人员签署会议记录等相关文件
（十一）会议结束
议案一：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市
的议案
各位股东及股东代理人：
为深入推进公司全球化发展战略，提升品牌影响力与核心竞争力，巩固行业领先地位，充分借助国际资本市场的资源与机制优势，优化资本结构，拓宽多元融资渠道，全面提升公司治理水平和综合实力，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行”、“本次发行上市”或“本次发行并上市”）。
公司本次发行并上市将根据《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、国务院以及中国证券监督管理委员会的相关规定、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定进行，并需要取得中国证券监督管理委员会和香港联合交易所有限公司等相关政府机构、监管机构批准、核准或备案。
该议案已经公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
安徽华恒生物科技股份有限公司董事会
2025年 9月 23日
议案二：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市
方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等有关法律和法规的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行 H股并上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港特别行政区法律以及其他监管规定对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行 H股并上市将在符合香港特别行政区法律及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求和条件下进行。
1.发行股票的种类和面值
本次发行上市的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股形式，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1元。
2.上市地点及上市时间
本次发行的 H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行及上市时间将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况、境内外监管部门的审批备案进展情况及其他相关情况决定。
3.发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下 144A规则（或其豁免）于美国境内向合格机构投资者进行的发售；或（2）依据美国 1933年《证券法》及其修正案项下 S条例进行的美国境外发行；或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
4.发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等规定或要求（或豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的 H股股数不超过本次发行后公司总股本的 15%。最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律法规、交易所规则、境内外监管机构审批/备案及市场情况确定。
5.定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场情况下，按照国际惯例，结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、市场认购情况、并根据境外订单需求和簿记的结果，由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和承销商共同协商确定。
6.发行对象
本次发行的对象为符合相关条件的参与香港公开发售的香港公众投资者、参与国际配售的国际投资者、依据境内相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者（QDII）及境内经批准的或者法律法规允许的其他可以进行境外投资的投资者。
7.发售原则
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及香港联交所发出的指引信指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，公开发售配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分于国际配售部分的比例将按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新的规定或香港联交所另行豁免批准（如适用）的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单额度的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在符合有关法律法规及交易所规则要求的前提下，本次国际配售分配中，原则上将考虑基石投资者（如有）及战略投资者（如有）和机构投资者，相关资质和具体配售比例，将根据相关法律、法规及其他规范性文件、香港联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市的相关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求刊发正式 H股招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
8.承销方式
本次发行由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。
9.筹资成本分析
预计本次 H股上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、背调机构费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、秘书公司费用、股份过户登记机构费用、收款银行费用、向香港联交所支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用、注册招股书费用等，具体费用金额尚待确定。
10.中介机构的选聘
本次发行 H股并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、保荐人兼整体协调人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人等）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、背调机构、诉讼查册机构、H股股份登记处及其他与本次发行 H股并上市有关的中介机构，除公司股东大会直接聘请的中介机构外，由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次发行 H股并上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。
本次 H股发行并上市需聘请的中介机构须具备香港联交所及/或香港证券及期货事务监察委员会认可的相关资质（如适用），公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机构。
该议案已经公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
安徽华恒生物科技股份有限公司董事会
2025年 9月 23日
议案三：关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案
各位股东及股东代理人：
公司本次发行 H股并上市所得募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）加速全球化布局；合成生物使能技术、新产品及解决方案开发；产能升级；营运资金补充及其他一般公司用途等。
董事会提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据本次 H股上市申请审批及备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司经董事会批准的 H股招股说明书最终版的披露为准。
该议案已经公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
安徽华恒生物科技股份有限公司董事会
2025年 9月 23日
议案四：关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规的规定，在取得本次发行 H股并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士及委托的承销商（或其代表）决定的日期，根据正式刊发的 H股招股说明书所载条款及条件，向符合资格的投资者发行 H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次 H股发行并上市后将转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为在上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。
该议案已经公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
安徽华恒生物科技股份有限公司董事会
2025年 9月 23日
议案五：关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行H股股
票并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司本次发行 H股并上市工作的需要，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士根据股东大会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公司全权办理与本次发行 H股并上市有关的具体事项。具体办理本次发行 H股并上市有关的议案所述的相关事务及其他由董事会授权的与本次发行 H股并上市有关的事务。授权期限与股东大会决议有效期一致。
该议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
安徽华恒生物科技股份有限公司董事会
2025年 9月 23日
议案六：关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
为兼顾现有股东和未来 H股股东的利益，董事会同意，公司本次发行 H股并上市前的滚存未分配利润或未弥补亏损，在扣除本次发行并上市前根据中国法律、法规及《公司章程》的规定及经公司有权决策机构批准的拟分配利润（如适用）后，由本次发行 H股并上市完成后的全体新老股东按本次发行 H股并上市完成后的持股比例共同享有或共同承担。
该议案已经公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
安徽华恒生物科技股份有限公司董事会
2025年 9月 23日
议案七：关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
为公司本次H股上市之目的，公司拟聘任容诚（香港）会计师事务所有限公司（以下简称“容诚香港”）为公司本次H股上市的审计机构。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
容诚（香港）会计师事务所有限公司为一家根据中国香港法律设立的有限责任制会计师事务所。容诚香港于 2008年成立于香港，致力于为香港、国内及世界各地的客户提供包括审计及鉴证、税务、咨询等专业之服务，为众多中国香港上市公司提供审计服务，涵盖金融、能源、汽车、科技等诸多行业。
2.投资者保护能力
自 2021年 9月 6日起，容诚香港根据中国香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，容诚香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证。容诚香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。
3.诚信记录
容诚香港近五年没有因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施、纪律处分以及法律诉讼。没有从业人员近五年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施、纪律处分以及法律诉讼。
（二）审计费
容诚香港的审计服务收费是按照本次发行并上市业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。
根据本次发行 H股并上市工作需要，董事会同意聘任容诚（香港）会计师事务所有限公司为本次发行 H股并上市的审计机构。同时，董事会同意提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与该单位按照公平合理的原则协商确定审计费用。
该议案已经公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
安徽华恒生物科技股份有限公司董事会
2025年 9月 23日
议案八：关于确认公司董事角色的议案
各位股东及股东代理人：
为本次发行 H股并上市之目的，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关要求，董事会同意对本次发行 H股并上市后的各董事角色确认如下：
执行董事：郭恒华女士、张学礼先生、张冬竹先生、樊义先生、MAO JIANWEN（毛建文）先生；
非执行董事：郭恒平先生；
独立非执行董事：陈继忠先生、吴林先生、WANG FUCAI（王富才）先生。
其中，陈继忠先生的董事角色应以其被股东大会审议通过当选为独立董事为前提。
上述董事角色确认自公司本次发行的 H股股票在香港联交所主板挂牌上市之日起生效。
该议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
安徽华恒生物科技股份有限公司董事会
2025年 9月 23日
议案九：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市
决议有效期的议案
各位股东及股东代理人：
公司本次发行 H股并上市的相关决议有效期为自该等决议经公司股东大会审议通过之日起 24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的备案/批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日。
该议案已经公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
安徽华恒生物科技股份有限公司董事会
2025年 9月 23日
议案十：关于取消监事会及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
公司计划取消监事会及修订《公司章程》，具体情况如下：
一、取消监事会的情况
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、修订《公司章程》的情况
为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合上述取消监事会事项，公司拟对《公司章程》进行修订。
《公司章程》具体修订内容详见公司于 2025年 9月 5日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《安徽华恒生物科技股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>暨修订、制定及废止公司内部管理制度的公告》（公告编号：2025-036）和修订后的《公司章程》（2025年 9月）。因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述并分别修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，以及其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不再在公告中逐项列示。
该议案已经公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
安徽华恒生物科技股份有限公司董事会
2025年 9月 23日
议案十一：关于修订公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公
司上市后适用的《公司章程（草案）》的议案
各位股东及股东代理人：
基于本次发行 H股并上市的需要，根据《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司对《公司章程》进行了修订，形成本次发行 H股并上市后适用的《安徽华恒生物科技股份有限公司章程（草案）》（H股适用）。具体内容详见公司于 2025年 9月 5日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《安徽华恒生物科技股份有限公司章程（草案）》（H股适用）。
同时，提请股东大会授权董事会及/或其授权人士，就本次 H股上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及实际情况，对经股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次 H股上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、审批、登记、变更、备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和中国有关法律法规、监管审核机关的规定。
该议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
安徽华恒生物科技股份有限公司董事会
2025年 9月 23日
议案十二：关于制定、修订及废止公司内部治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司的实际情况，全体董事经审查后一致同意修订、新增及废止本议案中的公司管理制度。需提交股东大会审议的制度具体情况如下：
1、修订《股东会议事规则》
2、修订《董事会议事规则》
3、修订《独立董事工作制度》
4、修订《对外担保管理制度》
5、修订《关联交易管理制度》
6、修订《对外投资管理制度》
7、修订《回购股份管理制度》
8、废止《监事会议事规则》
具体内容详见公司于 2025 年 9月 5日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《回购股份管理制度》。
该议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
安徽华恒生物科技股份有限公司董事会
2025年 9月 23日
议案十三：关于制定、修订公司发行H股股票并在香港联合交易所
有限公司上市后生效的公司内部治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据本次 H股上市需要，董事会同意根据《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，并结合公司自身实际情况，对相关内部治理制度进行修订或制定并形成草案。董事会拟定以下相关制度提请股东大会审议：
1、修订 H股上市后适用《股东会议事规则》
2、修订 H股上市后适用《董事会议事规则》
3、修订 H股上市后适用《独立董事工作制度》
4、修订 H股上市后适用《关联交易管理制度》
5、修订 H股上市后适用《对外投资管理制度》
6、修订 H股上市后适用《回购股份管理制度》
同时，提请股东大会授权董事会及/或其授权人士，就本次 H股上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及本次 H股上市实际情况，对经董事会/股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
具体内容详见公司于 2025 年 9月 5日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《股东会议事规则》（H股适用）、《董事会议事规则》（H股适用）、《独立董事工作制度》（H股适用）、《关联交易管理制度》（H股适用）、《对外投资管理制度》（H股适用）、《回购股份管理制度》（H股适用）。
该议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
安徽华恒生物科技股份有限公司董事会
2025年 9月 23日
议案十四：关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司独立董事张奇峰先生因已在公司任职满六年，根据《上市公司独立董事管理办法》等规定的相关要求，不再担任公司独立董事及审计委员会委员职务，鉴于张奇峰先生任期届满离任将导致公司独立董事人数低于董事会成员人数的三分之一，在公司股东大会选举产生新任独立董事前，张奇峰先生继续履行其作为独立董事及董事会相关专门委员会委员的职责。
经董事会提名，公司董事会提名、薪酬与考核委员会审查通过，聘任陈继忠先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满为止。
具体内容详见公司于 2025 年 9月 5日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《安徽华恒生物科技股份有限公司关于选举独立董事及调整专门委员会及委员的公告》（公告编号：2025-038）
该议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
安徽华恒生物科技股份有限公司董事会
2025年 9月 23日
中财网