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[收购]永安行(603776):中国国际金融股份有限公司关于永安行科技股份有限公司收购报告书之2025年第二季度持续督导意见
| 时间：2025年09月16日 18:35:53 中财网 |
关于
永安行科技股份有限公司
收购报告书
之
2025年第二季度持续督导意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本财务顾问”）接受上海哈茂商务咨询有限公司（以下简称“上海哈茂”）和杨磊（与上海哈茂合称“收购人”）委托，担任其收购永安行科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“永安行”）之财务顾问，持续督导期为收购报告书公告日起至收购完成后的12个月止，即2025年3月20日至收购完成后的12个月止。根据相关法律法规规定，本财务顾问出具2025年第二季度（即2025年4月1日至2025年6月30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次收购情况概述
2025年3月14日，上海哈茂与孙继胜、常州远为投资中心（有限合伙）（以下简称“常州远为”）、索军、陶安平及黄得云签署了《上海哈茂商务咨询有限公司与孙继胜、常州远为投资中心（有限合伙）、索军、陶安平、黄得云之股份转让协议》，上海哈茂协议受让孙继胜及其一致行动人常州远为，以及索军、陶安平及黄得云合计持有的32,721,710股上市公司流通股股份（占上市公司总股本的13.67%，上市公司截至2025年3月7日的总股本为239,398,038股，以下同）。2025年3月14日，上海哈茂的实际控制人杨磊与上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云鑫”）签署了《关于永安行科技股份有限公司之股份转让协议》，杨磊拟通过协议转让方式受让上海云鑫持有的14,363,882股上市公司流通股股份（占上市公司总股本的6.00%）。（上述两起股权转让交易以下合称“本次协议转让”）
同日，上海哈茂、杨磊与孙继胜签署了《上海哈茂商务咨询有限公司、杨磊与孙继胜之表决权放弃协议》，孙继胜放弃其持有的32,954,801股股份（占上市公司股本总数的13.77%）对应的表决权（以下简称“表决权放弃安排”）。
本次协议转让完成及表决权放弃安排生效前，上市公司控股股东、实际控制人为孙继胜；本次协议转让完成及表决权放弃安排生效后，上市公司控股股东变更为上海哈茂，实际控制人变更为杨磊，上市公司控制权发生了变更。
此外，为进一步巩固杨磊的实际控制人地位，上市公司与上海哈茂于2025年3月14日签署了《永安行科技股份有限公司与上海哈茂商务咨询有限公司之附条件生效的股份认购协议》，约定公司向特定对象上海哈茂发行不超过71,819,411股的股票（未超过本次发行前公司总股本的30%）。
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
上海哈茂承诺认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。上市公司已于2025年5月19日召开2025年第一次临时股东大会审议批准上海哈茂可免于发出要约，本次收购符合《收购办法》免于发出要约条件。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
1、上市公司于2025年3月8日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站刊发了《关于控股股东、实际控制人筹划重大事项的停牌公告》，于2025年3月12日在上交所网站刊发了《关于控股股东、实际控制人筹划重大事项继续停牌的公告》。
2、上市公司于2025年3月17日在上交所网站刊发了《关于控股股东、实际控制人筹划重大事项的进展暨复牌公告》《关于公司控股股东、实际控制人签署<股份转让协议><表决权放弃协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》《关于2025年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》《2025年度向特定对象发行A股股票预案》《永安行科技股份有限公司收购报告书摘要》《简式权益变动报告书（孙继胜、常州远为）》《简式权益变动报告书（上海云鑫）》。
3、上市公司于2025年3月20日在上交所网站刊发了《永安行科技股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）《北京市金杜律师事务所关于<永安行科技股份有限公司收购报告书>之法律意见书》《北京市金杜律师事务所关于上海哈茂商务咨询有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》《中国国际金融股份有限公司关于永安行科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》。
4、上市公司于2025年4月15日在上交所网站刊发了《永安行科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告》。
5、上市公司于2025年4月22日在上交所网站刊发了《永安行科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让公司股份完成过户登记暨控制权发生变更的公告》。
（三）本次收购的交付或过户情况
2025年4月21日，孙继胜、常州远为、索军、陶安平、黄得云、上海云鑫与上海哈茂及杨磊的股份协议转让手续已办理完成，并收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发来的《证券过户登记确认书》。本次协议转让的股份已完成过户登记，上海哈茂及杨磊合计持有上市公司47,085,592股流通股股份。
上市公司于2025年4月22日在上交所网站刊发了《永安行科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让公司股份完成过户登记暨控制权发生变更的公告》。
（四）财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导期末，本次协议转让已完成股份过户登记手续，收购人、上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。
二、收购人履行公开承诺情况
根据《收购报告书》，杨磊、上海哈茂及其控股股东HongKongRideTechLimited对保持上市公司的独立性、规范及避免同业竞争、减少和规范关联交易等作出了相关承诺，上海哈茂对认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让作出了相关承诺。
此外，上海哈茂和杨磊通过本次协议转让取得的股份自过户完成后十八个月内不得转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月的限制。
根据公司2025年7月1日披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》，根据公司业务发展需要，拟对2025年度日常关联交易进行预计，预计2025年度向关联人上海钧川供应链科技有限公司销售产品、商品金额不超过12,000万元，本次预计日常关联交易系公司与关联方基于正常业务需要开展，交易遵循平等互利原则，符合相关法律法规及监管要求，不会损害上市公司及中小股东权益，对公司当期及未来财务状况、经营成果无重大不利影响，也不会影响公司的独立性，不会对关联方形成较大的依赖。
上述事项由公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，且该事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。日常关联交易预计事项已按照有关法律法规的要求，履行了相应的审议程序和信息披露义务。经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，收购人不存在违反上述承诺的情形。
三、收购人收购完成后的后续计划落实情况
（一）未来 12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人暂不存在未来12个月内就改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确具体的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。”
公司于2025年6月30日和2025年7月16日分别召开第五届董事会第二次会议和2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加经营范围暨修订<公司章程>的议案》，其中针对公司章程涉及的经营范围进行了调整。因公司经营与发展需要，公司拟在经营范围中增加“互联网销售（除销售需要许可的商品）；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能通用应用系统；人工智能基础软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务。”
经核查，本财务顾问认为：除前述对原经营范围的调整外，本持续督导期内，收购人没有改变上市公司主营业务或者存在对上市公司主营业务作出重大调整的明确具体的计划。
（二）未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确具体的计划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人不存在对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确具体的计划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
根据《收购报告书》披露：“本次收购涉及的协议转让完成后，收购人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事候选人、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。”
本持续督导期内，上市公司董事、监事及高级管理人员的变动情况如下：公司于2025年5月6日召开第四届董事会第十八次会议、第四届董事会提名委员会第三次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任吴佩刚先生担任公司总经理，徐晓霞女士担任公司董事会秘书，张贤女士担任公司财务负责人。
孙继胜、孙伟及董萍不再担任公司的高级管理人员。
公司于2025年5月6日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提前换届选举公司第五届董事会董事的议案》；2025年5月6日召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于提前换届选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》；于2025年5月19日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提前换届选举公司第五届董事会董事的议案》《关于提前换届选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》，选举杨磊、陈晓冬、彭照坤、吴佩刚、吴晓龙、朱超为公司第五届董事会非独立董事，张鹏、邵勇健为第五届董事会独立董事，吴小华、李鹏为公司第五届监事会股东代表监事。同日，公司召开职工代表大会，选举常玲为第五届监事会职工代表监事。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员变动均按照相关法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的审议程序和信息披露义务。除上述调整计划外，收购人不存在其他对上市公司现任董事会、监事会及高级管理人员的调整计划。
（四）对上市公司章程的修改计划
根据《收购报告书》披露：“本次发行完成后，上市公司将按照本次发行的实际情况对上市公司章程中与注册资本、股本相关的条款进行修改。除前述情况外，截至本报告书签署日，收购人暂无在未来对上市公司章程提出修改的明确计划，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程的条款的修改计划及修改的草案。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。”
本持续督导期内，上市公司章程的修订情况如下：
公司于2025年5月6日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于增加注册资本暨修订<公司章程>的议案》《关于修订部分公司治理制度的议案》，并已于2025年5月7日刊发《关于增加注册资本暨修订<公司章程>及公司部分治理制度的公告》披露相关情况。上述议案经上市公司2025年5月19日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过，并已于2025年5月20日刊发《2025年第一次临时股东大会决议公告》。
公司于2025年6月30日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于增加经营范围暨修订<公司章程>的议案》，并已于2025年7月1日刊发《关于增加经营范围暨修订<公司章程>的公告》披露相关情况。上述议案经上市公司2025年7月16日召开的2025年第二次临时股东大会审议通过，并已于2025年7月17日刊发《2025年第二次临时股东大会决议公告》。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司对公司章程的修订系因可转债转股、公司经营发展和实际情况需要，并已经履行了必要的审议程序和信息披露义务。
除上述修改计划外，收购人暂无在未来对上市公司章程提出修改的明确计划，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程的条款的修改计划及修改的草案。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人暂不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）对上市公司的分红政策重大变化的计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人暂不存在对上市公司现有分红政策进行重大变化的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大变化的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人暂不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人没有其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
四、公司治理和规范运作情况
截至本持续督导期末，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上交所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经核查，截至本持续督导期末，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形，收购人及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人不存在未履行其他约定义务的情况。
（以下无正文）
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