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美年健康(002044):北京市君泽君律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）
| 时间：2025年09月19日 20:22:03 中财网 |
原标题:美年健康:北京市君泽君律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）
关于美年大健康产业控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（一）
中国北京东城区金宝街89号金宝大厦11层邮政编码：100005
11F,JinbaoTower,89JinbaoStreet,DongchengDistrict,Beijing10005,P.R.C.Tel:861066523388 Fax:861066523399 Http://www.junzejun.com
目 录
1 ......................................................3
一、《审核问询函》问题 ：关于交易必要性
二、《审核问询函》问题2：关于交易对方........................................................12三、《审核问询函》问题3：关于标的资产经营合规性....................................38四、《审核问询函》问题4：关于业绩承诺........................................................51北京市君泽君律师事务所
关于美年大健康产业控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（一）
君泽君[2025]证券字2025-019-5-1
致：美年大健康产业控股股份有限公司
北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”“上市公司”或“公司”）的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易事项的专项法律顾问。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，为美年健康本次交易出具了《北京市君泽君律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2025年8月22日，深圳证券交易所出具《关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130013号）（以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》相关事项进行了核查，现出具《北京市君泽君律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》内容不一致，则以本补充法律意见书为准。除非本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称和词语与《法律意见书》中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在《法律意见书》发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
正 文
一、《审核问询函》问题1：关于交易必要性
申请文件及公开信息显示：（1）截至报告书签署日，标的资产作为被许可方使用上市公司“美年大健康”或“奥亚”品牌从事健康体检经营活动。（2）本次交易标的为公司控股或参股的公司股权，交易完成后，上市公司将直接及间接持有标的资产100%股权；上市公司历史上存在多次收购事项，截至2024年末，公司控股的体检中心312家，参股体检中心264家；上市公司拟通过本次交易拓展健康体检服务的广度和深度，优化产业布局。（3）本次交易中上市公司拟收购研计（上海）企业管理有限公司（以下简称研计公司）持有的部分体检中心股权，是上市公司实际控制人履行承诺、解决同业竞争问题的具体举措。（4）本次交易均以发行股份作为对价支付方式；截至2025年3月31日，上市公司货币资金账面价值为22.99亿元。（5）截至2025年一季度末，上市公司商誉账面金额为51.41亿元，占总资产的比例为26.75%；根据备考审阅报告，本次交易新增商誉2.75亿元，新增商誉账面价值占当期末净资产额、资产总额比例分别为3.15%、1.39%。
请上市公司补充说明：（1）品牌许可方的具体选择标准，被许可方是否均为上市公司控股或参股公司，对被许可方的具体管控制度，该业务模式可能带来的相关法律风险及应对措施。（2）控股体检分院和参股体检分院与上市公司合作模式是否存在差异，上市公司对控股及参股体检分院持股比例的主要考量因素，选取本次收购标的背景及原因。（3）结合上市公司业绩变化、商誉规模等，说明除解决同业竞争问题外，上市公司收购已参股或控股公司至100%持股的必要性，交易完成后上市公司对标的资产的整合管控安排及有效性，“拓展健康体检服务的广度和深度”的具体体现，收购后上市公司与标的资产的业务往来模式是否将发生实质变更，本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形，是否损害上市公司利益及中小投资者。（4）上市公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺履行的具体进展，本次交易标的的具体选取标准，交易完成后仍存续的同业竞争情况，未收购剩余同业竞争资产的原因，未来解决同业竞争的具体安排、时间计划和可行性。（5）结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划，说明公司在持有较多货币资金情况下，通过发行股份收购标的资产的原因及合理性。（6）结合上市公司以前年度历次收购标的的后续整合管控情况、管理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况等，说明上市公司对以前年度收购是否已实现有效整合。（7）备考财务报表中商誉的确认依据，结合当前商誉金额及减值测试情况，交易完成后商誉减值对上市公司净利润、净资产和总资产的影响等，并充分提示本次交易完成后潜在的商誉减值风险。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（5）（7）并发表明确意见，请律师核查（1）（4）并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、对上市公司相关负责人针对品牌许可事项、对被许可方的管控事项、上市公司管理架构、历史沿革和上市公司参股战略布局事项进行了访谈；2、查阅上市公司对持股体检分院的管控制度、服务质量管理制度和服务运营手册等制度、内部规范文件；
3、查阅上市公司与部分参股体检分院签署的《统一管理服务协议》；4、查阅上市公司的收购体检分院优先级评价标准文件；
5、查阅上市公司的规章制度，了解其管理制度；
6、查阅上市公司实际控制人及其关联方出具的关于解决同业竞争问题的承诺函，查阅上市公司实际控制人及其关联方持股的体检分院名单及其持股比例；7、查阅上市公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会议决议、第九届董事会第一次（临时）会议决议公告、第八届监事会第二十四次（临时）会议决议公告及2024年第五次临时股东大会决议公告；
8、查阅上市公司2023年度报告、2024年度报告，了解当年度收购情况及体检分院业绩承诺履行情况。
【核查结果及回复】
（一）品牌许可方的具体选择标准，被许可方是否均为上市公司控股或参股公司，对被许可方的具体管控制度，该业务模式可能带来的相关法律风险及应对措施。
1、品牌许可方的具体选择标准，被许可方是否均为上市公司控股或参股公司
美年健康是目前全国最大的健康体检连锁企业，经过多年发展，形成了覆盖大众市场以及中高端市场的健康体检品牌体系，开展多层次、全方位、精准化、个性化的健康服务，使体检内涵不断提升，满足市场上不同层次、不同人群的个体化需求。
“美年大健康”“奥亚”等品牌的被许可方绝大多数为上市公司控股子公司或参股公司，截至2025年6月末，上市公司控股的体检分院304家，参股体检分院262家。上市公司在投资体检分院时综合考虑总体战略布局，以及目标城市的人口总量、经济发展状况、健康体检市场规模和目标城市健康体检市场的竞争情况等因素，为了在控制投资风险的前提下加快拓展分院的区域布局，上市公司采用了参股形式投资体检分院；此外，存在极少数体检分院由于历史原因或基于上市公司在特定地区（如萍乡、大兴安岭等）进行合作模式探索的考虑，上市公司未持有股权。上市公司通过品牌许可的方式，授权上述体检分院使用“美年大健康”“奥亚”等品牌开展健康体检业务。
综上，本所律师认为，取得品牌许可的体检分院绝大多数为上市公司控股或参股的体检分院，少数体检分院上市公司未持股主要系历史原因或上市公司在特定地区进行合作模式探索。
2、公司对被许可方的具体管控制度
（1）对控股体检分院的管控
上市公司采取“集团职能部门+区域管理”的管理架构对控股体检分院进行统一管理，建立了以体检分院为单位的健康体检标准化管理体系，在标识、岗位职责、业务操作、人员培训、财务核算等方面建立了标准化流程，并制定了人力资源管理、采购管理、体检分院运营管理、销售管理、投资管理和医疗质量控制等系列制度，为体检分院的有序运营、健康体检业务的正常开展提供了标准化的制度保障。
针对体检分院分布范围广、员工多、医疗服务流程复杂和质量要求高的特点，公司将健康体检业务流程和运作模式进行总结、调整，研发出一套健康体检信息管理系统，供各体检分院统一使用。公司健康体检信息系统主要包括健康体检业务系统、销售管理系统、客户管理系统和考核管理系统等，实现了业务流程信息化，极大地提高了集团管理效率。
（2）对参股体检分院的管控
公司与参股体检分院签署《统一管理服务协议》，根据协议约定，从品牌、经营、服务质量和宣传等方面对参股体检分院进行管控，具体如下：①品牌管理
公司与参股体检分院明确约定“美年大健康”“奥亚”等品牌的使用范围，除赋予参股体检分院的品牌使用权外，任何其他方对品牌或公司信誉没有任何种类或性质的权利、所有权或利益。参股体检分院严格按照注册商标使用及授权范围使用注册商标，超授权范围或未按相关规定使用注册商标的单位及个人，公司将视情况给予经济处罚或通过法律途径追究责任。
②经营管理
参股体检分院遵循上市公司从事专业健康体检所拥有的独特的经营模式，包括注册商标、标识、服务模式、体检分院样式、管理方式、服务展示、销售方式、营销培训和技术研修等。
③服务质量管理
规范的制度要求：参股体检分院须根据美年健康《十八项核心制度》《美年健康医疗质量考核标准800分》等制度的要求，严格执行各项标准和操作，以规范体检业务的各项行为，提高体检服务的质量。
统一的体检信息系统管理：参股体检分院按照美年健康提供的体检软件系统、财务系统规范操作；同时，美年健康可通过统一的信息平台采取不同的抽样比例对各参股体检分院出具的体检报告进行复核等方式，不断提高参股体检分院的体检服务水平。
集中招标采购：参股公司遵循美年健康集中招标采购的模式，以保证体检设备、试剂耗材的可靠性，使服务更精准、更专业。
上市公司通过自查、抽查及委托第三方机构进行监督，以不断改进和提高参股体检分院的管理、服务的质量。
④宣传管理
参股体检分院的市场推广严格遵守《医疗广告管理办法》的规定，并遵守上市公司品牌推广媒体策略，包括推广目标、媒体选择的标准、品牌展示常规要求、官网及微博、微信的运营规范，参股公司上报媒体年度计划，并定期对品牌宣传工作完成情况总结，为进一步规范参股体检分院宣传活动，上市公司定期组织专业媒体培训。
此外，美年健康对参股体检分院拥有监督权、违规违纪处理权、规范经营的指导权，包括但不限于以下内容：有权依据《统一管理服务协议》对各参股体检分院进行业务管理，对其存在的问题有权要求限期整改；有权参与商讨和指导制定、实施拓展业务计划，包括重要客户的维护、高端体检产品的定制等；有权定期查看各参股体检分院的经营信息和财务状况，包括监督参股体检分院财务的运营状况，每月取得财务报表和大额支出明细表等。
3、该业务模式可能带来的相关法律风险及应对措施
参股体检分院作为独立的法律主体，其自身在业务开展过程中产生法律风险的责任主体为参股体检分院自身，参股体检分院需自行独立承担相关的法律责任。
上市公司作为品牌许可方以及参股方，不直接参与该等体检分院的经营管理。尽管美年健康与各参股公司签订《统一管理服务协议》，通过品牌管理、定期监督、指导经营等多种方式对参投分院进行规范，并具备在特定条件下终止授予参股体检分院的品牌使用资格，但是仍然无法排除各参股体检分院违规经营而给上市公司品牌带来价值贬损的可能。
为应对上述业务模式可能带来的法律风险，一方面，上市公司从制度规范、人员培训和考核、体检设备采购、业务系统操作、品牌宣传等方面加强对参股体检分院的管理，并强化参股体检分院医疗服务质量的监督；另一方面，上市公司积极推进“参变控”战略，对参股体检分院进行并购整合，当各参股体检分院渡过市场培育期、经营稳定后，上市公司将在合适的条件下收购其他股东所持股权，成为控股股东，从根本上降低参股模式的管控风险。
综上，本所律师认为，取得品牌许可的体检分院绝大多数为上市公司控股或参股的体检分院，极少数体检分院上市公司未持股主要系历史原因或上市公司在特定地区进行合作模式探索；上市公司对控股体检分院进行统一管理，建立并实施标准化管理体系，在参股体检分院的管控上，针对品牌管理、服务质量管理和宣传管理等方面均采取了相关管控措施，同时对参股体检分院拥有监督权、违规违纪处理权、规范经营的指导权；上市公司在授权品牌许可的业务模式下，无法排除各参股体检分院违规经营而给上市公司品牌带来价值贬损的可能，上市公司通过强化对参股体检分院医疗服务质量的监督，积极推进对参股体检分院进行并购整合等方式应对相关风险。
（二）上市公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺履行的具体进展，本次交易标的的具体选取标准，交易完成后仍存续的同业竞争情况，未收购剩余同业竞争资产的原因，未来解决同业竞争的具体安排、时间计划和可行性。
1、上市公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺履行的具体进展上市公司在全国各地布局体检分院占领市场、发展主业过程中，为协助公司把握投资体检分院的商业机会，减轻公司的出资压力，快速实现全国战略布局，公司实际控制人俞熔先生及其控制的主体参与投资并购基金嘉兴信文，其运营模式为对外投资新建或收购体检分院，待体检分院运营成熟并符合注入上市公司条件后由上市公司进行收购；2020年以来，研计公司为部分参股体检分院以借款形式提供了资金支持，后为降低相关体检分院的有息负债，研计公司将对体检中心的债权转为了股权，2021年，上市公司实际控制人俞熔先生控制的主体收购研计公司股权，上述行为导致了同业竞争情况的发生。
近年来，受到外部环境影响，涉及同业竞争的部分体检分院培育周期拉长，经营情况暂未满足注入上市公司的条件，若全部转让给无关联第三方，不利于上市公司在这些区域内的业务发展，同时综合考虑这些体检分院只是短期经营受到影响，在经历几年培育之后，长期将呈现稳健发展态势，延期注入上市公司将有利于公司及中小股东的利益。公司于2024年10月15日召开的第九届董事会独立董事专门会议第一次会议、第九届董事会第一次（临时）会议、第八届监事会第二十四次（临时）会议及于2024年11月8日召开的2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的议案》，同意俞熔先生及其关联方对嘉兴信文、研计公司延长解决同业竞争的期限为自本次承诺函出具且经上市公司股东大会审议通过之日起的三年内，即在2027年11月8日前解决完成。截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人俞熔先生以及嘉兴信文、研计公司正积极研究推进解决同业竞争。
2、本次交易标的的具体选取标准
（1）符合《重组管理办法》相关要求
根据《重组管理办法》第十一条的规定，上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：……符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
根据《重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份购买资产应有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化……上市公司发行股份所购买的资产应为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
| 序 号 | 公司名称 | 股权结构（%） | 是否构 成同业 竞争 | |||
| 上市公 司 | 嘉兴 信文 | 研计 公司 | 其他非关 联第三方 | |||
| 1 | 深圳市美佳健康管理有限公司 | 16.79 | - | 61.78 | 21.43 | 是 |
| 2 | 深圳市美阳健康管理有限公司 | 10.00 | 90.00 | - | - | 是 |
| 3 | 北京美年美合门诊部有限公司 | 10.32 | - | 38.09 | 51.59 | 是 |
| 4 | 上海美宝健康体检中心有限公司 | 5.58 | - | 64.73 | 29.69 | 是 |
| 5 | 上海美焕门诊部有限公司 | 5.58 | - | 64.73 | 29.69 | 是 |
| 序 号 | 公司名称 | 股权结构（%） | 是否构 成同业 竞争 | |||
| 上市公 司 | 嘉兴 信文 | 研计 公司 | 其他非关 联第三方 | |||
| 6 | 广州美年大健康医院管理有限公司 | 16.60 | 28.22 | 35.45 | 19.73 | 是 |
| 7 | 浙江美兆医疗管理有限公司 | 34.72 | 4.35 | 21.76 | 39.17 | 是 |
| 8 | 东莞虎门美慈奥亚门诊部有限公司 | 17.54 | 73.86 | 7.67 | 0.93 | 是 |
| 9 | 上海瑞美医疗保健股份有限公司 | 5.58 | - | 64.73 | 29.69 | 是 |
| 10 | 成都武侯美年大健康体检门诊部有 限公司 | 10.00 | 90.00 | - | - | 是 |
| 11 | 福州市长乐区奥亚综合门诊部有限 公司 | 19.00 | - | 25.76 | 55.24 | 是 |
| 12 | 深圳市美辰健康管理有限公司 | 18.21 | - | 53.59 | 28.20 | 是 |
| 13 | 颍上美年大健康管理有限公司 | 10.00 | 41.00 | - | 49.00 | 是 |
4、未来解决同业竞争的具体安排、时间计划和可行性
2024
根据上市公司 年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的议案》，实际控制人及其关联方解决同业竞争的期限延长至2027年11月8日，在上述延长后的期限内，实际控制人俞熔先生以及嘉兴信文、研计公司将积极推动解决同业竞争问题。首先，通过不断提升涉及同业竞争体检分院的经营业绩，使其尽快满足上市公司的收购条件，并严格履行该等股权转让所需的各项法定程序后，由上市公司进行收购；如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方，或采取其他有利于保护上市公司利益和其他股东合法权益的措施（包括但不限于放弃对投资标的的表决权、董事委派权等）。
截至本补充法律意见书出具之日，涉及同业竞争的体检分院数量为13家，较2023年、2024年同期的54家、46家，数量呈现出明显下降趋势，实际控制人解决同业竞争的承诺切实履行中。
综上，本所律师认为，上市公司实际控制人及其关联方关于避免同业竞争的承诺仍在积极推动履行中；本次交易标的的选取考虑了符合《重组管理办法》、符合上市公司收购优先级评价和交易对方交易意愿等因素；部分同业竞争资产因尚处于培育期等原因目前未满足注入上市公司的条件，因此未纳入本次交易范围；上市公司实际控制人及其关联方承诺在2027年11月8日前，通过上市公司收购、转让给无关联第三方等方式，履行解决同业竞争的承诺，具有可行性。
二、《审核问询函》问题2：关于交易对方
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申报文件显示：（）本次交易的交易对方合计 名，其中包含 名自然人，部分自然人除持有本次标的资产股权及在本次标的资产担任职务外，还持有美年健康其他关联公司的股权或在其中任职。如衡阳美年交易对方桂嘉男持有济宁美年大健康体检管理有限公司50.83%股权，宁德美年大健康管理有限公司（以下简称宁德美年）交易对方程景森在厦门银城美年大健康管理有限公司2
担任执行董事兼总经理。（）肥城美年健康管理有限公司（以下简称肥城美年）交易对方张伟2024年1月至今在泰安八十八医院任健康管理中心团检办主任。
（3）2024年11月1日，李建国将所持有三明美年大健康管理有限公司（以下简称三明美年）15.00%股权以0元转让给股东孙嘉凯，实质为代持还原。（4）2024年5月15日，郑超将所持有的宁德美年7.44%股权以111.67万元转让给新282.90 5 2024 11
股东程景森，本次交易该部分股权交易作价为 万元。（） 年 月
26日，嘉兴信文股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有的广州花都区美年大健康管理有限公司（以下简称花都美年）41.00%股权以1762.00万元转让给新股东上海宝思来信息技术有限公司，卢泰敏将其持有的花都美年8.00%股权以160.00万元转让给新股东赵国荣，本次交易该部分股权分别作价为2952万元和576
万元。
请上市公司补充披露：（1）交易对方入股标的资产的背景、原因、资金来源，是否参与标的资产经营管理，相关股份是否存在未披露的代持情形，交易对方与标的资产、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管约定。（2）体检分院员工持有其他体检分院股权的原因，在上市公司体检分院以及本次重组标的中是否普遍存在，与同行业可比公司的情况是否一致。（3）交易对方张伟作为公立医院体检部门员工对外投资民营体检机构，是否符合相关法律法规以及医院管理制度。（4）三明美年股权代持形成的背景及原因、代持协议主要内容、股权代持及解除过程，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份合规性而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力，股权代持及解除是否真实、有效，股权代持形成及解除涉及的相关资金来源、资金流向等证据是否足以支撑股权代持关系已解除的结论，股权代持是否存在经济纠纷或法律风险。（5）标的资产最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，是否存在股权转让价格低于本次交易评估价格的情形，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位，结合转让背景、转让时点业务发展与历史业绩情况等，补充说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性。（6）重组预案披露后，交易对方直接或者间接权益持有主体是否存在调整其上层权益情况。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，并说明对股权代持的具体核查方法、核查证据和核查结论。
【核查过程】
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅标的资产工商登记材料、注册资本实缴出资凭证；
2、取得交易对方签署的《关于标的资产权属状况的声明与承诺》；
3、查阅交易对方的自然人信息调查表，了解入股标的公司背景、原因；4、通过公开信息查阅同行业公司员工持有体系内其他公司股权的情况；5、查阅张伟与第三方人力资源公司签署的劳动合同及社会保险个人参保证明，获取张伟出具的《承诺函》；
6、访谈孙嘉凯、李建国了解股权代持的背景，查阅孙嘉凯与李建国之间的代持款转让银行电子回单，获取了代持双方签署的《股权代持还原确认函》；
| 序 号 | 交易 对方 | 持有标 的资产 股权比 例 | 入股背景及原因 | 资金 来源 | 是否参 与标的 资产的 经营管 理 | 是否 与标 的公 司存 在关 联关 系 | 是否与上 市公司及 其控股股 东、实际控 制人、董监 高存在关 联关系 |
| 一、衡阳美年健康体检中心有限公司 | |||||||
| 1 | 刘三宝 | 46.00% | 通过近年来人们对健康意 识的提升以及国家政策的 支持，判断体检服务有较大 的市场空间，因此投资设立 衡阳美年 | 自有 资金 | 是，担任 衡阳美 年董事 长 | 是 | 否 |
| 2 | 刘菊香 | 15.50% | 看好体检行业发展前景，参 与出资设立公司 | 自有 资金 | 是，担任 衡阳美 年董事 | 是 | 否 |
| 3 | 桂嘉男 | 8.00% | 认为体检行业处于上升周 期，决定入股 | 自有 资金 | 否 | 是 | 否 |
| 4 | 吴雪彦 | 8.00% | 看好体检行业发展前景，参 与出资设立公司 | 自有 资金 | 否 | 是 | 否 |
| 5 | 吕雪珍 | 6.50% | 看好体检行业发展前景，参 与出资设立公司 | 自有 资金 | 是，担任 衡阳美 年监事 | 是 | 否 |
| 二、宁德美年大健康管理有限公司 |
| 序 号 | 交易 对方 | 持有标 的资产 股权比 例 | 入股背景及原因 | 资金 来源 | 是否参 与标的 资产的 经营管 理 | 是否 与标 的公 司存 在关 联关 系 | 是否与上 市公司及 其控股股 东、实际控 制人、董监 高存在关 联关系 |
| 6 | 吴星明 | 42.00% | 看好行业前景，经过对福建 省内体检机构的考察后，选 择宁德并投资设立宁德美 年 | 自有 资金 | 是，担任 宁德美 年董事 长 | 是 | 否 |
| 7 | 黄荣 | 29.00% | 经过对行业的考察，认为本 行业具有较大发展空间，共 同出资设立宁德美年 | 自有 资金 | 是，担任 宁德美 年总经 理 | 是 | 否 |
| 8 | 程景森 | 7.44% | 看好体检行业发展，受让股 东郑超部分股权 | 自有 资金 | 否 | 是 | 否 |
| 9 | 郑超 | 2.56% | 看好行业发展前景，共同出 资设立公司 | 自有 资金 | 是，担任 宁德美 年董事 | 是 | 否 |
| 三、烟台美年大健康体检管理有限公司 | |||||||
| 10 | 周涛 | 52.40% | 基于对本行业发展前景的 看好，出资设立了烟台美年 | 自有 资金 | 是，担任 烟台美 年执行 董事兼 总经理 | 是 | 否 |
| 11 | 程绍举 | 15.22% | 看好行业发展，获悉原股东 的转让意愿后，受让部分股 权 | 自有 资金 | 是，担任 烟台美 年监事 | 是 | 否 |
| 12 | 刘景平 | 7.38% | 看好行业发展，获悉原股东 的转让意愿后，受让部分股 权 | 自有 资金 | 否 | 是 | 否 |
| 四、烟台美年福田健康体检管理有限公司 | |||||||
| 13 | 周涛 | 49.00% | 基于对本行业发展前景的 看好，为发展当地市场，参 与出资设立烟台美年福田 | 自有 资金 | 是，担任 烟台美 年福田 总经理 | 是 | 否 |
| 五、武汉美慈奥亚科技管理有限公司 | |||||||
| 14 | 南通美 富 | 50.11% | 原股东嘉兴信文有意退出， 看好行业发展前景，经双方 协商后受让这部分股权 | 自有 资金 | 否 | 是 | 否 |
| 序 号 | 交易 对方 | 持有标 的资产 股权比 例 | 入股背景及原因 | 资金 来源 | 是否参 与标的 资产的 经营管 理 | 是否 与标 的公 司存 在关 联关 系 | 是否与上 市公司及 其控股股 东、实际控 制人、董监 高存在关 联关系 |
| 15 | 上海宝 思来 | 2.70% | 原股东南通美兆美年健康 产业并购投资基金（有限合 伙）有意退出，看好行业发 展前景，经双方协商后受让 这部分股权 | 自有 资金 | 否 | 否 | 否 |
| 六、三明美年大健康管理有限公司 | |||||||
| 16 | 孙嘉凯 | 55.00% | 基于对本行业发展前景的 看好，投资设立三明美年 | 自有 资金 | 是，担任 三明美 年总经 理兼董 事 | 是 | 否 |
| 17 | 李建国 | 30.00% | 家庭成员内部股权转让以 及基于对本行业发展前景 的看好，受让原股东部分股 权 | 自有 资金 | 否 | 是 | 否 |
| 七、肥城美年健康管理有限公司 | |||||||
| 18 | 海南丰 誉 | 56.00% | 看好行业发展，海南丰誉实 际控制人许其凯之子许浩 出资设立肥城美年，后将股 权转让给海南丰誉 | 自有 资金 | 否 | 是 | 否 |
| 19 | 刘广 | 19.00% | 看好公司发展，从原股东泰 安美年受让部分股权 | 自有 资金 | 否 | 是 | 否 |
| 20 | 李红 | 10.00% | 基于对行业发展前景的看 好，与其他投资者共同设立 了公司 | 自有 资金 | 是，担任 肥城美 年总经 理 | 是 | 否 |
| 21 | 张伟 | 5.00% | 基于对行业发展前景的看 好，与其他投资者共同设立 了公司 | 自有 资金 | 否 | 是 | 否 |
| 八、德州美年大健康体检管理有限公司 | |||||||
| 22 | 许其玉 | 42.00% | 看好公司发展前景，从原股 东常在川受让这部分股权 | 自有 资金 | 是，担任 德州美 年董事 | 是 | 否 |
| 序 号 | 交易 对方 | 持有标 的资产 股权比 例 | 入股背景及原因 | 资金 来源 | 是否参 与标的 资产的 经营管 理 | 是否 与标 的公 司存 在关 联关 系 | 是否与上 市公司及 其控股股 东、实际控 制人、董监 高存在关 联关系 |
| 23 | 李冬秋 | 20.00% | 基于对本行业发展前景的 看好，与其他投资者共同设 立了公司 | 自有 资金 | 是，担任 德州美 年董事 长 | 是 | 否 |
| 24 | 甘泉 | 20.00% | 基于对本行业发展前景的 看好，与其他投资者共同设 立了公司 | 自有 资金 | 是，担任 德州美 年董事 兼总经 理 | 是 | 否 |
| 25 | 李京贞 | 2.00% | 家庭成员内部转让 | 自有 资金 | 是，担任 德州美 年监事 | 是 | 否 |
| 九、连江美年大健康管理有限公司 | |||||||
| 26 | 郭美钦 | 30.00% | 看好公司发展前景，从原股 东处受让部分股权 | 自有 资金 | 是，担任 连江美 年执行 董事 | 是 | 否 |
| 27 | 冯霞芳 | 21.00% | 看好公司发展前景，从原股 东处受让部分股权 | 自有 资金 | 否 | 是 | 否 |
| 28 | 林峣 | 18.00% | 看好公司发展前景，从原股 东处受让部分股权 | 自有 资金 | 否 | 是 | 否 |
| 29 | 张燃 | 8.00% | 看好公司发展前景，从原股 东处受让部分股权 | 自有 资金 | 否 | 是 | 否 |
| 30 | 冯利松 | 5.00% | 看好公司发展前景，从原股 东处受让部分股权 | 自有 资金 | 是，担任 连江美 年监事 | 是 | 否 |
| 十、沂水美年大健康体检管理有限公司 | |||||||
| 31 | 杜海霞 | 51.00% | 基于对行业发展前景的看 好，出资设立公司 | 自有 资金 | 是，担任 沂水美 年董事 兼总经 理 | 是 | 否 |
| 32 | 张乾 | 15.50% | 看好公司发展前景，经与原 股东协商，受让了部分股权 | 自有 资金 | 是，担任 沂水美 年监事 | 是 | 否 |
| 序 号 | 交易 对方 | 持有标 的资产 股权比 例 | 入股背景及原因 | 资金 来源 | 是否参 与标的 资产的 经营管 理 | 是否 与标 的公 司存 在关 联关 系 | 是否与上 市公司及 其控股股 东、实际控 制人、董监 高存在关 联关系 |
| 33 | 杜宏 | 14.00% | 看好公司发展前景，经与原 股东协商，受让了部分股权 | 自有 资金 | 否 | 是 | 否 |
| 十一、山东美铭奥亚健康咨询有限公司 | |||||||
| 34 | 绍兴柯 美 | 92.35% | 看好体检行业发展前景，原 股东有意退出，经与转让方 达成一致意见后受让这部 分股权 | 自有 资金 | 否 | 是 | 否 |
| 十二、郑州美健健康管理有限公司 | |||||||
| 35 | 研计公 司 | 47.37% | 看好体检行业发展前景，原 股东有意退出，经与转让方 达成一致意见后受让这部 分股权 | 自有 资金 | 否 | 是 | 是，实际控 制人控制 的公司 |
| 十三、广州花都区美年大健康管理有限公司 | |||||||
| 36 | 上海宝 思来 | 41.00% | 看好体检行业发展前景，原 股东有意退出，经与转让方 达成一致意见后受让这部 分股权 | 自有 资金 | 否 | 是 | 否 |
| 37 | 赵国荣 | 8.00% | 看好医疗服务行业，且原股 东有意退出，经与转让方达 成一致意见后受让这部分 股权 | 自有 资金 | 否 | 是 | 否 |
| 十四、安徽美欣健康管理咨询有限公司 | |||||||
| 38 | 研计公 司 | 42.46% | 看好体检行业发展前景，转 让方有意退出，经与原股东 协商后受让股权 | 自有 资金 | 否 | 是 | 是，实际控 制人控制 的公司 |
| 十五、淄博美年大健康管理有限公司 | |||||||
| 39 | 孟祥怀 | 42.00% | 基于对本行业发展前景的 看好，出资设立了淄博美年 | 自有 资金 | 是，担任 淄博美 年董事 兼总经 理 | 是 | 否 |
| 40 | 卢秀梅 | 7.00% | 看好公司发展前景，经与原 股东协商后受让股权 | 自有 资金 | 是，担任 淄博美 年监事 | 是 | 否 |
| 序 号 | 交易 对方 | 持有标 的资产 股权比 例 | 入股背景及原因 | 资金 来源 | 是否参 与标的 资产的 经营管 理 | 是否 与标 的公 司存 在关 联关 系 | 是否与上 市公司及 其控股股 东、实际控 制人、董监 高存在关 联关系 |
| 十六、吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司 | |||||||
| 41 | 上海宝 思来 | 48.05% | 看好体检行业发展前景，原 股东有意退出，经与转让方 达成一致意见后受让这部 分股权 | 自有 资金 | 否 | 是 | 否 |
根据标的公司工商登记材料、股权转让协议、股东出资凭证、交易对方填写的自然人信息调查表、对交易对方的访谈以及其出具的《关于标的资产权属状况的声明与承诺》，交易对方所持标的公司股权合法、完整，权属清晰无争议。截至本补充法律意见书出具之日，不存在信托、委托持股或任何其他形式的代持安排，不存在关于投资退出、收益兜底等特殊股东权利约定。
（二）体检分院员工持有其他体检分院股权的原因，在上市公司体检分院以及本次重组标的中是否普遍存在，与同行业可比公司的情况是否一致。
为了更好地抓住市场发展的机遇，并降低新设体检中心的市场培育风险，上市公司采用参股方式投资体检中心以拓展市场，公司选择投资的合作方时主要考虑合作方的教育背景、从业经验、行业人脉、社会资源、资金实力等方面的情况。
部分体检分院的核心员工对健康体检行业有着深刻的理解，坚定看好行业的发展前景，认同上市公司的经营理念，熟悉上市公司的管理规范，同时，作为业务骨
| 交易对方 | 持有标的公司股权情况 | 任职情况 |
| 吴星明 | 持有宁德美年42.00%股权 | 连江美年任总经理 |
| 程景森 | 持有宁德美年7.44%股权 | 厦门银城美年执行董事兼总经理 |
| 郑超 | 持有宁德美年2.56%股权 | 晋江美年大健康管理有限公司任总经理 |
| 林峣 | 持有连江美年18.00%股权 | 福州城市群副总经理 |
| 冯利松 | 持有连江美年5.00%股权 | 福建美年大健康管理有限公司医疗总监 |
| 杜宏 | 持有沂水美年14.00%股权 | 临沂大健康健康体检档案管理有限公司 任行政负责人 |
（三）交易对方张伟作为公立医院体检部门员工对外投资民营体检机构，是否符合相关法律法规以及医院管理制度
2018年5月4日，肥城美年完成设立并取得肥城市市场监督管理局核发的1,200 60
《营业执照》，肥城美年设立时注册资本 万元，其中张伟认缴出资 万元，持有肥城美年5%股权。
根据张伟与第三方人力资源公司签署的《劳动合同》以及张伟提供的社会保险个人参保证明，张伟并非泰安八十八医院的正式员工，系由第三方人力资源公司派遣至泰安八十八医院工作，被派遣时间自2024年8月1日至2026年1月15日。
据此，张伟投资肥城美年的时间早于被派遣至公立医院前，且并非公立医院正式员工，不适用事业单位工作人员对外投资或兼职相关法律规定。针对投资肥城美年事宜，交易对方张伟已出具《承诺函》，承诺：“本人作为肥城美年健康管理有限公司（以下简称“肥城美年”）创始股东，投资肥城美年时间早于被派遣至泰安第八十八医院工作的时间。本人未参与肥城美年管理，未损害泰安第八十八医院任何利益。若肥城美年因本人工作等原因遭受损失的，本人自愿就肥城美年遭受的损失或其他不利法律后果及时进行足额补偿。”
综上，本所律师认为，张伟不属于公立医院正式员工，其投资肥城美年不存在违反相关法律法规以及公立医院的管理制度的情况。
（四）三明美年股权代持形成的背景及原因、代持协议主要内容、股权代持及解除过程，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份合规性而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力，股权代持及解除是否真实、有效，股权代持形成及解除涉及的相关资金来源、资金流向等证据是否足以支撑股权代持关系已解除的结论，股权代持是否存在经济纠纷或法律风险。
1、三明美年股权代持形成的背景及原因、代持协议主要内容、股权代持及解除过程，被代持人是否真实出资
三明美年在早期经营阶段，因受外部因素影响，需重新选址搬迁，在此过程中因停业产生亏损，致使部分股东提出退出意向，孙嘉凯、李建国拟受让该部分退出股权，考虑到李建国虽有意受让部分股权但当时资金较为紧张，同时为了平衡三明美年的股权结构，孙嘉凯与李建国达成一致，由孙嘉凯以自有资金向李建国转账225万元，用于委托李建国作为名义股东代为受让三明美年15%的股权（对应注册资本225万元），资金于2018年4月9日转账完成，基于信任关系，双方未就上述代持事项签署书面协议。
2018年5月，三明美年完成工商变更，原股东郑玉斌将其持有的21%股权转让至李建国名下，并将其持有的5%股权转让至孙嘉凯名下，股权转让完成后，李建国名义持有三明美年45%股权（其中15%为替孙嘉凯代持），孙嘉凯名义持有三明美年40%股权，实际上直接及通过代持持有三明美年55%股权。
2024年11月，李建国将所持有三明美年15%股权无偿转让给孙嘉凯，该次股权转让实质为解除代持关系、还原真实权属。
2、是否存在因被代持人身份合规性而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力
根据三明美年的工商登记资料并经本所律师核查，本次代持前后，被代持人孙嘉凯始终为三明美年的股东，不存在被代持人身份合规性而不能直接持股的情况。本次交易前，相关代持行为已经完成还原，本次交易的相关决议和审批由还原后的真实股东作出或参与审批，因此，不影响相关股权转让决议及审批效力。
3、股权代持及解除是否真实、有效，股权代持形成及解除涉及的相关资金来源、资金流向等证据是否足以支撑股权代持关系已解除的结论，股权代持是否存在经济纠纷或法律风险。
在前述代持关系形成时，被代持人孙嘉凯系真实出资，资金来源为自有资金，由被代持人孙嘉凯以银行转账方式转给代持人李建国；代持关系解除时，股权转让为0元转让，不涉及资金流动。
根据孙嘉凯与李建国签署的《股权代持还原确认函》，并经本所律师访谈确认，三明美年股权代持及解除真实、有效，双方已确认关于前述代持股权的法律关系及相关权利义务关系均已终止，且不存在任何纠纷及潜在纠纷。
据此，本所律师认为，三明美年历史上存在的股权代持情形中，被代持人系真实出资，不存在因被代持人身份合规性而不能直接持股的情况，不存在影响相关股权转让决议及审批效力，股权代持及解除真实、有效，解除过程及解除代持
| 时间 | 事项 | 原因 | 减资金 额/转让 价格（万 元） | 作价 依据 | 本次减资/股 权转让对应 标的公司 100%股权 的估值（万 元） | 转让价 格是否 低于本 次交易 评估价 格 | 资金来 源，是 否已支 付到位 |
| 2024.6 | 减资 | 流动资金较为充 足，对公司发展 进行充分评估 后，通过减资收 回部分投资资金 | 300.00 | 注册 资本 | - | - | 公司经 营积 累，已 支付到 位 |
| 2024.6 | 郑超将 7.44%股 权转让给 程景森 | 转让方有资金需 求，受让方看好 标的公司发展前 景 | 111.67 | 注册 资本 | 1,500.94 | 是 | 自有资 金，已 支付到 位 |
2024年6月，郑超将7.44%股权转让给程景森的交易主要是标的公司股东基
| 时间 | 事项 | 原因 | 增资金 额/转让 价格（万 元） | 作价 依据 | 本次增资/股 权转让对应 标的公司 100%权益的 估值（万元） | 转让价格 是否低于 本次交易 评估价格 | 资金来 源，是 否已支 付到位 |
| 2022.2 | 南通美兆美 年健康产业 并购投资基 金（有限合 伙）将14.87% 股权转让给 研计公司，同 时研计公司 增资，最终持 股30.49% | 转让方有 资金需 求，受让 方看好标 的公司发 展前景， 标的公司 存在经营 资金需求 | 1,636.20 | 经协 商一 致确 定 | 11,003.36 | 否 | 自有资 金，已 支付到 位 |
| 1,482.76 | 注册 资本 | 8,082.76 | |||||
| 2022.10 | 嘉兴信文将 50.11%股权 转让给南通 美富 | 转让方有 资金需 求，受让 方看好标 的公司发 展前景 | 4,875.00 | 经协 商一 致确 定 | 9,728.60 | 否 | 自有资 金，已 支付到 位 |
| 时间 | 事项 | 原因 | 增资金 额/转让 价格（万 元） | 作价 依据 | 本次增资/股 权转让对应 标的公司 100%权益的 估值（万元） | 转让价格 是否低于 本次交易 评估价格 | 资金来 源，是 否已支 付到位 |
| 2024.9 | 研计公司将 30.49%股权 转让给武汉 美年 | 转让方有 资金需 求，受让 方看好标 的公司发 展前景 | 2,384.07 | 以评 估结 果为 依据， 经协 商一 致确 定 | 7,820.00 | 是 | 自有资 金，已 支付到 位 |
| 2024.9 | 嘉兴信文将 6.68%股权转 让给武汉美 年 | 转让方有 资金需 求，受让 方看好标 的公司发 展前景 | 522.45 | 以评 估结 果为 依据， 经协 商一 致确 定 | 7,820.00 | 是 | 自有资 金，已 支付到 位 |
| 2025.4 | 南通美兆美 年健康产业 并购投资基 金（有限合 伙）将2.70% 股权转让给 上海宝思来 | 转让方有 资金需 求，受让 方看好标 的公司发 展前景 | 218.58 | 经协 商一 致确 定 | 8,095.96 | 是 | 自有资 金，已 支付到 位 |
武汉奥亚最近三年的经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 6,606.37 | 6,808.22 | 5,652.28 |
| 净利润 | 825.98 | 599.65 | -254.99 |
①2022年2月，股权转让及增资
2022年2月，南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）将其持有的武汉奥亚14.87%股权转让给研计公司，转让价格为1,636.20万元，对应武汉奥亚100%股权交易价格为11,003.36万元；同时，研计公司以1元/注册资本向武汉奥亚增资1,482.76万元，增资完成后，武汉奥亚注册资本变更为8,082.76万元，最终研计公司持有武汉奥亚30.49%股权，股权转让及增资的整体估值为10,229.45万元。
研计公司受让武汉奥亚股权及增资，是基于对当时健康体检行业的市场环境和标的公司未来发展前景的看好，同时增资是为了满足武汉奥亚的经营资金的需求，交易作价为市场化交易定价结果，由交易双方协商确定，未经专业评估机构评估。本次交易的交易价格系以评估机构出具的评估报告为基础，经双方协商确定，因此，本次交易中评估作价与2022年2月股权转让价格存在差异具有合理性。
②2022年10月，股权转让
2022年10月，嘉兴信文将其持有的武汉奥亚50.11%股权转让给南通美富，转让价格为4,875万元，对应武汉奥亚100%交易价格为9,728.6万元。
本次股权转让价格是嘉兴信文基于对标的公司未来发展前景看好，并参考研计公司前次转让及增资的整体估值，由交易双方协商确定，未经专业评估机构评估。本次交易的交易价格系以评估机构出具的评估报告为基础，经双方协商确定，因此，本次交易中评估作价与2022年10月股权转让价格存在差异具有合理性。
③2024年9月，股权转让
研计公司及嘉兴信文分别将其持有的武汉奥亚30.49%股权、6.68%股权转让给武汉美年，转让价格分别为2,384.07万元、522.45万元，对应武汉奥亚100%股权交易价格为7,820万元。
本次股权转让聘请了评估机构以2023年8月31日为评估基准日，对武汉奥亚100%股东权益进行了评估，评估情况如下：
| 评估基准日 | 评估方法 | 股东全部权益价 值（万元） | 评估目的 | 报告文号 |
| 2023年8月31日 | 收益法 | 8,480.00 | 股权收购 | 东洲评报字【2023】第 2272号 |
④2025年4月，股权转让
2025年4月，南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）将其持有的武汉奥亚2.70%股权转让给上海宝思来，转让价格为218.58万元，对应武汉奥亚100%权益估值为8,095.96万元。本次股权转让涉及的股权比例较小，在参考前次股权转让交易价格的基础上，由交易双方协商确定，与本次交易评估作价差异较小，具有合理性。
综上，本所律师认为，历史上增资或股权转让价格为增资方或转让双方根据彼时武汉奥亚面临的行业环境、经营情况、股东资金需求以及评估结果，经交易双方谈判协商确定，为市场化交易定价结果。本次交易的交易价格系以评估机构出具的评估报告为参考依据，并经交易双方协商最终确定，评估时点武汉奥亚的经营情况与历史上转让时间存在差异，因此评估作价与历史历次股权转让或增资价格存在差异具有合理性。
3、三明美年
（1）最近三年增减资及股权转让情况
三明美年最近三年增减资及股权转让具体情况如下：
| 时间 | 事项 | 原因 | 转让 价格 （万 元） | 作价 依据 | 本次股权转 让对应标的 公司100% 股权的估值 （万元） | 转让价 格是否 低于本 次交易 评估价 | 资金来 源，是 否已支 付到位 |
| 格 | |||||||
| 2024.11 | 李建国将 15.00% 股权转让 给孙嘉凯 | 本次股权转让实 质为代持还原， 2018年孙嘉凯 拟受让三明美年 股权并向李建国 支付 225.00万 元，委托其以名 义股东身份代持 三 明 美 年 15.00%股权 | 0.00 | 股权 代持 还原 | - | 是 | - |