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宏达股份(600331):宏达股份2025年第六次临时股东会资料
| 时间：2025年09月22日 18:36:10 中财网 |
股票代码：600331
2025年9月29日
四川宏达股份有限公司
二O二五年第六次临时股东会会议议程
股东会召开时间：
现场会议时间：2025年9月29日上午10:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即2025年9月29日
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：四川省什邡市宏达金桥大酒店二楼会议室
会议召集人：四川宏达股份有限公司董事会
参加人员：公司股东及股东代表、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师及其他人员
会议主持人：董事长乔胜俊先生
会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
--会议介绍--
1、主持人宣布会议开始，董事会秘书介绍股东到会情况
2、董事会秘书宣读股东会须知
--会议议案报告--
1、审议《关于向参股公司西藏宏达多龙矿业有限公司阶段性投资暨关联交易的议案》
--审议、表决--
1、股东或股东代表发言、提问
2、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、主持人宣布计票人、监票人名单
4、出席现场会议的股东投票表决
--休会--
1、计票人、监票人统计出席现场会议股东的表决结果
2、工作人员上传现场表决结果至上证所信息网络有限公司
--宣布表决结果--
见证律师宣布现场投票表决结果
（注：会议表决方式采取现场投票与网络投票相结合，网络投票结果待上证所信息网络有限公司统计完毕后与现场投票结果合并，经律师见证后形成股东会决议）--宣布决议和法律意见--
1、主持人宣读股东会决议
2、见证律师发表股东会的法律意见
3、主持人宣布会议闭会
--会后事宜--
与会董事签署会议决议及会议记录
四川宏达股份有限公司
2025年第六次临时股东会
目 录
四川宏达股份有限公司2025年第六次临时股东会须知.........................................4关于向参股公司西藏宏达多龙矿业有限公司阶段性投资暨关联交易的议案.......5四川宏达股份有限公司
2025年第六次临时股东会须知
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！
欢迎各位参加四川宏达股份有限公司2025年第六次临时股东会，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等法律法规的有关规定，对本次股东会相关事项提示如下：
一、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、出席股东会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
三、股东要求在股东会上发言的，请提前填写《股东会股东发言登记表》，由公司统一安排发言和解答。
四、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的投票表决方式，投票方法可参见本次股东会通知相关提示。
五、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。
以上事项希望得到您的配合和支持。
四川宏达股份有限公司董事会
2025年9月29日
股东会议案
四川宏达股份有限公司
关于向参股公司西藏宏达多龙矿业有限公司阶段性投资
暨关联交易的议案
各位股东：
为加快参股公司西藏宏达多龙矿业有限公司（以下简称“多龙矿业”）在西藏改则县多龙矿区的矿产勘查开发进度，四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”或“宏达股份”）与关联方四川宏达（集团）有限公司（以下简称“宏达集团”）拟共同向多龙矿业进行阶段性投资。其中，公司以货币出资人民币15,853.00万元，本次出资后公司对多龙矿业持股比例不变，仍为30%。具体情况如下：一、对参股公司投资暨关联交易概述
本次公司与关联方宏达集团共同投资事项旨在履行2011年《联合勘查开发西藏阿里地区改则县多龙铜矿合作合同》（以下简称“《合作合同》”）和2012年《合作投资协议》中多龙矿业达产10万吨铜金属量规模前的所有投入（含注册资本）由宏达方（宏达集团和宏达股份）承担的约定，公司与宏达集团对多龙矿业的相关投入和持股比例严格按照前期协议执行，多龙矿业股权结构不发生改变。
（一）前期合作协议主要内容
2011年1月，宏达集团与西藏自治区地质矿产勘查开发局第五地质大队（以下简称“地质五队”）签订《合作合同》，约定地质五队以已取得的多龙矿区的探矿权和地质资料及成果出资，占合资公司30%的股份；宏达集团以现金出资，占合资公司70%；合资公司生产规模初定为年采、选铜金属量10万吨/年选厂建设（含10万吨），达产10万吨铜金属量规模前的所有投入（含注册资本）由宏达集团支付。
2012年6月，宏达股份与宏达集团、地质五队、成都沃美东龙投资有限公司（以下简称“沃美东龙”）签订《合作投资协议》。《合作投资协议》约定，合作条件为地质五队以已经取得的多龙矿区探矿权、相关地质资料及成果作为出资，占合资公司24％的股权；宏达股份、宏达集团、沃美东龙以现金出资占合资公司股权比例分别为30％、21％、25％。四方约定，合资公司采、选铜金属量11万吨/年项目达产前的所有投入由宏达股份、宏达集团、沃美东龙投入；达产后如需扩大生产规模，则由合资公司进行融资；如果无法对外融资，股东应按股权比例增资。
后经进一步审批确认，需维持2011年宏达集团与地质五队签署的《合作合同》中确定的合作条件，即地质五队以已取得的多龙矿区的探矿权和地质资料及成果出资，占合资公司30%的股份；宏达方（宏达集团和宏达股份）以现金出资，占合资公司70%；达产10万吨铜金属量规模前的所有投入（含注册资本）由宏达方（宏达集团和宏达股份）支付。
（二）协议签署至今的股权变动情况
2014年9月，合资公司多龙矿业在西藏自治区拉萨市注册成立，注册资本金20,000万元。2015年沃美东龙退出，股权结构调整为：宏达股份30%、宏达集团40%、地质五队30%。2019年，地质五队将其持有的30%股权及全部权利义务转让给西藏盛源矿业集团有限公司（以下简称“盛源矿业”）。截止目前，多龙矿业20,000万元注册资本金已全部实缴到位，其中宏达股份货币出资6,000万元、宏达集团货币出资8,000万元，盛源公司以探矿权出资认缴6,000万元，各方持股比例分别为30%、40%、30%。
（三）本次对多龙矿业阶段性投资情况
多龙矿业现拥有西藏自治区改则县多龙铜矿勘探（以下简称“多龙铜矿”）、西藏阿里改则县多不杂西铜矿详查（以下简称“多不杂西铜矿”）2宗探矿权，其中多龙铜矿已进入“探转采”阶段，多不杂西铜矿目前正在推进详查工作。
根据《合作合同》《合作投资协议》及相关补充协议的约定，宏达股份和宏达集团按照对应持股比例以货币出资方式（宏达股份承担42.857%、宏达集团承担57.143%）承担完成多龙矿业多龙矿区达产10万吨铜金属量规模前的所有投入（含注册资本现金全额）。为加快多龙矿业在改则县多龙矿区的矿产勘查开发进度，尽快实现多龙矿区多龙铜矿和多不杂西铜矿两宗探矿权的“探转采”，宏达股份、宏达集团拟共同向多龙矿业进行阶段性投资，本次双方投资总额为人民币36,990.50万元。其中，按宏达股份承担42.857%的比例计算，宏达股份承担对多龙矿业投资金额15,853.00万元；按宏达集团承担57.143%的比例计算，宏达集团承担对多龙矿业投资金额21,137.50万元，鉴于宏达集团已履行1,990.50万元的投资责任，宏达集团应再对多龙矿业出资19,147.00万元。本次宏达股份、宏达集团的投资均计入多龙矿业资本公积。宏达股份、宏达集团履行完毕本次投资义务后，宏达股份、宏达集团、盛源矿业对多龙矿业的持股比例不变，仍为30%、40%、30%。
过去12个月，除已履行股东会决策程序的关联交易和日常关联交易外，公司与宏达集团发生的关联交易事项为：2025年3月公司通过参与司法拍卖方式，竞得宏达集团名下涉及汽修厂的3宗土地及地上资产，竞买成交价为449.6046万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18条第（六）款规定，该事项可以免于按照关联交易的方式审议和披露。过去12个月，公司与不同关联人未进行与本次关联交易类别相关的交易。
二、多龙矿区开发进展情况
多龙铜矿已进入“探转采”阶段，多不杂西铜矿目前正在推进详查工作。根据2025年2月经西藏自治区自然资源厅评审备案的多龙铜矿开发利用方案，多龙矿区设计生产规模为年处理矿石7500万吨，对应产品含铜金属量约30万吨/年。宏达股份和宏达集团将继续履行原出资义务。多龙矿区项目规模大、投资额度高，现正全力推动采矿权获批后续工作，加速项目建设与运营。宏达股份和宏达集团按照项目开发建设进度和资金使用计划，阶段性分批次投资。
多龙铜矿方面，现已完成勘探报告、矿产资源开发利用方案及矿山地质环境与土地复垦方案的评审及备案工作，采矿权申请已经改则县、阿里地区审批，2025年9月10日多龙矿业取得《阿里地区行政公署关于设立西藏宏达多龙矿业有限公司改则县多龙铜矿采矿权的意见》，探转采申请正向西藏自治区进行报送。多龙铜矿7500万吨/年采选项目可行性研究报告已经西藏自然资源行业联合会评审通过。多龙铜矿矿山建设准备工作稳步推进，已启动矿山环评、选矿工艺试验研究、岩土工程勘察、外部取水方案研究、外部供电方案研究等工作。
多不杂西铜矿方面，基于2024年的地质详查工作成果，2025年将加大探矿投入，已于2025年4月完成详查方案优化调整和专家评审，力争年底完成详查报告编制并推进报告评审备案工作。
三、关联方介绍及关联关系
（一）关联方关系介绍
本次共同投资方宏达集团系公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司直接控制的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）条之规定，宏达集团为公司的关联方，本次共同投资构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：四川宏达(集团)有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：胡恩来
注册资本：300,000.00万元人民币
成立日期：1998年10月13日
注册地址：什邡市师古镇成林村
主营业务：化工机械制造及设备检测、安装（特种设备除外）；化工产品及原料（危险化学品除外）销售及进出口业务；五金交电的销售；有色金属（黑色金属除外）销售；一类机动车维修（小型客车（含轿车）维修、大中型客车维修、货车（含工程车辆）维修、危险货物运输车辆维修）（仅限四川宏达（集团）有限公司什化汽修厂经营，凭有效许可证开展经营活动）；对旅游业、房地产业、采矿业、化工行业、贸易业、餐饮娱乐业、仓储业投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)；房地产开发及物业管理（凭资质证经营）；旅游产品开发；计算机软件开发；废旧物资回收及销售（废旧金属除外）；煤炭销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：蜀道投资集团有限责任公司，持股比例100%
截至2024年12月31日，宏达集团资产总额38.61亿元，负债总额4.83亿元，净资产33.78亿元，资产负债率12.51%；2024年度实现营业收入63.45万元，净利润3.05亿元。（以上数据已经审计）
截至2025年3月31日，宏达集团资产总额38.54亿元，负债总额4.81亿元，净资产33.73亿元，资产负债率12.49%；2025年1-3月实现营业收入0元，净利润-541.93万元。（以上数据未经审计）
公司与宏达集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
宏达集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。
四、投资标的基本情况
交易类别：与关联方共同投资
公司名称：西藏宏达多龙矿业有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：乔胜俊
注册资本：20,000.00万元人民币
成立日期：2014年9月29日
注册地址：西藏自治区阿里地区噶尔县狮泉河镇滨河北路109号新型建材交易中心
主营业务：许可项目：非煤矿山矿产资源开采(除稀土、放射性矿产、钨)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门许可证件为准)一般项目：选矿(除稀土、放射性矿产、钨)；金属矿石销售;地质勘查技术服务；信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目外,自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动)
投资方式和定价依据：根据《合作合同》《合作投资协议》和相关补充协议的约定，宏达股份和宏达集团按照对应持股比例以货币出资方式（宏达股份承担42.857%、宏达集团承担57.143%）承担完成多龙矿业多龙矿区达产10万吨铜金属量规模前的所有投入。根据目前多龙矿业资金需求，确定现阶段宏达股份、宏达集团对多龙矿业投资总额为人民币36,990.50万元。其中，按宏达股份承担42.857%的比例计算，宏达股份承担对多龙矿业投资金额15,853.00万元；按宏达集团承担57.143%的比例计算，宏达集团承担对多龙矿业投资金额21,137.50万元，鉴于宏达集团已履行1,990.50万元的投资责任，宏达集团应再对多龙矿业出资19,147万元。本次宏达股份、宏达集团的投资均计入多龙矿业资本公积。
宏达股份、宏达集团履行完毕本次投资义务后，宏达股份、宏达集团、盛源矿业对多龙矿业的持股比例保持不变，仍为30%、40%、30%。
根据具有从事证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告：截至2024年12月31日，多龙矿业资产总额6.61亿元，负债总额1.26亿元，净资产5.35亿元，资产负债率19.03%；2024年度实现营业收入0元，净利润-140.34万元。截至2025年6月30日，多龙矿业资产总额7.55亿元，净资产5.35亿元，资产负债率29.18%；2025年1-6月实现营业收入0元，净利润-49.86万元。
多龙矿业最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
多龙矿业资信状况良好，未被列为失信被执行人。
五、关联交易协议的主要内容
为加快多龙矿业在改则县多龙矿区的矿产勘查开发进度，尽快实现多龙矿区多龙和多不杂西2宗探矿权的“探转采”，就宏达股份、宏达集团履行阶段性投资义务相关事宜，宏达股份、宏达集团、盛源矿业、多龙矿业（以下合称“各方”）拟签署《关于履行阶段性投资义务的协议》（以下简称“《投资协议》”），拟签署的《投资协议》主要条款如下：
（一）协议主体
《投资协议》由宏达股份、宏达集团、盛源矿业、多龙矿业共同签署。
（二）投资金额及支付方式
1、认定宏达集团实际超额出资的1,990.50万元为投资款项，并已履行该部分投资责任。
2、宏达集团、宏达股份双方按照《合作合同》及相关补充协议约定履行阶段性对多龙矿业的投资义务，双方投资总额人民币36,990.5万元(大写:叁亿陆仟玖佰玖拾万伍仟元整)。其中，按宏达集团承担57.143%的比例计算，宏达集团应承担对多龙矿业投资金额21,137.50万元（大写：贰亿壹仟壹佰叁拾柒万伍仟元整），鉴于宏达集团已履行1,990.50万元（大写：壹仟玖佰玖拾万伍仟元整）的投资责任，宏达集团应再对多龙矿业出资19,147.00万元（大写：壹亿玖仟壹佰肆拾柒万元整）；按宏达股份承担42.857%的比例计算，宏达股份应承担对多龙矿业投资金额15,853.00万元（大写：壹亿伍仟捌佰伍拾叁万元整）。
宏达集团、宏达股份的投资均计入多龙矿业资本公积。双方履行完毕本次投资义务后，宏达集团、宏达股份、盛源矿业三方对多龙矿业的持股比例保持不变。
3、投资款支付方式：货币支付。
4、支付时间:自本协议生效之日起，宏达集团、宏达股份根据多龙矿业项目实施进度阶段性分批次投资。
（三）投资资金的用途
多龙矿业严格按照《合作合同》及相关补充协议约定将投资资金用于多龙矿业前期费用和项目投入。未经宏达集团、宏达股份双方书面同意，多龙矿业不能改变投资资金用途。
（四）协议成立与生效
本协议经宏达集团、宏达股份、盛源矿业、多龙矿业法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。在宏达集团、宏达股份、盛源矿业、多龙矿业有权决策机构均审议通过后生效。
六、关联交易对上市公司的影响
多龙矿区规模大，资源禀赋好，是中国为数不多的待开发的超大规模铜金矿山之一，项目的开发对于保障国家资源安全、促进区域经济发展具有重要意义。
作为多龙矿业的股东，公司积极支持并推进多龙铜矿项目的“探转采”及开发建设工作，力争早日将优质资源转化为实际效益，进一步彰显多龙矿业股权的经济价值，符合公司发展战略和股东整体利益。
鉴于多龙铜矿项目规模大、投资额度高，需依据开发建设进度和资金使用计划，通过股东投资及对外融资等多种方式筹集资金。本次投资将为多龙矿业提供阶段性的项目资金支持，并提升其外部融资能力，进一步撬动外部融资资源，确保项目开发建设资金及时到位，加快项目开发建设进度，为项目早日投产创造有利条件。
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。交易完成后，公司对多龙矿业的持股比例不变，未改变公司合并报表范围，不会对公司未来财务状况、经营成果和持续经营能力产生不利影响，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）公司于2025年9月10日召开独立董事2025年第五次专门会议，审议通过了《关于向参股公司西藏宏达多龙矿业有限公司阶段性投资暨关联交易的议案》。独立董事认为：根据约定，公司和关联方按照对应持股比例对多龙矿业进行阶段性投资，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该项关联交易事项，同意将该议案提交董事会审议，关联董事应按规定回避表决。
独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。
（二）公司于2025年9月10日召开战略委员会2025年第三次专门会议，审议通过了《关于向参股公司西藏宏达多龙矿业有限公司阶段性投资暨关联交易的议案》。战略委员会认为：本次关联交易事项符合公司发展战略和长远利益。
同意公司与关联方按照对应持股比例对多龙矿业进行阶段性投资。
关联委员乔胜俊先生回避表决。表决结果：2票同意，0票反对、0票弃权。
（三）公司于2025年9月10日召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向参股公司西藏宏达多龙矿业有限公司阶段性投资暨关联交易的议案》。董事会同意公司与关联方宏达集团共同向多龙矿业进行阶段性投资，公司以货币出资15,853.00万元，本次出资后公司对多龙矿业持股比例仍为30%。
关联董事乔胜俊先生、王浩先生回避表决。董事会表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（四）公司于2025年9月10日召开第十届监事会第十六次会议审议了《关于向参股公司西藏宏达多龙矿业有限公司阶段性投资暨关联交易的议案》，关联监事金代勇先生、邓佳女士对该议案回避表决，鉴于非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将直接提交公司2025年第六次临时股东会审议。
（五）此项交易尚须获得公司股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
八、保荐人核查意见
经核查，中信证券认为：宏达股份向参股公司阶段性投资暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、战略委员会、董事会、监事会审议，本次事项尚需提交股东会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司向参股公司阶段性投资暨关联交易事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，亦不会因此对关联方产生较大依赖。
综上，保荐人对公司向参股公司阶段性投资暨关联交易事项无异议。
提请本次股东会审议。
四川宏达股份有限公司董事会
2025年9月29日
中财网