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贵研铂业(600459):云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告
| 时间：2025年09月22日 18:36:12 中财网 |
云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“贵研铂业”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求、增强公司的盈利能力和抗风险能力，拟向特定对象发行A股股票募集资金，公司编制了《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》（以下简称“本报告”）
本报告中如无特别说明，相关用语与《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中具有相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家出台系列政策大力支持新材料产业发展和科技创新，贵金属新材料在支撑国家战略发展方面持续发挥重大作用
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，要聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料等战略性新兴产业，强化国家战略科技力量，提升企业技术创新能力，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。工信部、科技部和自然资源部三部委联合印发的《“十四五”原材料工业发展规划》指出，要实施大宗基础材料巩固提升行动，引导企业在优化生产工艺的基础上，利用工业互联网等新一代信息技术，提升先进制造基础零部件用钢、高强铝合金、稀有稀贵金属材料等综合竞争力。科技部和财政部颁布的《关于加强国家重点实验室建设发展的若干意见》指出，要瞄准世界科技前沿，服务国家重大战略需求，以提升原始创新能力为目标，重点开展基础研究，产出具有国际影响力的重大原创成果。工业和信息化部等九部门印发的《黄金产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》指出到2027年新一代电子信息、航空航天、高端医疗器械、新能源等领域用黄金、白银高端新材料供给能力明显增强。
贵金属新材料是高端制造、新能源、电子信息、国防军工、石油化工、生物医药、环保催化等国家战略性新兴产业和关键领域的核心基础材料与“工业维生素”，具有独特的物理、化学性能及良好的导电性、导热性、工艺性、稳定性和极高的抗腐蚀性等特性，在现代工业体系尤其是高科技以及前沿科技领域中越来越成为不可或缺的关键元素。另外，由于贵金属在全球均属于稀缺资源，其战略价值及核心应用甚至对国家安全、经济安全和科技自主可控等方面均具有深远影响。因此，近年来，国家持续通过政策、资金、技术攻关等方式多维度强力支持贵金属产业链的高质量发展，确保我国贵金属产业链安全与竞争优势，并持续推动贵金属产业的创新发展。
2、受益于国内新兴产业的快速发展，我国贵金属新材料市场需求已成为全球贵金属行业发展的重要驱动力
贵金属凭借高强、高导、高耐腐蚀、高催化活性和高稳定性等卓越性能，成为工业体系中最为特殊且不可缺少的一类材料，为工业生产所提供的材料品种有上千种，应用领域包括航空、航天、电子、能源、化工、石油、汽车、生物医药、环保等诸多行业。2023年全球贵金属总需求量为44,210.3吨，其中，工业、饰品和投资需求量占比分别为48.1%、23.2%和28.7%，工业需求量占比近半，与2019年相比，五年间全球贵金属总需求量增长18.4%。
近年来，在我国产业结构的持续转型升级与优化过程中，信息技术、新能源、医疗健康、环保、化学化工、国防军工等新兴产业实现快速发展，成为国家重要的经济增长点，产业规模稳步扩大。贵金属由于其难以替代的物理化学性能，成为各类新兴产业领域不可或缺的关键材料。例如，在信息技术领域，贵金属凭借其优异的热、电、磁、力等综合性能，成为众多关键材料的核心组成部分；在环保领域，贵金属催化剂尤其是铂族金属催化剂展现出卓越性能，成为解决多种环境污染问题的关键材料。
新兴产业的快速发展带动我国贵金属新材料市场需求持续攀升，进而带动贵金属需求量稳步提升。2023年中国贵金属总需求量为12,188.5吨，同比增长23.0%，主要驱动力来自工业需求的增长，其中，工业需求占比超八成，与2019年相比，五年间中国贵金属总需求量增长41.7%。2023年，我国贵金属需求量占全球贵金属总需求量的27.6%，其中，工业需求占全球47.7%，是全球贵金属工业应用第一大国。
因此，受益于国内各类新兴产业的蓬勃发展，我国贵金属新材料市场需求已成为全球贵金属行业发展的重要引擎。未来，随着科学技术的持续进步和新兴产业的深入发展，我国在全球贵金属市场的影响力预计将进一步扩大。
3、贵金属战略价值日益凸显，推动贵金属全产业链自主可控对我国贵金属产业乃至国家经济安全具有重要意义
贵金属因其独特且优异的物理化学性质，在电子信息、高端制造、新能源、国防科技和国家金融储备领域具有不可替代的作用。然而，在贵金属领域，我国呈现典型的“需求大国、资源小国”特征，原生贵金属矿产资源禀赋相对不足，尤其是铂族金属在我国极度匮乏。根据美国地质调查局报告，截至2023年底全球已探明铂族金属储量约为7.1万吨，主要集中在南非和俄罗斯，储量占比超过90%，中国铂族金属储量占比不到全球0.2%。中国铂族金属需求量约占全球总需求的三分之一，是全球最重要的铂族金属消费市场，但进口依赖度超过80%。
近年来，受南非铂族金属矿产商产能稳定性、俄乌局势以及铂族金属价格等综合因素影响，全球铂族金属供应面临较大的不确定性，二次资源回收在贵金属供给中的地位越来越重要。随着全球高端科技竞争愈发激烈、产业链重构导致的供应链安全风险剧增，在当前纷繁复杂的国际环境局势下，贵金属作为核心资源的战略价值日益凸显，其安全稳定供应对国家国防安全和经济安全日趋重要。
因此，推动贵金属从新材料制造、供给服务到再生资源回收与综合利用全产业链自主可控对我国贵金属产业乃至国家战略、经济安全具有重要意义。
4、公司业务规模不断创新高，推动科技创新体系建设以及产业升级转型成为公司高质量发展的新动能
多年以来，公司始终围绕贵金属产业，坚持创新驱动、高质量发展理念，经营规模逐年攀升、不断创新高。如下图所示，近十年来，公司营业收入从2014年的688,070.53万元稳步增长至2024年的4,750,361.36万元，年均复合增速达到21.31%，净利润从2014年不足亿元持续攀升至2024年的61,362.95万元。根据公司产业发展规划，未来，公司将坚持创新驱动发展，推动科技创新体系建设，加快产业转型升级，通过技术创新与产业升级，强化贵金属产业优势，推动公司不断向产业链、价值链高端迈进，为公司高质量发展提供新动能。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、以贵金属功能材料全国重点实验室、贵金属新材料AI实验室和云南贵金属实验室为核心，打造高能级科技创新平台，形成以科技创新引领新质生产力发展的加速度
公司作为中国贵金属产业的领军者，始终以打造国际一流贵金属企业为战略发展目标，坚持贵金属新材料产业发展方向不动摇，实施“以科技创新为引领，以资本运营为助推”的双轮驱动战略。聚焦成果转化赋能产业发展，进一步打造科技创新高地。
本次发行募集资金拟投资建设贵金属功能材料全国重点实验室平台和贵金属新材料AI实验室建设项目，项目建成后，贵金属功能材料全国重点实验室将作为公司中央研发平台的核心，专注于贵金属功能材料、前驱体催化材料基础研究，聚焦突破材料设计、合成制备、性能优化等关键技术。贵金属新材料AI实验室则是将人工智能技术应用于贵金属催化材料研发，通过智能算法优化贵金属催化材料的设计与合成，提高研发效率、降低成本，推动新材料产业技术创新和成果转化。
未来，公司持续健全以市场为导向、以实效为导向的科技创新体系建设，形成以科技创新引领新质生产力发展的加速度，打造世界一流贵金属原创技术策源地，为公司打造国际一流贵金属领军企业发展战略目标提供核心动力。
2、践行国家绿色低碳循环发展经济理念，打造具有国际重要影响力的贵金属资源循环利用产业基地，有效增强贵金属战略资源保障能力，提升公司核心竞争力和影响力
国家发改委发布的《“十四五”循环经济发展规划》指出，大力发展循环经济，推进资源节约集约循环利用，对保障国家资源安全，推动实现碳达峰、碳中和，促进生态文明建设具有十分重要的意义。此外，面对日益复杂的国际政治经济局势，贵金属供应链的安全性、稳定性对国家工业经济产业链自主可控具有重要意义。
本次发行募集资金拟投资建设具有国际重要影响力的现代化、规模化贵金属资源富集循环利用产业基地，不仅是落实国家“碳达峰”“碳中和”战略发展、践行绿色循环经济发展的关键举措，同时也能显著提升我国贵金属资源回收能力，有效降低对进口原生矿产的依赖，增强国家战略资源供应链韧性和战略安全保障能力，提升公司核心竞争力和国际影响力。
3、加速转型升级，推动贵金属新材料制造业务效能提升，夯实贵金属新材料产业发展基石
贵金属新材料下游应用领域十分广泛，一方面，近年来随着下游市场需求持续保持稳定增长趋势，公司贵金属功能材料的产能已无法满足日益增长的市场需求；另一方面，下游产业的技术进步与成熟对上游贵金属功能材料的成本及性能提出了更高要求。公司紧跟产业发展趋势，加速推进产业布局和转型升级，深入实施补链强链延链，实施“产业化”，发展“数字化”，打造“绿色化”，推进“国际化”，助力相关产业化项目提产扩能和转型升级。
本次发行募集资金拟投资建设贵金属合金功能材料精深加工产线智能升级等项目，不仅能夯实贵金属新材料精深加工规模建设、有效进行提产扩能，亦能通过建设具有先进技术水平的智能化产线，实现产品加工能力提质增效，满足下游领域高端化需求，持续推动公司贵金属新材料制造业务转型升级，夯实贵金属新材料业务高质量发展基石。
4、增强抗风险能力，提升综合实力，助力公司未来长期可持续发展
本次发行完成后，将一定程度缓解公司资金压力、降低流动性风险，显著增强公司的资本实力，公司总资产和净资产规模将同步提升，资本结构更趋合理，财务稳健程度有效提升。募投项目建成后，一方面将显著提升公司科技创新研发能力，进一步促进科技创新和产业创新深度融合，另一方面，产业升级转型项目建成达产后，预计将带来新的收入和利润增量，提升公司的盈利能力，夯实公司核心竞争力，为公司长期健康稳定发展提供有力保障。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元。
（二）本次发行证券及其品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次发行募集资金投资项目围绕主营业务展开，符合相关产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。为支持公司持续发展，保证项目正常推进，以及日常生产经营资金稳定充足，公司考虑采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资。
2、符合公司未来战略发展方向
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，与公司现有的主营业务紧密相关，符合公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场前景和效益。通过本次发行，将进一步完善公司在贵金属产业链的布局，扩充公司业务产能，增强市场综合竞争力，为公司的可持续、稳定发展提供有利条件。
3、向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式
本次募集资金投资项目的投资金额较大，若所需资金全部来源于债务融资将会影响公司财务结构的稳健性，增加财务风险。
公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资有利于优化公司的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，有助于促进公司长期发展战略的实现。本次向特定对象发行股票发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，进一步增强资金实力，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为后续健康稳定发展提供有力保障、为全体股东提供更好的投资回报。
综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）特定投资者，发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。本次发行的所有发行对象均以现金认购本次向特定对象发行的股票。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：（1）派发现金股利：P=P-D
1 0
（2）送股或转增股本：P=P/(1+N)
1 0
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P为调整前发行价格，P为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，0 1
每股送股或转增股本数为N。
最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》的相关规定
本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2、本次发行符合《证券法》的相关规定
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
3、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定
（1）公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关规定：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
③现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行。
（2）公司本次募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十。
（4）本次发行董事会决议日前18个月，公司不存在通过首发、增发、配股、向特定对象发行股票募集资金的情形。
（5）本次发行用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%。
5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，会议决议及相关文件已在中国证监会规定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司本次发行方案尚需取得有权国有资产监督管理职责的主体批准并经股东大会审议通过，尚需获得上交所审核通过及经中国证监会注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性及合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于促进公司的长远健康发展，有利于增强公司资金实力，满足公司营运资金需求，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在中国证监会规定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，董事会认为本次发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次向特定对象发行方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
1、主要假设前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
（2）假设公司于2026年3月底之前完成本次发行。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断或承诺，最终发行完成以上交所审核通过且经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
（3）按照公司截至2025年8月31日的总股本759,807,126股计算，假设本次向特定对象发行股票的发行数量为227,942,137股，假设本次发行募集资金总额为129,100.00万元（不考虑发行费用），不考虑其他因素导致股本发生变化的情况。
（4）公司2025年半年度归属于母公司股东的净利润为32,478.30万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为29,146.22万元。假设2025年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2025年半年度净利润、扣非后净利润的年化金额（2025年半年度数据的2倍）。
假设：2026年公司实现扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别较2025年持平、较2025年减少10%、较2025年增长10%三种情形。
（5）假设暂不考虑除本次发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响，暂不考虑未来限制性股票解除限售、限制性股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2025年末/2025年 | 2026年末/2026年 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 75,980.71 | 75,980.71 | 98,774.93 |
| 假设2026年净利润（扣非前及扣非后）较2025年度持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润 （万元） | 64,956.59 | 64,956.59 | 64,956.59 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市 公司股东的净利润（万元） | 58,292.44 | 58,292.44 | 58,292.44 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.85 | 0.85 | 0.70 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.85 | 0.85 | 0.70 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收 益（元/股） | 0.77 | 0.77 | 0.63 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收 益（元/股） | 0.77 | 0.77 | 0.63 |
| 假设2026年净利润（扣非前及扣非后）较2025年度上升10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润 （万元） | 64,956.59 | 71,452.25 | 71,452.25 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市 公司股东的净利润（万元） | 58,292.44 | 64,121.69 | 64,121.69 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.85 | 0.94 | 0.77 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.85 | 0.94 | 0.77 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收 益（元/股） | 0.77 | 0.84 | 0.69 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收 益（元/股） | 0.77 | 0.84 | 0.69 |
| 假设2026年净利润（扣非前及扣非后）较2025年度下降10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润 | 64,956.59 | 58,460.93 | 58,460.93 |
| （万元） | |||
| 扣除非经常性损益后归属于上市 公司股东的净利润（万元） | 58,292.44 | 52,463.20 | 52,463.20 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.85 | 0.77 | 0.63 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.85 | 0.77 | 0.63 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收 益（元/股） | 0.77 | 0.69 | 0.56 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收 益（元/股） | 0.77 | 0.69 | 0.56 |
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总资产规模将有所提升。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况等诸多因素的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍主要通过现有业务实现。如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司即期每股收益及稀释每股收益面临下降，即期回报存在被摊薄的风险。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内在贵金属材料领域拥有系列核心技术和完整创新体系、集产学研为一体的上市公司，主营业务为贵金属新材料制造、贵金属资源开发及循环利用、贵金属供给服务。具备为客户提供从贵金属原材料、到产品加工制造、到废料回收利用的“一站式”综合服务能力和客户解决方案。具体而言，以贵金属新材料制造为起点，为客户提供优质的贵金属新材料产品，并通过与下游客户建立良好的合作关系，依托公司的商业网络和贵金属再生资源回收和综合利用基地，回收下游客户的贵金属产品废料。贵金属资源循环利用和贵金属供给服务业务可为贵金属新材料制造提供原材料；同时，贵金属供给服务业务能及时反馈贵金属资源的市场信息，为公司的生产经营提供决策依据。
本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于科技创新平台建设、产业转型升级项目建设和补充流动资金，紧密围绕公司主营业务布局，强化自身科技创新体系建设、建设贵金属新材料制造产线、打造贵金属资源循环利用产业基地，夯实公司贵金属领域的竞争优势，进一步巩固行业领先地位。
（五）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
考虑到本次向特定对象发行股票可能导致普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司拟采取的具体措施如下：
1、加强募集资金监管，确保募集资金管理及使用规范
公司严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司募集资金监管规则》等法律法规，已建立并完善募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督作出明确规定。公司将确保募集资金专款专用，定期检查募集资金使用情况，保障资金使用的合规性和高效性，合理防范资金使用风险，确保募投项目顺利推进。
2、积极实施募集资金投资项目，提高公司盈利能力
本次募集资金主要投资于科技创新平台建设、产业转型升级项目建设和补充流动资金，公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，从而有效降低即期回报摊薄的影响。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将严格遵循相关法律法规，持续优化公司治理结构，确保股东权利的充分行使，为公司稳定发展提供科学、高效的治理制度保障。同时，公司将加强运营管理，优化资金使用效率，强化成本管控，推进人才激励机制建设，充分激发员工积极性，提高运营效率，进一步增强公司盈利能力。
4、优化利润分配制度，重视投资者回报
公司将依据中国证监会相关法律法规及《公司章程》的相关要求，进一步完善分红决策和监督机制，提高利润分配的透明度，保障股东利益。本次发行完成后，公司将在兼顾业务发展的基础上，积极落实股东回报政策，确保股东能够持续享受公司成长带来的投资收益。
通过上述措施，公司将最大程度降低即期回报摊薄的影响，确保募集资金的高效使用，增强核心竞争力，实现可持续发展，为股东创造长期稳定的回报。
（六）公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
1、董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺如下：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对任职期间的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
2、控股股东、实际控制人的承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司控股股东对公司摊薄即期回报采取填补措施相关事宜承诺如下：
“1、本公司承诺依照相关法律、法规及贵研铂业公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占贵研铂业利益。
2、承诺切实履行贵研铂业制定的与本公司相关的填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给贵研铂业或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对贵研铂业或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至贵研铂业本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司未来业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
2025年9月23日
中财网