|
贵研铂业(600459):云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议
| 时间：2025年09月22日 18:36:12 中财网 |
云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第十六次会议通知于2025年9月17日以电子通讯或书面形式发出，会议于2025年9月22日在公司四楼会议室采用现场方式举行。
公司董事长王建强先生主持会议，应到董事8名，实到董事8名。
会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
一、经会议审议，通过以下预（议）案：
1、《关于投资建设“贵金属功能材料全国重点实验室平台建设项目”的议案》同意公司投资建设“贵金属功能材料全国重点实验室平台建设项目”，项目投资建设期约24个月，项目预估总投资47,118.80万元，其中：建设投资为34,441.22万元，流动资金为12,677.58万元。
项目拟建设国际一流的贵金属实验室，主要开展贵金属功能材料、前驱体催化材料、数智化支撑服务平台三个方向的实验室创新能力建设，专注于贵金属功能材料、前驱体催化材料基础研究，聚焦突破材料设计、合成制备、性能优化等关键核心技术。
会议以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于投资建设“贵金属功能材料全国重点实验室平台建设项目”的议案》
2、《关于投资建设“贵金属新材料AI实验室建设项目”的议案》
同意公司投资建设“贵金属新材料AI实验室建设项目”，项目投资建设期约24个月，项目预估总投资10,526.30万元，其中：建设投资为8,511.30万元，流动资金为2,015.00万元。项目拟建设贵金属催化材料智能化研发平台，包含三大核心模块：AI科研大脑与数据处理系统、自动化实验平台系统与智能调度系统、智能算法与推理系统。通过高通量材料制备、测试与表征设备的自动化集成，结合催化材料专用数据库、算法计算平台和AI设计引擎，平台将实现贵金属催化材料从配方设计到性能验证的全流程智能化研发。
会议以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于投资建设“贵金属新材料AI实验室建设项目”的议案》
3、《关于调整“贵金属二次资源富集再生现代产业基地项目”建设内容的议案》具体内容详见《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司关于公司投资项目建设内容调整的公告》（临2025-043号）
会议以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于调整“贵金属二次资源富集再生现代产业基地项目”建设内容的议案》
4、《关于调整“贵金属二次资源绿色循环利用项目”建设内容的议案》具体内容详见《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司关于公司投资项目建设内容调整的公告》（临2025-043号）
会议以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于调整“贵金属二次资源绿色循环利用项目”建设内容的议案》
5、《关于调整“贵金属合金功能新材料精深加工及智能升级产业化项目”建设内容的议案》
具体内容详见《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司关于公司投资项目建设内容调整的公告》（临2025-043号）
会议以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于调整“贵金属合金功能新材料精深加工及智能升级产业化项目”建设内容的议案》
6、《关于调整“铂抗癌药物原料药产业化项目”建设内容的议案》
具体内容详见《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司关于公司投资项目建设内容调整的公告》（临2025-043号）
会议以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于调整“铂抗癌药物原料药产业化项目”建设内容的议案》
7、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的预案》
会议以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的预案》
8.00、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的预案》
8.01发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元。
会议以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过“发行股票的种类和面值”8.02发行方式和发行时间
本次发行将全部采取向特定对象发行A股股票的方式进行，公司将在获得中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机实施。
会议以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过“发行方式和发行时间”8.03发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者；包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
会议以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过“发行对象及认购方式”8.04定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。
会议以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过“定价基准日、定价原则和发行价格”
8.05发行数量
本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过227,942,137股（含本数），最终发行股票数量上限以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。
在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。
会议以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过“发行数量”
8.06募集资金规模和用途
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过129,100.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 类型 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入 募集资金 |
| 1 | 科技创新平台 | 贵金属功能材料全国重点实验室平台建设 项目 | 56,055.70 | 40,000.00 |
| 2 | ||||
| 贵金属新材料AI实验室建设项目 | 11,098.87 | 8,400.00 | ||
| 3 | 产业转型升级 | 贵金属二次资源富集再生现代产业基地项 目 | 58,394.83 | 17,000.00 |
| 4 | ||||
| 贵金属二次资源绿色循环利用项目 | 35,972.06 | 13,000.00 | ||
| 5 | ||||
| 贵金属合金功能新材料精深加工及智能升 级产业化项目 | 40,960.41 | 8,000.00 | ||
| 6 | ||||
| 铂抗癌药物原料药产业化项目 | 12,000.00 | 4,000.00 | ||
| 7 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 38,700.00 | 38,700.00 |
| 合计 | 253,181.87 | 129,100.00 |
本次发行募集资金到位之后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对有或自筹资金解决。
会议以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过“募集资金规模和用途”8.07限售期
本次向特定对象发行完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。
会议以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过“限售期”
8.08上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。
会议以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过“上市地点”
8.09本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。
会议以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过“本次发行前公司滚存未分配利润的安排”
8.10本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会作出同意注册的决定文件，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。
会议以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过“本次发行决议有效期”9、《关于公司向特定对象发行A股股票预案的预案》
具体内容详见《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》
会议以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的预案》
10、《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的预案》具体内容详见《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》
会议以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的预案》
11、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的预案》具体内容详见《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》
会议以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的预案》
12、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的预案》具体内容详见《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（临2025-045）会议以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的预案》
13、《公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的预案》
具体内容详见《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（临2025-045）会议以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的预案》
14、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的预案》
为了顺利完成公司本次向特定对象发行股票工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事项，包括但不限于：（1）授权董事会根据国家最新法律法规、证券交易所、证券监管部门的有关规定制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于选择发行时机、发行数量、发行价格、募集资金金额、发行起止日期及与本次向特定对象发行股票具体方案相关的一切事项；
（2）授权董事会制定、修改、补充、签署、递交、呈报、确认、执行与本次向特定对象发行股票相关的、本次向特定对象发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
（3）授权董事会办理本次向特定对象发行股票申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复监管部门的反馈意见；关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项外，对本次向特定对象发行的具体方案作出补充、修订和调整；
（5）授权董事会根据募集资金项目市场变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
（6）授权董事会办理与本次发行有关的股票发行、认购、询价、定价等有关事宜、办理新股上市的有关事宜、办理验资、信息披露等事务；
（7）授权董事会或董事会授权人士在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市事宜；
（8）授权董事会或董事会授权人士在本次向特定对象发行完成后，办理变更《公司章程》以及注册资本等各项登记手续；
（9）如证券监管部门对向特定对象发行政策有新规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行方案作相应调整；
（10）授权董事会或董事会授权人士在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
会议以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的预案》
15、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的预案》
具体内容详见《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》（临2025-047）
会议以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的预案》
16、《关于<开立募集资金专用账户>的议案》
会议以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于<开立募集资金专用账户>的议案》
17.《关于聘任公司总法律顾问的议案》
同意聘任陈国启先生为公司总法律顾问，任期与第八届董事会任期一致。
会议以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于聘任公司总法律顾问的议案》18.《关于调整2025年度公司负责人履职待遇业务支出预算方案的议案》会议以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于调整2025年度公司负责人履职待遇业务支出预算方案的议案》
19.《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司关于召开2025年度第二次临时股东大会的通知》（临2025-049）
会议以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》
二、公司董事会薪酬考核委员会、提名委员会、战略投资发展委员会分别对本次会议的相关议题在本次董事会召开之前召开会议进行了审核，并发表了审核意见。
三、会议决定以下预案将提交股东大会审议：
1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的预案》
2、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的预案》
3、《关于公司向特定对象发行A股股票预案的预案》
4、《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的预案》5、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的预案》6、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的预案》7、《公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的预案》
8、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的预案》
9、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的预案》
特此公告。
云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司董事会
2025年9月23日
中财网