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南京医药(600713):南京医药关于签订《战略投资协议》
| 时间：2025年09月28日 16:55:49 中财网 |
债券代码：110098 债券简称：南药转债
南京医药股份有限公司
关于签订《战略投资协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）与广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“白云山”，600332.SH，00874.HK）及广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广药二期基金”）签署《战略投资协议》。该协议为各方基于战略合作意愿订立的框架性文件，该协议所涉及的具体合作事项及相关约定应以后续签订的正式合作协议为准，具体合作事项及实施进展存在不确定性。
●该协议不涉及具体交易金额，不会对公司本年度经营业绩产生重大影响。
对公司未来经营业绩的影响视各方合作开展情况及具体项目的推进情况而定。
●公司将按照法律法规和《公司章程》的相关规定，对合作事项进展履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、《战略投资协议》签订的基本情况
2025年9月26日，公司与白云山、广药二期基金签订《战略投资协议》，白云山下属广药二期基金拟通过协议方式投资受让公司现第二大股东AllianceHealthcareAsiaPacificLimited所全部持有的公司144,557,431股股票，占协议签署之日公司总股本的11.04%。
公司与白云山通过本次战略投资合作，构建“耐心资本”长期稳定战略合作关系，并以“优势互补、资源共享；平等互利、共同发展；创新驱动、协同探索；诚信合作、长期主义”为根本原则，在资本层面、自有工业品种分销渠道、中医药领域计划展开深度合作，促进协议各方健康稳定可持续高质量发展，树立上市公司良好资本市场形象。
（一）交易对方的基本情况
1、广州白云山医药集团股份有限公司
统一社会信用代码：9144010163320680X7
成立时间：1997年9月1日
注册地址：广州市荔湾区沙面北街45号
法定代表人：李小军
注册资本：162,579.0949万元
主营业务：（1）中西成药、化学原料药、天然药物、生物医药、化学原料药中间体的研究开发、制造与销售；（2）西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务；（3）大健康产品的研发、生产与销售；及（4）医疗服务、健康管理、养生养老等健康产业投资等。
企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）
45.04%
主要股东：控股股东广州医药集团有限公司持股 。
白云山与公司不存在关联关系。
2、广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440115MAEQ72341G
成立时间：2025年7月30日
96 B 101 -41
主要经营场所：广州市南沙区东涌镇庆沙路 号首层 区 房
执行事务合伙人：广州广药资本私募基金管理有限公司
出资额：150,000万元
主营业务：围绕白云山战略规划，通过子基金投资、项目直接投资等方式投向医药、医疗器械、医疗服务等生物医药与健康领域。
企业类型：有限合伙企业
合伙人：白云山出资比例99.90%，执行事务合伙人广州广药资本私募基金管理有限公司出资比例0.10%。
广药二期基金与公司不存在关联关系。
（二）协议签署情况
2025 9 26
年月 日，公司与白云山、广药二期基金在江苏省南京市签订《战略
投资协议》。
（三）签订协议已履行的审议决策程序
2025年9月26日，公司第十届董事会临时会议审议通过《关于公司签订<战略投资协议>的议案》（同意9票，反对、弃权均为0票），同意公司与白云山、广药二期基金签订《战略投资协议》。
本协议为框架性协议，暂不涉及具体的交易金额，公司将根据后续合作事项的进展情况及时履行相应的决策程序及信息披露义务。
二、《战略投资协议》的主要内容
（一）合作内容
1、资本层面合作
白云山下属广药二期基金拟通过协议方式投资受让公司第二大股东AllianceHealthcareAsiaPacificLimited所持有的公司144,557,431股股票，占协议签署时公司总股本的11.04%。协议各方将根据业务合作和资本运作需求，在遵守相关法律法规的前提下，在合适时机通过包括但不限于成立合资公司、战略投资、股权投资基金等开展合作。
2、自有工业品种分销渠道合作
公司与白云山积极制定市场拓展与渠道共享方案，整合优化供应链资源和物流配送网络，建立稳定、高效的供应链体系；针对自有工业品种，通过有效机制开展市场准入和渠道销售，相互提升产业链合作等级，聚焦主营业务效益，增强双方上市公司产品和服务的竞争力。
3、中医药领域合作
公司与白云山积极支持各自下属中药子公司合作推进中药工业转型升级，加速中药生产工艺、流程的标准化、现代化；协同构建现代中药材流通体系，建立中药材从种植、加工到销售的全链条追溯体系，大力弘扬中医药文化，做强做大中医药文化产业。
（二）合作机制
公司与白云山建立长效工作机制，成立合作协调小组，定期就重大问题进行交流和磋商，保障战略投资协议确定的合作事项顺利有效落实。
（三）参与上市公司治理的安排
广药二期基金在持有公司11.04%股权后，有权依照法律法规和《南京医药股份有限公司章程》主动参与公司治理并发挥积极作用，有权向公司提名一（1）名具备资格的非独立董事候选人。
（四）合作期限
合作期限为《战略投资协议》生效之日至白云山（包括其控制的其他主体）及广药二期基金不再持有公司股权，或协议各方协商一致同意提前终止协议之日。
（五）协议生效条件
1、经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章；
2 11.04%
、广药二期基金受让公司 股权的股权转让协议生效并在中国登记结
算公司上海分公司办理完成股份登记；
3、协议各方履行完毕必要的决策审批程序。
（六）保密条款
1、协议各方对本协议承担保密义务，但按法律法规及证券交易所要求披露的内容除外。公司与白云山同意双方就信息披露事宜相互协调以保持公告一致性；2、协议各方对后续在拟开展合作项目协商过程中所获取的信息履行保密义务；
3、广药二期基金持有公司股权并委派董事后，该名董事对获取的公司内幕信息根据上市公司内幕知情人管理相关规定履行保密义务。
三、本次交易对公司的影响
公司与白云山通过本次战略投资合作，构建“耐心资本”长期稳定战略合作关系，并以优势互补、资源共享；平等互利、共同发展；创新驱动、协同探索；诚信合作、长期主义为根本原则，在资本层面、自有工业品种分销渠道、中医药领域计划展开深度合作，促进协议各方健康稳定可持续高质量发展，树立上市公司良好资本市场形象。本战略投资协议的签订对公司独立性没有影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、重大风险提示
本协议为各方基于战略合作意愿订立的框架性文件，该协议所涉及的具体合作事项及相关约定应以后续签订的正式合作协议为准，具体合作事项及实施进展存在不确定性。公司将按照法律法规和《公司章程》的相关规定，对合作事项进展履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2025年9月29日
中财网