|
卫光生物(002880):上海市锦天城律师事务所关于深圳市卫光生物制品股份有限公司2025 年度向特定对象发行股票的法律意见书
| 时间：2025年10月12日 22:05:39 中财网 |
原标题:卫光生物:上海市锦天城律师事务所关于深圳市卫光生物制品股份有限公司2025 年度向特定对象发行股票的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项.......................................................................................................................2
释 义...........................................................................................................................4
正 文...........................................................................................................................6
一、本次发行的批准和授权....................................................................................6
二、发行人本次发行的主体资格............................................................................6
三、发行人本次发行的实质条件............................................................................8
四、发行人的独立性..............................................................................................10
五、发行人主要股东、控股股东及实际控制人..................................................12六、发行人的股本及其演变..................................................................................12
七、发行人的业务..................................................................................................17
八、关联交易及同业竞争......................................................................................18
九、发行人的主要财产..........................................................................................36
十、发行人的重大债权债务..................................................................................39
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并............................................................39十二、发行人章程的制定与修改............................................................................40
十三、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作............................................40十四、发行人董事和高级管理人员及其变化........................................................41十五、发行人的税务................................................................................................41
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................41十七、发行人募集资金的运用................................................................................43
十八、发行人的业务发展目标................................................................................43
十九、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................43
二十、发行人募集说明书法律风险的评价............................................................45二十一、其他需要说明的事项................................................................................46
二十二、结论意见....................................................................................................46
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市卫光生物制品股份有限公司
2025年度向特定对象发行股票的
法律意见书
致：深圳市卫光生物制品股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市卫光生物制品股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“卫光生物”或“上市公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为发行人2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人“ ”
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本次发行出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
| 本所/锦天城 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 本次发行、本次向特 定对象发行 | 指 | 发行人本次向特定对象发行股票的行为 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《法律适用意见第 18号》 | 指 | 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的 适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
| 《募集说明书》 | 指 | 《深圳市卫光生物制品股份有限公司向特定对象发行A股股 票募集说明书》 |
| 发行人/卫光生物/公 司/上市公司 | 指 | 深圳市卫光生物制品股份有限公司 |
| 卫光有限 | 指 | 深圳市卫武光明生物制品有限公司，系发行人前身 |
| 光明区国资局 | 指 | 深圳市光明区国有资产监督管理局，系发行人控股股东、实际 控制人 |
| 武汉研究所 | 指 | 武汉生物制品研究所有限责任公司，系发行人股东 |
| 光明集团 | 指 | 深圳市光明集团有限公司，系发行人前控股股东 |
| 德保光明 | 指 | 德保光明单采血浆有限公司，系发行人全资子公司 |
| 罗定卫光 | 指 | 罗定市卫光单采血浆有限公司，系发行人全资子公司 |
| 中国生物 | 指 | 中国生物技术股份有限公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 发行人现行有效的《深圳市卫光生物制品股份有限公司章程》 （2025年7月修订） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 报告期 | 指 | 2022年度、2023年度、2024年度以及2025年1-6月 |
| 《定期报告》 | 指 | 《深圳市卫光生物制品股份有限公司2025年半年度报告》《深 圳市卫光生物制品股份有限公司2024年年度报告》《深圳市 卫光生物制品股份有限公司2023年年度报告》《深圳市卫光 生物制品股份有限公司2022年年度报告》 |
| 《审计报告》 | 指 | 大信会计师事务所出具的大信审字【2025】第5-00037号、大 信审字【2024】第5-00109号、大信审字【2023】第5-00066 号《深圳市卫光生物制品股份有限公司审计报告》 |
| 元、万元 | 指 | 中国法定货币人民币元、万元，本意见书中另有不同表述的除 外 |
正 文
一、本次发行的批准和授权
(一)2025年7月17日，发行人召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将上述议案提请发行人2025年第二次临时股东会审议。
经本所律师查验，发行人董事会于2025年7月19日公告了《2025年度向特定对象发行A股股票预案》等与本次发行有关的议案，并于2025年7月19日向发行人全体股东发出了召开2025年第二次临时股东会的通知。
(二)2025年8月7日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议批准了与本次发行有关的议案。
（三）经本所律师查验，发行人2025年第二次临时股东会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东会授权董事会办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所认为，发行人本次向特定对象发行股票已获得发行人股东会的必要批准与授权，发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的基本情况
根据发行人的工商登记资料及现持有的营业执照并经本所律师查验，发行人的基本情况如下：
| 企业名称 | 深圳市卫光生物制品股份有限公司 |
| 统一社会 信用代码 | 91440300192471818P |
| 住 所 | 深圳市光明区光明街道碧眼社区光侨大道3402号办公楼一层 |
| 法定代表人 | 张战 |
| 注册资本 | 22680万元 |
| 实收资本 | 22680万元 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 经营范围 | 医学研究和试验发展；细胞技术研发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发； 工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；技术进出口；物业管理；住房租赁；非居住房地产租 赁；以自有资金从事投资活动；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）药品生产；药品委托生产； 药品批发；药品零售；药品进出口；药物临床试验服务；第二类医疗器械生 产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准） |
| 成立日期 | 1986-04-07 |
| 营业期限 | 无固定期限 |
| 登记机关 | 深圳市市场监督管理局 |
经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系采用发起设立方式，由深圳市卫武光明生物制品有限公司整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定。
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》、营业执照、发行人的说明及有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人持有的营业执照合法、有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到期无法延续的重大法律风险；发行人未出现需要终止的情形，不存在营业期限届满、股东会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。
（三）发行人为股票经核准公开发行并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司
2017年5月19日，中国证监会核发《关于核准深圳市卫光生物制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕760号），核准发行人公开发行新股不超过2,700万股；发行人于2017年6月16日在深圳证券交易所上市交易，证券简称“卫光生物”，证券代码为002880。
综上所述，本所认为，发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开发行并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件的规定，本所认为，发行人本次发行符合下列条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每股股票具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2、根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，每股面值为人民币1元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
3、根据发行人2025年第二次临时股东会会议文件，发行人本次发行已获发行人股东会会议审议通过，发行人已就本次发行股票的种类、数额、发行价格等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件及发行人说明，并经本所律师核查，发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次发行的如下实质条件：
1、发行人本次发行采用向特定对象发行股票的方式，符合《注册管理办法》第三条的规定。
2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
3、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
4、根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行对象符合股东会决议规定的条件，且发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
5、根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次向特定对象发行A股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定。
6、根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
7、根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行完成后，光明区国资局仍为发行人的实际控制人，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。
（四）发行人本次发行符合《法律适用意见第18号》规定的相关条件1、根据《定期报告》、《审计报告》及发行人的说明，截至报告期末，发行人不存在财务性投资。本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资。符合《法律适用意见第18号》第一条的规定。
2、截至本法律意见书出具日，发行人股份总额为226,800,000股；根据发行45,360,000
人本次发行方案，本次向特定对象发行股票的数量不超过 ，未超过本次发行前总股本的20%，符合《法律适用意见第18号》第四条第（一）项的相关要求。
3
、本次发行董事会决议日距离前次募集资金基本使用完毕不少于六个月，符合《法律适用意见第18号》第四条第（二）项的相关要求。
综上所述，本所认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办18
法》《法律适用意见第 号》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行的实质条件。
四、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整情况
经本所律师查验发行人提供的不动产权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、注册商标、专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统；发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业控制和占有的情形，其资产具有完整性。
（二）发行人的人员独立情况
根据发行人出具的说明，本所律师访谈相关人员并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；发行人的财务负责人也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）发行人的机构独立情况
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
（四）发行人的财务独立情况
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（五）发行人的业务独立情况
根据《募集说明书》、发行人的说明，并经本所律师查验，发行人的主营业务为血液制品。发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的业务体系，具有面向市场的自主经营能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见本法律意见书正文部分之“八、关联交易及同业竞争”的相关内容）。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。
五、发行人主要股东、控股股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至2025年6月30日，持有发行人已发行股份总数5%以上的股东共2名，持股情况如下：
| 序 号 | 股东姓名/名称 | 股东性质 | 持股比 例（%） | 持股总数（股） | 持有有 限售条 件股份 数（股） | 质押或 冻结情 况 |
| 1 | 光明区国资局 | 国有资产管 理机构 | 65.25 | 147,987,000 | 无 | 无 |
| 2 | 武汉研究所 | 企业法人 | 7.25 | 16,443,000 | 无 | 无 |
截至本法律意见书出具日，光明区国资局持有发行人股份147,987,000股，占发行人股份总数的65.25%，为发行人的控股股东和实际控制人。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际控制人为光明区国资局，发行人的控股股东及主要股东所持有的发行人股份不存在质押或权利受到限制的情形。
六、发行人的股本及其演变
（一）发行人的设立
卫光生物系由卫光有限以截至2012年8月31日经审计的净资产
124,345,470.18元为基数，按约1:0.6514的比例折为8,100万股，每股面值1元，余额43,345,470.18元计入资本公积，卫光有限原股东作为发起人，以发起方式整体变更设立的股份有限公司。
2012年10月11日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“国浩审字【2012】第803A3482号”《审计报告》，根据该报告，卫光有限截至2012年8月31日经审计的净资产为124,345,470.18元。
2012年10月26日，卫光有限股东会通过决议，卫光有限以截至2012年8月31日经审计的净资产124,345,470.18元为基数，按约1:0.6514的比例折为8,100.00万股，每股面值1元，余额43,345,470.18元计入资本公积，整体变更设立股份有限公司。同日，光明集团和武汉研究所签署《发起人协议》，同意以各自在卫光有限所拥有的全部权益投入股份有限公司。
2012年12月26日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“国浩验字【2012】第803A277号”验资报告，审验确认公司注册资本已由各发起人足额缴纳。
2013年1月8日，卫光生物召开股份公司创立大会。
2013年1月16日，卫光生物取得深圳市市场监督管理局颁发的注册号为440301103310655的《企业法人营业执照》，注册资本为8,100.00万元。
公司设立时股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 光明集团 | 7,290 | 90 |
| 2 | 武汉研究所 | 810 | 10 |
| 合计 | 8,100 | 100 |
2017年5月19日，经中国证监会《关于核准深圳市卫光生物制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕760号）核准，发行人公开发行新股2,700万股。发行人本次股本变更后的累计总股本（注册资本）为10,800.00万元，股份总数为10,800万股。
2017年6月16日，公司在深交所中小板挂牌上市。证券简称“卫光生物”，证券代码为002880。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验字【2017】48230006号”《验资报告》，确认截至2017年6月8日，公司已收到募集资金净额人民币62,295.70万元，其中增加股本人民币2,700万元，增加资本公积人民币59,595.70万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对该验资报告进行了复核，并出具了“大信验字【2022】第5-00007号”验资报告专项复核报告。
2017年8月24日，发行人完成了上述相关事项的工商变更登记。
（三）发行人上市后的股本演变及其他重大事项
经本所律师查验，发行人首次公开发行股票至本次发行前，历次股本演变及1、2019年5月，公司股权无偿划转
2017年11月3日，公司接到前控股股东光明集团的通知，根据深圳市政府的战略规划和国企改革的整体部署，公司的实际控制人深圳市光明新区管理委员会（以下简称“光明新区管委会”）对光明新区国资运营结构进行调整，拟将光明集团持有的公司股份70,470,000股（占当时总股本的65.25%）无偿划转至光明新区管委会。
2018年8月29日，深圳市光明新区管理委员会与光明集团签署《深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份无偿划转协议》。
2019年1月28日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会出具《深圳市国资委关于深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份无偿划转事宜的批复》（深国资委函【2019】73号），批复同意将光明集团所持有的卫光生物7,047.00万股股份（占当时总股本的65.25%）无偿划转给深圳市光明新区发展和财政局。
划转完成后，深圳市光明新区发展和财政局是国有股东，在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券账户应标注“SS”标识。
2019年4月4日，根据《中共中央关于深化党和国家机构改革的决定》《深圳市光明区机构改革方案》以及《深圳市光明区国有资产监督管理局职能配置、内设机构和人员编制规定》，由光明区国资局代表光明政府履行出资人职责，负责监督管理企业国有资产。鉴于原国有股份无偿划转的受让方主体深圳市光明新区发展和财政局已被撤销，国有资产出资人的职责将由光明区国资局承接，因此，卫光生物7,047.00万股国有股份（占当时总股本的65.25%）无偿划转的受让方主体由深圳市光明新区发展和财政局变更为光明区国资局。
2019年5月31日，中国证券登记结算有限责任公司就上述无偿划转相关事项出具了《过户登记确认书》，确认上述国有股份无偿划转的股份过户登记手续已办理完毕。本次无偿划转后，光明集团不再持有卫光生物股份。光明区国资局代表光明政府通过本次无偿划转持有公司7,047.00万股股份，占当时总股本的65.25%，为公司第一大股东。
本次无偿划转后，公司控股股东、实际控制人为光明区国资局，由光明区国资局代表光明区政府履行出资人职责，负责监督管理企业国有资产，因此本次无偿划转未导致公司实际控制人发生变动。
2、2020年4月，送红股，股本增加至16,200.00万股
2020年3月26日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》：以2019年12月31日总股本108,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.2元（含税），送红股5股（含税）。公司利润分配后，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司2019年度利润分配共计分配股利34,560,000.00元（含税），送红股54,000,000股（含税），送股后公司总股本增至162,000,000股。
本次权益分派实施完成后，发行人股本结构变更为：
| 股份性质 | 变动前股份 | 本次送红股 | 本次变动后 股份 | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | 73,560,900 | 36,780,450 | 110,341,350 | 68.11 |
| 二、无限售条件股份 | 34,439,100 | 17,219,550 | 51,658,650 | 31.89 |
| 合计 | 108,000,000 | 54,000,000 | 162,000,000 | 100.00 |
2021年5月20日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》：以2020年12月31日公司的总股本162,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），同时以资本公积10 4
金向全体股东每 股转增 股，不送红股。以此计算合计派发现金红利40,500,000.00元，资本公积转增股本后公司总股本由162,000,000股增至226,800,000股，其余未分配利润滚存至以后年度再行分配。本次权益分派股权登记日为2021年6月15日。
本次权益分派实施完成后，发行人的股本结构变更为：
| 股东 | 变动前股份 | 本次变动股份 | 本次变动后股份 | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | - | - | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 162,000,000 | 64,800,000 | 226,800,000 | 100.00 |
| 合计 | 162,000,000 | 64,800,000 | 226,800,000 | 100.00 |
2023年6月2日，公司控股股东光明区国资局与中国生物签署了《合作协议》，约定光明区国资局与中国生物拟设立合资公司，光明区国资局持有合资公司49%股权，中国生物持有合资公司51%股权。合资公司设立后，光明区国资局向合资公司无偿划转公司79,947,000股股份，占公司总股本的35.25%（以下简称“本次无偿划转”）。本次无偿划转将导致公司控股股东由光明区国资局变更为拟设立的合资公司，中国生物成为公司的间接控股股东，公司实际控制人由光明区国资局变更为中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）。
前述事项尚需签署《无偿划转协议》等，尚需履行国务院国资委、深圳市国资委等有权部门的审批批准程序，进行经营者集中申报并通过国家市场监督管理总局国家反垄断局审查及其他必要的程序后，办理股份过户手续。
截至本法律意见书出具之日，光明区国资局和中国生物尚未成立合资公司，尚未签署《无偿划转协议》，亦尚未提起前述审批批准程序，卫光生物实际控制人未发生变更，仍然为光明区国资局。
光明区国资局已作出如下不可撤销的承诺和保证：
（1）自本承诺函出具之日起至本次向特定对象发行股票上市之日或本次发行终止之日，光明区国资局不会单独、采取与其他主体一致行动或通过任何其他安排，推动卫光生物控制权发生变更。
（2）光明区国资局承诺本次发行完毕后，尊重卫光生物依据有效的公司章程及制度通过的有关公司经营管理及投资决策，不利用控股地位干预卫光生物的正常经营活动，同时保证本次发行的募集资金按审批通过的用途合法使用，即主要用于卫光生物智能产业基地项目，不利用控股地位对募集资金投资项目擅自进行重大调整或变更。
（3）如中国证监会或证券交易所对光明区国资局承诺事项作出其他规定或要求，光明区国资局承诺将无条件遵守相关规定或要求，并根据中国证监会及证券交易所的规定或要求出具补充承诺。
5、除上述情形外，截至本法律意见书出具之日，公司股本未再变动。
经本所律师对发行人首次公开发行股票并上市后历次股本变动及其他重大事项所涉内部决议、公司章程、验资文件、工商变更登记证明、说明、承诺函等资料的查验，本所认为：
1、发行人首次公开发行股票并上市后的历次股本变动及其他重大事项均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复、备案，并办理了相关工商变更登记，合法、有效；
2、截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人未发生变更，仍然为光明区国资局；光明区国资局已作出不可撤销承诺，承诺至本次向特定对象发行股票上市之日或本次发行终止之日，其不会单独、采取与其他主体一致行动或通过任何其他安排，推动卫光生物控制权发生变更；发行人控制权稳定，前述披露事项对本次发行不构成实质影响。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，本所认为，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、《审计报告》、《定期报告》、访谈发行人并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，截至本法律意见书出具日，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。
（三）发行人业务的变更情况
根据发行人历次变更的营业执照、公司章程及发行人的说明，发行人最近三年的主营业务均为血液制品的研发、生产和销售，发行人主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据发行人的《审计报告》、《定期报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，生产经营正常，发行人具备现阶段生产经营所需的资质证书，就自身已存在的债务不存在严重违约或者延迟支付本息的事实，不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东及实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为光明区国资局，详见本法律意见书正文部分之“五、发行人主要股东、控股股东及实际控制人”。
2、持有发行人5%以上股份的其他股东
截至本法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的其他股东为武汉研究所，具体信息如下：
| 公司名称 | 武汉生物制品研究所有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91420115177683863Q |
| 注册资本 | 456,400万元 |
| 法定代表人 | 段凯 |
| 成立日期 | 1990年03月08日 |
| 注册地址 | 武汉市江夏区郑店黄金工业园路1号 |
| 股权结构 | 中国生物技术股份有限公司持有100%股权 |
| 经营范围 | 生物制品、血液制品制造、销售；经营本企业自产产品及相关 技术的出口业务；经营本企业生产科研所需原辅材料、机械设 备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的 进料加工和“三来一补”业务。（有效期与许可证件核定的期限 一致）。普通货运（有效期与许可证件核定的期限一致）第三 类医疗器械销售；生物技术服务。（依法须经审批的项目，经 相关部门审批后方可开展经营活动） |
截至本意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员如下
| 姓名 | 职务 | 性别 | 本届任期起始日期 | 本届任期终止日期 |
| 张战 | 董事长 | 男 | 2025/7/17 | 2028/7/16 |
| 郭采平 | 董事 | 女 | 2025/7/17 | 2028/7/16 |
| 总经理 | ||||
| 2028/7/16 | ||||
| 谢文杰 | 职工董事 | 男 | 2025/7/17 | 2028/7/16 |
| 副总经理 | ||||
| 2028/7/16 | ||||
| 李莉刚 | 董事 | 男 | 2025/7/17 | 2028/7/16 |
| 陈冠群 | 董事、财务负责人 | 男 | 2025/7/17 | 2028/7/16 |
| 张先恩 | 董事 | 男 | 2025/7/17 | 2028/7/16 |
| 张建平 | 独立董事 | 男 | 2025/7/17 | 2028/7/16 |
| 黄娟 | 独立董事 | 女 | 2025/7/17 | 2028/7/16 |
| 王艳梅 | 独立董事 | 女 | 2025/7/17 | 2027/12/8 |
| 金建军 | 董事会秘书、营销总监 | 男 | 2025/7/17 | 2028/7/16 |
4、发行人的全资和控股子公司/合伙企业
截至本法律意见书出具之日，发行人的全资和控股子公司/合伙企业情况如下：
（1）德保光明单采血浆有限公司
| 企业名称 | 德保光明单采血浆有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91451024662117857A | ||
| 住 所 | 德保县城关镇象山街113号 | ||
| 法定代表人 | 黄俊立 | ||
| 注册资本 | 500万元 | ||
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | ||
| 经营范围 | 采集经省级卫生行政部门划定采浆区域内适龄公民的健康人体血 浆，供给深圳市卫光生物制品股份有限公司。（以上项目，涉及许 可证的，凭证核定项目及其有效期限经营）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。） | ||
| 成立日期 | 2007-05-22 | ||
| 营业期限 | 无固定期限 | ||
| 登记机关 | 德保县市场监督管理局 | ||
| 股东出资情况 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 深圳市卫光生物制品 股份有限公司 | 500 | 100% | |
| 合计 | 500 | 100% | |
| 企业名称 | 隆安光明单采血浆有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 914501234989303949 | ||
| 住 所 | 隆安县城厢镇仁和街66号 | ||
| 法定代表人 | 雷连萍 | ||
| 注册资本 | 500万元 | ||
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | ||
| 经营范围 | 许可项目：原料血浆的采集与供应（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准） | ||
| 成立日期 | 2007-06-07 | ||
| 营业期限 | 无固定期限 | ||
| 登记机关 | 隆安县市场监督管理局 | ||
| 股东出资情况 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 深圳市卫光生物制品 股份有限公司 | 500 | 100% | |
| 合计 | 500 | 100% |
| 企业名称 | 罗定市卫光单采血浆有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 914453816752267881 | ||
| 住 所 | 罗定市罗城镇泷洲北路55号 | ||
| 法定代表人 | 莫汉裕 | ||
| 注册资本 | 300万元 | ||
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | ||
| 经营范围 | 单采血浆。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） | ||
| 成立日期 | 2008-05-13 | ||
| 营业期限 | 无固定期限 | ||
| 登记机关 | 罗定市市场监督管理局 | ||
| 股东出资情况 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 深圳市卫光生物制品 股份有限公司 | 300 | 100% | |
| 合计 | 300 | 100% |
| 企业名称 | 平果光明单采血浆有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 914510236621033404 | ||
| 住 所 | 平果市马头镇岜造路15号 | ||
| 法定代表人 | 陈仁革 | ||
| 注册资本 | 500万元 | ||
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | ||
| 经营范围 | 采集原料血浆。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动。） | ||
| 成立日期 | 2007-05-08 | ||
| 营业期限 | 无固定期限 | ||
| 登记机关 | 平果市市场监督管理局 | ||
| 股东出资情况 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 深圳市卫光生物制品 股份有限公司 | 500 | 100% | |
| 合计 | 500 | 100% |
| 企业名称 | 田阳光明单采血浆有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 914510217420655591 | ||
| 住 所 | 百色市田阳区田州镇港口路一巷 | ||
| 法定代表人 | 罗慧 | ||
| 注册资本 | 500万元 | ||
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | ||
| 经营范围 | 许可项目：原料血浆的采集与供应（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准） | ||
| 成立日期 | 2006-11-02 | ||
| 营业期限 | 无固定期限 | ||
| 登记机关 | 百色市田阳区市场监督管理局 | ||
| 股东出资情况 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 深圳市卫光生物制品 股份有限公司 | 500 | 100% | |
| 合计 | 500 | 100% |
| 企业名称 | 新兴卫光单采血浆有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91445321673121093T | ||
| 住 所 | 新兴县新城镇新成工业园内B1-03号地块 | ||
| 法定代表人 | 甘美萍 | ||
| 注册资本 | 50万元 | ||
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | ||
| 经营范围 | 许可项目：原料血浆的采集与供应。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准） | ||
| 成立日期 | 2008-02-02 | ||
| 营业期限 | 无固定期限 | ||
| 登记机关 | 新兴县市场监督管理局 | ||
| 股东出资情况 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 深圳市卫光生物制品 股份有限公司 | 50 | 100% | |
| 合计 | 50 | 100% |
| 企业名称 | 钟山光明单采血浆有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 9145112266480778XT | ||
| 住 所 | 钟山县环城大道东路66号 | ||
| 法定代表人 | 何福生 | ||
| 注册资本 | 500万元 | ||
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | ||
| 经营范围 | 采集原料血浆（凭单采血浆许可证的有效期限经营）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | ||
| 成立日期 | 2007-06-20 | ||
| 营业期限 | 无固定期限 | ||
| 登记机关 | 钟山县市场监督管理局 | ||
| 股东出资情况 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 深圳市卫光生物制品 股份有限公司 | 500 | 100% | |
| 合计 | 500 | 100% |