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卫光生物(002880):国信证券股份有限公司关于深圳市卫光生物制品股份有限公司主板向特定对象发行 A 股股票的发行保荐书
| 时间：2025年10月12日 22:05:39 中财网 |
保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况
赖聪聪先生：投资银行事业部业务董事，管理学硕士，保荐代表人。2010年开始从事投资银行工作，曾参与广西城投企业债项目及重庆黔江城投（二期）企业债项目、苏垦农发（601952.SH）首发项目、星河生物（300143.SZ）2016年度重大资产重组项目等，曾担任苏垦农发（601952.SH）首发项目现场负责人、星河生物（300143.SZ）2016年重大资产重组项目主办人、贵州轮胎（000589.SZ）2022年公开发行可转债项目协办人。
袁功鑫先生：投资银行事业部业务董事，管理学硕士，保荐代表人。2008年开始从事投资银行工作，曾参与ST华龙（600242.SH）2010年重大资产重组项目、舜天船舶（002608.SZ）首发项目、中环股份（002129.SZ）2012年非公开发行项目、吉电股份（000875.SZ）2016年非公开发行项目，曾担任舜天船舶（002608.SZ）2012年公司债项目、星河生物（300143.SZ）2015年重大资产重组项目、西部资源（600139.SH）2016年重大资产重组项目主办人，吉电股份（000875.SZ）2016年非公开发行项目协办人。
二、项目协办人及其他项目组成员情况
（一）项目协办人
赵亦奇先生：投资银行事业部业务总监，2012年加入国信证券从事投资银行工作，经济学学士，曾参与13渝鸿业债、14渝黔江债企业债项目，蜗牛数字IPO、天彦通信IPO、华舟海洋IPO等项目的保荐工作，担任星河生物（300143.SZ）2015年重大资产重组项目项目协办人。
（二）项目组其他成员
项目组其他主要成员为：陈韵女士、谢春清女士、袁宜泉先生及吴凡女士。
三、发行人基本情况
（一）基本情况
公司名称：深圳市卫光生物制品股份有限公司（以下简称卫光生物、公司、发行人）
注册地址：深圳市光明区光明街道碧眼社区光侨大道3402号办公楼一层上市地点：深圳证券交易所
证券简称：卫光生物
证券代码：002880
成立时间：1986年4月7日
联系电话：0755-27402880
经营范围：医学研究和试验发展；细胞技术研发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品进出口；药物临床试验服务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（二）股权结构
截至2025年6月30日，发行人的总股本和股权结构如下：
| 股份数量（股） |
| - |
| 226,800,000.00 |
| 226,800,000.00 |
| 226,800,000.00 |
截至2025年6月30日，发行人的前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数 （股） |
| 深圳市光明区国有资产监督管理局 | 国有法人 | 147,987,000 |
| 武汉生物制品研究所有限责任公司 | 国有法人 | 16,443,000 |
| 广州市嘉合生物技术有限公司 | 境内非国有法人 | 5,133,736 |
| 贺洁 | 境内自然人 | 3,053,900 |
| 李曼 | 境内自然人 | 1,612,800 |
| 朱雪松 | 境内自然人 | 1,263,775 |
| 银华基金－中国人寿保险股份有限 公司－传统险－银华基金国寿股份 均衡股票传统可供出售单一资产管 理计划 | 基金、理财产品等 | 994,150 |
| 银华基金－中国人寿保险股份有限 公司－分红险－银华基金国寿股份 均衡股票型组合单一资产管理计划 （可供出售） | 基金、理财产品等 | 992,760 |
| 徐永明 | 境内自然人 | 880,000 |
| 深圳市卫光生物制品股份有限公司 －第三期员工持股计划 | 其他金融产品或 机构法人 | 787,000 |
| 179,148,121 |
发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示：
单位：万元
| 发行时间 | 发行类别 |
| 2017年 | 首发 |
单位：万元
| 2024年度 | 2023年度 |
| 25,351.62 | 21,865.13 |
| 4,536.00 | 9,072.00 |
| 17.89% | 41.49% |
| 2024年度 | 2023年度 |
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 2025年 6月30日 | 2024年 12月31日 | 2023年 12月31日 |
| 334,245.65 | 329,744.42 | 287,677.88 |
| 103,600.66 | 105,320.78 | 83,113.95 |
| 227,371.17 | 221,142.53 | 201,427.84 |
| 230,645.00 | 224,423.65 | 204,563.93 |
单位：万元
| 2025年1-6月 | 2024年度 | 2023年度 |
| 51,809.53 | 120,319.23 | 104,850.26 |
| 29,363.55 | 69,932.48 | 61,525.89 |
| 12,822.79 | 29,673.51 | 24,545.46 |
| 10,757.51 | 25,395.70 | 21,754.46 |
| 10,764.63 | 25,351.62 | 21,865.13 |
单位：万元
| 2025年1-6月 | 2024年度 | 2023年度 |
| 3,959.14 | 17,776.52 | 39,793.88 |
| -15,301.82 | -23,820.18 | -35,216.66 |
| -2,535.13 | 8,372.23 | -8,818.02 |
| -13,877.82 | 2,328.58 | -4,240.80 |
| 2025年6月 30日/2025年 1-6月 | 2024年12 月31日 /2024年度 | 2023年12 月31日 /2023年度 | |
| 2.92 | 3.61 | 4.15 | |
| 0.93 | 1.73 | 1.61 | |
| 29.43 | 29.71 | 26.86 | |
| 31.00 | 31.94 | 28.89 | |
| 6.25 | 12.07 | 12.50 | |
| 0.69 | 0.95 | 0.96 | |
| 10.03 | 9.75 | 8.88 | |
| 13.32 | 14.04 | 12.38 | |
| 0.17 | 0.78 | 1.75 | |
| -0.61 | 0.10 | -0.19 | |
| 基本 | 0.4746 | 1.1178 | 0.9641 |
| 稀释 | 0.4746 | 1.1178 | 0.9641 |
| 基本 | 0.4687 | 1.1619 | 0.9224 |
| 稀释 | 0.4687 | 1.1619 | 0.9224 |
| 加权平均 | 4.78 | 11.99 | 11.37 |
| 加权平均 | 4.73 | 12.46 | 10.87 |
经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）国信证券内部审核程序
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对卫光生物主板向特定对象发行股票项目申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
1、2025年8月26日，项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2025年9月2日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投资银行内核部（以下简称内核部），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向投资银行质量控制总部（以下简称质控部）提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2025年9月18日，国信证券召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核会议上汇报。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2025年9月22日，公司保荐业务内核委员会（以下简称内核委员会）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成内核会议意见。与会内核委员经表决，同意项目组在落实内核会议意见后进行申报。内核会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订，由内控部门复核后，发送与会内核委员确认。
（二）国信证券内部审核意见
2025年9月18日，国信证券对卫光生物主板向特定对象发行股票项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意提交内核会议审议。
2025年9月22日，国信证券召开内核会议审议了卫光生物主板向特定对象发行股票项目申请文件。与会内核委员经表决，同意项目组在落实内核会议意见后进行申报。
第二节 保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐深圳市卫光生物制品股份有限公司申请向特定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2
、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5
、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管；
9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为深圳市卫光生物制品股份有限公司本次向特定对象发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐深圳市卫光生物制品股份有限公司本次向特定对象发行股票。
二、本次发行履行了法定的决策程序
本次向特定对象发行股票方案经发行人第四届董事会第一次会议审议通过，并经2025年第二次临时股东会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。
三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在发行人获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
（三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定
发行人本次发行方案已经董事会、股东会批准，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定
发行人本次发行符合中国证监会和深圳证券交易所发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
五、本次发行符合《注册管理办法》和《<上市公司证券发行注
册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第
五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）规定的发行条件
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
下情形，符合《注册管理办法》第十一条和《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、发行人或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
发行人本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过150,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 拟投资总额 |
| 卫光生物智能产业基地项目 | 230,794.66 |
| 补充流动资金 | 30,000.00 |
| 260,794.66 |
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定
1、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前发行人总股本的20%，即不超过45,360,000股（含本数）。
发行数量不为整数的应向下调整为整数。若发行人股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股权激励或因其他原因导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量由发行人股东会授权董事会根据中国证监会、深交所相关规定及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行数量符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
2
、公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过五年，符合融资间隔期不得低于18个月的要求。
3、本次向特定对象发行A股股票募集资金不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额计划用于卫光生物智能产业基地项目和补充流动资金。其中补充流动资金金额为30,000.00万元，不超过30%，符合《证券期18
货法律适用意见第 号》的规定。
4、发行人主要从事血液制品的研发、生产和销售。本次向特定对象发行股票的募集资金计划用于“卫光生物智能产业基地项目”及“补充流动资金”，募集资金项目与发行人所属行业和主营业务发展方向一致。
发行人本次融资符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第18号》第四条、第五条的规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由发行人董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终发行对象。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定
A
本次向特定对象发行 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
将在发行人获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行完成后，发行对象认购的发行人本次发行的新增股份自发行之日起六个月内不得转让。
自发行之日起（含当日）至本次发行限售期届满之日（含当日）止，发行对象取得的本次发行新增股份由于发行人送红股或资本公积转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
本次发行的限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（七）本次发行符合《注册管理办法》第六十条的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日，不是本次发行股票的董事会决议公告日或者股东会决议公告日，符合《注册管理办法》第六十条的规定。
（八）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
根据本次发行的董事会决议、股东会决议及相关公告文件，以及相关主体出具的承诺，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（九）本次发行不适用《注册管理办法》第八十七条的规定
截至2025年6月30日，实际控制人光明区国资局直接持有发行人
147,987,000股股份，占总股本的65.25%。假设本次向特定对象发行按照发行数量上限45,360,000股发行，发行人控股股东及实际控制人光明区国资局以及第二大股东武汉研究所不参与认购，本次发行完成后发行人股权结构如下：
| 本次发行前 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） |
| 147,987,000 | 65.25 | 147,987,000 |
| 16,443,000 | 7.25 | 16,443,000 |
| - | - | 45,360,000 |
| 62,370,000 | 27.50 | 62,370,000 |
| 226,800,000 | 100.00 | 272,160,000 |
六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的核查情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称第三方）等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本项目中不存在直接或间接聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构以外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下：
1、聘请的必要性
发行人聘请了中国医药集团联合工程有限公司担任本次发行的募投项目可行性研究服务方。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人（如有）中国医药集团联合工程有限公司成立于2002年6月11日，控股股东为中国医药集团总公司，实际控制人为国务院。公司持有医药、化工工程设计甲级资质及QEHS三体系认证，主营医药、食品、化工、电子工程、环境工程、专用实验室及医院建筑等行业的工程咨询、工程设计、项目管理、专用设备安装及工程总承包（EPC）服务。该公司同意接受发行人之委托，在本次发行中向发行人提供技术咨询服务，服务内容主要包括：编制项目可行性研究报告、规划方案设计、协调对接相关行政部门等，期间为2024年7月26日至成果文件通过审核及项目地块达到招拍挂出让条件为止。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
本次聘请中国医药集团联合工程有限公司市场调查机构的费用由比价方式确定，合同总额为16.80万元，由发行人以自有资金根据合同分三次支付，支付方式为银行转账。截至本保荐书出具日，发行人已全额支付16.80万元。
除聘请中国医药集团联合工程有限公司外，发行人在本次发行中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（三）核查结论
经核查，本保荐机构在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；除聘请中国医药集团联合工程有限公司外，发行人在本次发行中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为。相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等相关规定。
七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》的核查意见
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
八、对发行人前次募集资金用途变更的核查意见
根据中国证券监督管理委员会于2017年5月19日签发的证监许可〔2017〕760号文《关于核准深圳市卫光生物制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准向社会公开发行普通股2,700万股，共募集资金67,797.00万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币5,501.30万元后，净募集资金共计人民币62,295.70万元，上述资金于2017年6月8日到位，业经瑞华会计师事务所验证并出具“瑞华验字〔2017〕48230006号”验资报告。
2020年8月27日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，钟山浆站项目系公司首次公开发行并上市募投项目“单采血浆站改扩建项目”中的子项目，原计划拟使用募集资金972.00万元，截至2020年6月30日，募集资金已使用255.79万元，该项目募集资金账户余额为723.54万元（含利息）。由于钟山浆站项目所在地钟山县钟山镇龟石南路31号被政府征地，公司变更实施原募投方案，并将原钟山浆站搬迁至钟山县钟山镇快速环道程石村段东西侧重建，同时扩大浆站业务楼面积，引进先进的采浆及检测设备并增加污水处理系统等措施。公司将募投项目“单采血浆站改扩建项目”中的钟山浆站项目剩余募集资金723.54万元（含利息）全部变更为新建钟山浆站的建设投入。
2022年4月14日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股票募集资金项目均已全部实施完毕，公司首次公开发行股票募投项目结项后的结余资金为8,113.68万元（含利息收入476.57万元），将全部永久补充流动资金，募集资金专户已全部注销。
除上述情况外，公司不存在其他前次募集资金用途变更的情形。
经核查，发行人已履行董事会、股东大会程序审议前次募集资金变更事项，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情形。
九、发行人面临的主要风险及发展前景
（一）发行人面临的主要风险
1、法律法规政策限制血液制品生产销售的潜在风险
血液制品是以健康人血浆为原料，采用生物学工艺或分离纯化技术制备的生物活性制剂。基于血液制品主要原料的生物属性，理论上仍存在现有的科学技术水平未能识别并去除某些已知或未知病原体的可能性。
如果未来发现人血浆中含有目前未知的病原体或者其他可能引发血源性传染病的危险因子，而依靠现有科技水平无法筛查、去除或灭活，将可能导致国家政策或法律禁止或限制血液制品的生产和销售，发行人将有不能继续进行血液制品业务生产经营的风险。
2、产品安全性导致的潜在风险
发行人虽然在血浆采集和生产过程中，采用先进的技术设备和管理体系，按照相关规定要求，对原料血浆进行检测，在生产工艺方面也采取了筛查相关病原体、去除和灭活病毒的措施，但理论上仍存在传播某些已知或未知病原体的潜在风险。
如果发行人生产的产品在临床应用过程中出现血源性疾病传播等重大医疗事故，若被监管部门认定发行人负有责任，将可能存在导致发行人承担产品召回、停业整顿甚至吊销经营许可的行政法律责任，以及承担民事赔偿等民事法律责任的潜在风险。
3、市场竞争风险
发行人作为深圳市唯一的血液制品生产企业，主要从事血液制品的研发、生产和销售。在全国范围，发行人的主要竞争对手包括上海莱士、天坛生物和华兰生物等，这些企业在血液制品产品营收和产品注册签发量等方面都处于国内领先水平。竞争对手可能在技术研发、产品质量、市场份额、品牌影响力等方面具有优势，这可能导致发行人在市场竞争中处于不利地位。
血液制品行业技术更新换代较快，企业需要不断投入研发资源，以保持技术领先地位和新产品的竞争力。如果发行人不能及时跟上技术发展的步伐，或者在新产品研发方面遇到困难，可能导致发行人产品在市场上失去竞争力，从而影响市场份额和盈利能力。
此外，血液制品企业属于资源强属性行业，牌照稀缺，采浆站资源有限，行业内的企业通过扩张采浆站或收购存量企业来争夺市场份额。发行人需要在保持现有市场份额的基础上，积极拓展新的市场领域，以应对竞争对手的挑战。如果发行人在市场份额争夺中失利，可能会导致其市场地位下降，进而影响长期发展。
4、子公司经营风险
发行人目前9个浆站均为全资或控股子公司，根据卫生部等九部委发布的《关于单采血浆站转制的工作方案》（卫医发〔2006〕118号）规定，公司法定代表人（负责人）和单采血浆站法定代表人均是原料血浆质量安全的主要责任人，如果下属浆站原料血浆质量安全、日常运营等出现问题，发行人将承担相应的责任。
若将来子公司出现违反相关规定而发行人需要承担赔偿责任的情况，存在给发行人造成损失的风险。
5
、子公司部分自有或租赁房产未取得不动产权证书的风险
平果光明、田阳光明、德保光明3家子公司的部分自有房产虽然已取得相关房产所在土地的土地使用权，但因历史久远，资料不齐全等原因未取得不动产权证书；新兴卫光目前经营所在地的土地使用权为租赁，该地块上用于经营的房产未取得不动产权证书。
自成为发行人子公司至今，前述主体未因无不动产权证书产生过权属纠纷或受到过监管部门的处罚，相关租赁均签订了租赁合同，是双方真实的意思表示，并未侵害其他方的权益。
若将来相关房产、场地因有关部门要求等而不能继续使用，将会对发行人的采浆业务运行造成不利影响，从而存在可能给发行人造成损失的风险。
6、单采血浆站监管风险
发行人对各下属单采血浆站在血浆采集及浆站管理等方面均建立了一套规范管理制度和流程，积累了丰富的内部监管经验，并实行了严格的考核问责制度，确保合规经营。因发行人下属单采血浆站分布于各地，在国家对单采血浆站业务监管趋严的环境下，各浆站所在地方政策环境和监管要求有所区别，浆站存在无适应监管政策的变化和地方监管要求变化给发行人经营带来不确定性风险。
7、发行人原料血浆供应不足、采浆成本上升及无法满足募投项目所需的风险
2022年度至2025年1-6月，发行人采浆量增长较多，分别为466.77吨、517.04吨、561.57吨及291.35吨，主要来源于挖掘现有献浆资源的增长潜力。
若未来发行人无法获批建设或收购新的单采血浆站，或发行人目前浆站采浆区域的人口年龄结构发生变化导致符合献浆年龄的人口数量可能随着时间的推移逐渐减少等情况，则发行人面临采浆量无法持续增长甚至下降的风险。
随着子公司采浆区域的居民收入的提高，可能导致原有献浆员的积极性降低。为了鼓励献浆，发行人可能需要提高献浆补贴，因此存在采浆成本上升的风险。
若原料血浆发生上述不利情形，增长速度不及预期，发行人将面临募投项目建成后供浆不足，无法充分利用募投项目产能的风险。
8、血液制品的市场供给、需求发生重大变化的风险
随着临床适应症的增加，血液制品正被越来越多的重大疾病所需。在临床治疗中，血液制品有着不可替代的作用，其中人血白蛋白仍需要大量进口来满足国内需求。随着国内血液制品行业采浆量的逐年增长，如果因此导致血液制品供应大于需求，将存在产品供给过剩的风险。
随着医疗科学和生物技术水平的不断提高，基因工程技术、重组蛋白或者其他领域的重大突破，可能在临床上实现与血浆提取物相似的治疗效果，从而对血液制品产生替代作用，因而存在血液制品的市场需求发生重大变化的风险。
9、新产品研发风险
血液制品新产品上市需要通过开展临床试验、提交生产注册申请，通过国家药品监督管理局审批、获得生产批件等程序，相关产品的研发和产业化具有开发周期长、投入大、风险高的特点，存在一定的研发风险。此外，新产品研发成功后能否实现量产以及能否顺利投入市场、实现盈利均存在不确定性。因此，发行人存在新产品研发失败的风险，研发产品在其产业化阶段如不能及时适应市场需求变化或无法在市场竞争中取得相对竞争优势，亦可能影响其效益实现情况，对发行人经营业绩造成不利影响。
10、因不可抗力导致正常生产受到影响而造成损失的风险
若因地震、台风等不可抗力原因导致正常生产经营受到影响，发行人所投保险赔付无法覆盖所有已发生实际损失和可得利益损失，存在将会给发行人造成净损失的风险。
11、因生产设备、通讯、电力、网络等运营相关基础设施出现故障导致正常生产经营受到不利影响的风险
生产设备、通讯、电力、网络系统正常运转是发行人运营的基本保障。发行人定期维护各类系统以确保其正常运转。任何与生产运营相关的设施出现故障都可能导致发行人无法进行正常生产，甚至无法正常运营。
尤其当发行人电力系统出现故障、备用电力系统也无法运行时，将导致发行人无法进行生产，同时大批需在冷藏环境下保存的原材料及产成品也有可能出现变质而无法使用，从而存在导致损失的风险。
12、非因发行人产品质量问题发生的偶合医疗事件导致对发行人生产经营造成不利影响的风险
发行人生产的血液制品属于生物制药的范畴，通过将血浆中不同的蛋白组分分离后制备成各种产品，针对不同病症使用。然而，使用发行人产品的患者具体情况存在差异，医疗不良事件的发生本身存在一定概率，也不能排除患者使用发行人合格产品与发生医疗不良事件之间的偶合性。
由于现有医学水平处于特定的发展阶段，某些情况下不能客观识别或判断导致医疗事故的具体因素，因此，医疗事故的发生与发行人产品之间存在联系抑或存在偶合也将难以客观识别或区分。尽管偶合性的医疗事故发生的客观原因可能与发行人产品无关，但仍存在给发行人的生产经营造成重大不利影响的风险。
13、经营资质续期及厂房搬迁停工的风险
根据国家医药行业及血液制品行业相关监管规定，血液制品企业需取得的主要经营资质包括药品生产许可证、药品注册批件和单采血浆许可证等，发行人及下属子公司已经取得前述主要生产经营相关资质，本次募投项目建成后亦需符合有关规定要求方能投入使用。但如未来募投项目未能符合有关规定要求、发行人现有相关证照无法及时续期或发行人因厂房搬迁致使现有工厂停工，则可能对发行人生产经营产生重大不利影响。
14、募投项目实施的风险
本次募投项目实施过程中，如果行业发展趋势、下游市场需求、技术方向等发生变化，将可能对募投项目的实施产生不利影响。同时，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟等不确定性事项，也将对募投项目的实施效果带来较大影响。
如果本次募投项目的投资进度、建设过程及投资收益与预期不符，或者发行人无法补足募投项目的资金缺口，将会导致募投项目无法顺利实施，从而对发行人生产经营产生不利影响。
15、募投项目的产能消化风险
发行人现有血液制品生产线建成于2013年，设计理论产能年投浆量约400吨，经多次改造升级目前已提升至650吨，进一步改造升级产能的空间有限，发行人急需新建工厂拓展产能。
本次募集资金投资项目卫光生物智能产业基地项目达产后将实现投浆1,200/
吨年，若未来血液制品行业市场增速低于预期、市场竞争加剧或者发行人市场开拓不力、销售推广不达预期，则发行人将面临产能无法及时的消化风险。
16、募集资金投资项目效益不能完全实现的风险
本次募集资金投资于“卫光生物智能产业基地项目”及“补充流动资金”。
发行人对募集资金投资项目风险及可行性进行了详细分析，本次募投项目市场前景和预期经济效益良好，但项目的盈利能力仍然受研发进度、市场竞争、未来市场不利变化以及市场拓展等多方面因素的影响，仍存在不能达到预期收益的可能。如果本次募集资金投资项目不能顺利实施，或实施后由于市场开拓不力等原因无法实现发行人规划的目标，发行人将会面临投资项目失败及无法按照既定计划实现预期经济效益的风险。
17、摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，发行人的总股本和净资产均会增加。由于本次募投项目预计需要一定的建设期，短期内募投项目无法使发行人经营业绩得到大幅改善。因此在项目建设期以及投产初期，募集资金投资项目对发行人业绩增长贡献较小，发行人净利润的增长幅度可能在短期内低于净资产的增长幅度，在一定时期内存在因本次向特定对象发行后净资产增加而导致净资产收益率下降的风险。
18、控股股东控制不当风险
本次发行前，发行人控股股东持有发行人65.25%的股份，对发行人具有绝对控股权。本次发行后，光明区国资局的持股比例虽有所下降，但仍处于控股地位。
发行人已制定了一系列内部控制制度，完善了公司的法人治理结构，但如果控股股东利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对发行人的重大事项施加不利影响，可能会给其他股东的利益带来损害。
19、产品毛利率下降风险
随着国家经济的发展，材料成本和人工成本存在上升压力；同时药品集中带量采购常态化推进、部分省级和省际联盟对血液制品集采范围的扩容，进口人血白蛋白批签发数量的持续增加，这都将加剧市场竞争，从而可能对血液制品价格带来冲击，综合毛利率存在下降风险。
20、最近一期业绩下滑导致业绩波动的风险
2025年上半年，公司实现营业收入51,809.53万元，较上年同期减少0.92%；实现归属于上市公司股东的净利润10,764.63万元，较上年同期减少2.02%。公司最近一期业绩下滑主要原因系受到市场供需变化导致主要品种销售价格有所下调，不排除相关影响短期内仍将持续的可能，但预计不会形成短期内不可逆转的大幅下滑。但若市场竞争环境进一步加剧，公司可能面临经营业绩波动的风险。
21、应收账款无法及时回收的风险
报告期各期末，发行人应收账款账面余额分别为10,883.63万元、5,889.78万元、14,043.44万元和19,128.00万元，坏账准备金额分别为599.19万元、349.49万元、757.28万元及2,123.66万元，随着营业规模的扩大整体均呈增长趋势。其中，坏账准备金额增速大于应收账款账面余额增速，主要是2025年6月末公司对部分欠付租金的园区租赁客户单项计提坏账准备合计1,223.20万元所致。
随着销售规模进一步扩大，发行人应收账款余额未来可能会上升。若下游血液制品、园区租赁客户未来受到行业市场环境变化、技术更新及宏观政策变动等因素影响，导致其生产经营和财务状况发生重大不利变化，发行人可能出现应收账款不能按期或无法收回的情况，将对发行人资金周转、经营业绩造成不利影响。
（二）发行人的发展前景
1、发行人发展战略
作为深圳市唯一的血液制品企业，发行人始终围绕“中国差异化血液制品先锋，全球平台化生物医药新锐”的发展战略，以血液制品为核心业务，积极拓展包括疫苗、基因工程产品在内的其他生物医药业务。发行人投资建设的卫光生命科学园，聚焦生命科学创新前沿，以合成生物学、脑科学等为重点领域，以大分子药物、新型疫苗、基因治疗和细胞治疗等先进治疗技术为主要细分赛道，着力成果转化和项目创新，全方位链接产业资源，建立粤港澳大湾区生物医药产业集聚发展新高地。发行人最终将构建“一强、一优、一聚变”的业务组合，实现“五维六化”的战略目标。
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（）中国差异化血液制品先锋
发行人坚持现有浆站挖潜与新浆站开发相结合，提升血浆采集能力；科学合理地制订血液制品产能扩大产业升级规划，改善生产配套设施，提高生产综合效率；坚持自主研发与技术引进相结合，积极引进先进工艺技术，加快新产品研发进度，提高血浆综合利用率；坚持内延式发展和外延式并购相结合，在发展血液制品基石业务的同时，积极寻求产业并购机会，向“中国差异化血液制品先锋”迈进。
发行人拥有的卫光生命科学园，辐射粤港澳大湾区光明科学城鹏城云脑Ⅲ、国家超级计算深圳中心（二期）、合成生物研究设施等9个重大科技基础设施、11个前沿交叉研究平台、2个广东省重点实验室，总量位居国内第一梯队，以及中山大学深圳校区、深圳理工大学、香港理工大学深圳产业技术创新研究院等一批以前沿科学、新工科、新理科、新医科为主的高校及科研机构，周边生态链条完备。卫光生命科学园依靠区域独有的医、产、学、研生态链优势，聚焦生命科学创新前沿，以合成生物学、脑科学等为重点领域，以大分子药物、新型疫苗、基因治疗和细胞治疗等先进治疗技术为主要细分赛道，着力成果转化和项目创新，全方位链接产业资源，打造全国首个合成生物成果转化专业园区，建立粤港澳大湾区生物医药产业集聚发展新高地，将发行人打造成为“全球平台化生物医药新锐”。
2、发行人经营理念和经营计划
（1）发行人的经营理念
发行人秉承“中国差异化血液制品先锋，全球平台化生物医药新锐”的发展战略，通过“技术创新、浆源拓展、产能提升、营销升级、并购重组”五条主线，实现血液制品与生物医药协同高质量发展，构建“规模化、领先化、专业化、资本化、品牌化、国际化”的“六化”发展格局。
（2）发行人的经营计划
①发挥上市平台优势，积极推动产业链融合
发行人将始终围绕“中国差异化血液制品先锋，全球平台化生物医药新锐”的发展战略，充分发挥上市发行人平台优势，积极推动产业链融合。坚持内生与外延并举，积极寻求并购机会，通过对同业企业的兼并重组，使发行人战略定位更精准，提高国有资本配置效率，总体结构更合理，市场占有率逐步扩大，提升发行人综合竞争力。
发行人将关注医疗科技前沿技术，如合成生物制造、化药和中药制造、疫苗研发、仿制药、基因重组等领域，积极寻求机遇，利用资本优势，布局新赛道，实现突破性进展并加速商业化进程。
②聚焦主营业务，开拓浆站建设
发行人现有单采血浆站9个，分布在广东、广西、海南和陕西。“十五五”期间，发行人将按照“内挖潜、外扩张”的血源发展方向，通过制定采浆专项激励机制，不断拓展新增浆员；总结推广平果等优秀浆站先进经验，因地制宜创新宣传发动方法，加大浆站建设力度。
③优化工艺流程，产能持续提升
发行人将持续打造硬件设施，优化工艺流程，支撑在研新产品产业落地，并基于四代静注人免疫球蛋白、人纤维蛋白粘合剂和人纤溶酶原等新产品的研发进度，逐步完成新工艺人免疫球蛋白生产线建设和现有生产线改造，实现新产品临床样品制备和产业落地。
④筹建千吨基地，实现产能升级
发行人拟建设千吨级血液制品智能产业基地，选址为马田街道署田埔新兴湖片区地块，总投资约23亿元，设计产能为年处理血浆1,200吨，用地需求约7万平方米，建设面积约17万平方米。项目建设周期约4.5年，预计2031年投产（投浆1,000吨），2033年达产（投浆1,200吨）。
⑤聚焦前沿技术，布局优质赛道
发行人将对标行业标杆，充分利用罕见病治疗药物审评审批“绿色通道”政策，聚焦免疫缺陷、神经系统、止血与血栓等领域未被满足的临床需求，聚焦罕见病治疗与新型治疗性抗体药物研发，推动合成生物学技术创新，打造多系统重组蛋白研发与中试平台。
发行人将利用卫光生命科学园在细胞基因产业链方面研发-中试-生产的生态优势，紧跟基因编辑、细胞治疗、合成生物学等前沿技术发展趋势，加强跨学科融合，加强与全球生物医药创新体系的深度融合，积极拓展国际合作，支持和推动具有潜力细胞基因治疗研究项目的应用转化与落地，打造高水平的生物医药新技术转化平台，助力发行人未来长期持续高质量发展。
3、募集资金投向与未来发展目标的关系
募集资金计划用于“卫光生物智能产业基地项目”及“补充流动资金”，募集资金项目与发行人所属行业和主营业务发展方向一致。
本次募集资金投资项目实施完成后，发行人将大幅提升血液制品产能，并增加六个产品，进一步完善现有产品系列；发行人将优化生产工艺和细化生产操作，提高产品的收率和合格率，有效降低生产成本，提高原料血浆利用率，提高核心竞争力。本次募集资金投资项目亦有利于补充发行人营运资金，支持发行人业务快速发展带来的资金需求。综上，本次募集资金投资项目的建成有助于发行人提升市场竞争地位，是实现发行人聚焦主业发展成为中国领先的综合型生物医药企业的关键举措。
（以下无正文）
附件：
1、《国信证券股份有限公司关于保荐深圳市卫光生物制品股份有限公司主板向特定对象发行A股股票保荐代表人的专项授权书》
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