卫光生物(002880):深圳市卫光生物制品股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书

时间：2025年10月12日 22:05:41 中财网

原标题:卫光生物:深圳市卫光生物制品股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书

深圳市卫光生物制品股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书保荐机构（主承销商）声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下重大事项或风险：
一、法律法规政策限制血液制品生产销售的潜在风险
血液制品是以健康人血浆为原料，采用生物学工艺或分离纯化技术制备的生物活性制剂。基于血液制品主要原料的生物属性，理论上仍存在现有的科学技术水平未能识别并去除某些已知或未知病原体的可能性。

如果未来发现人血浆中含有目前未知的病原体或者其他可能引发血源性传染病的危险因子，而依靠现有科技水平无法筛查、去除或灭活，将可能导致国家政策或法律禁止或限制血液制品的生产和销售，发行人将有不能继续进行血液制品业务生产经营的风险。

二、产品安全性导致的潜在风险
发行人虽然在血浆采集和生产过程中，采用先进的技术设备和管理体系，按照相关规定要求，对原料血浆进行检测，在生产工艺方面也采取了筛查相关病原体、去除和灭活病毒的措施，但理论上仍存在传播某些已知或未知病原体的潜在风险。

如果发行人生产的产品在临床应用过程中出现血源性疾病传播等重大医疗事故，若被监管部门认定发行人负有责任，将可能存在导致发行人承担产品召回、停业整顿甚至吊销经营许可的行政法律责任，以及承担民事赔偿等民事法律责任的潜在风险。

三、市场竞争风险
发行人作为深圳市唯一的血液制品生产企业，主要从事血液制品的研发、生产和销售。在全国范围，发行人的主要竞争对手包括上海莱士、天坛生物和华兰生物等，这些企业在血液制品产品营收和产品注册签发量等方面都处于国内领先水平。竞争对手可能在技术研发、产品质量、市场份额、品牌影响力等方面具有优势，这可能导致卫光生物在市场竞争中处于不利地位。

血液制品行业技术更新换代较快，企业需要不断投入研发资源，以保持技术领先地位和新产品的竞争力。如果发行人不能及时跟上技术发展的步伐，或者在新产品研发方面遇到困难，可能导致发行人产品在市场上失去竞争力，从而影响市场份额和盈利能力。

此外，血液制品企业属于资源强属性行业，牌照稀缺，采浆站资源有限，行业内的企业通过扩张采浆站或收购存量企业来争夺市场份额。发行人需要在保持现有市场份额的基础上，积极拓展新的市场领域，以应对竞争对手的挑战。如果发行人在市场份额争夺中失利，可能会导致其市场地位下降，进而影响长期发展。

四、原料血浆供应不足、采浆成本上升及无法满足募投项目所需
的风险
2022年度至2025年1-6月，发行人采浆量增长较多，分别为466.77吨、517.04吨、561.57吨及291.35吨，主要来源于挖掘现有献浆资源的增长潜力。

若未来发行人无法获批建设或收购新的单采血浆站，或发行人目前浆站采浆区域的人口年龄结构发生变化导致符合献浆年龄的人口数量可能随着时间的推移逐渐减少等情况，则发行人面临采浆量无法持续增长甚至下降的风险。

随着子公司采浆区域的居民收入的提高，可能导致原有献浆员的积极性降低。

为了鼓励献浆，发行人可能需要提高献浆补贴，因此存在采浆成本上升的风险。

若原料血浆发生上述不利情形，增长速度不及预期，发行人将面临募投项目建成后供浆不足，无法充分利用募投项目产能的风险。

五、血液制品的市场供给、需求发生重大变化的风险
随着临床适应症的增加，血液制品正被越来越多的重大疾病所需。在临床治疗中，血液制品有着不可替代的作用，其中人血白蛋白仍需要大量进口来满足国内需求。随着国内血液制品行业采浆量的逐年增长，如果因此导致血液制品供应大于需求，将存在产品供给过剩的风险。

随着医疗科学和生物技术水平的不断提高，基因工程技术、重组蛋白或者其他领域的重大突破，可能在临床上实现与血浆提取物相似的治疗效果，从而对血液制品产生替代作用，因而存在血液制品的市场需求发生重大变化的风险。

六、新产品研发风险
血液制品新产品上市需要通过开展临床试验、提交生产注册申请，通过国家药品监督管理局审批、获得生产批件等程序，相关产品的研发和产业化具有开发周期长、投入大、风险高的特点，存在一定的研发风险。此外，新产品研发成功后能否实现量产以及能否顺利投入市场、实现盈利均存在不确定性。因此，发行人存在新产品研发失败的风险，研发产品在其产业化阶段如不能及时适应市场需求变化或无法在市场竞争中取得相对竞争优势，亦可能影响其效益实现情况，对发行人经营业绩造成不利影响。

七、募投项目实施的风险
本次募投项目实施过程中，如果行业发展趋势、下游市场需求、技术方向等发生变化，将可能对募投项目的实施产生不利影响。同时，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟等不确定性事项，也将对募投项目的实施效果带来较大影响。

如果本次募投项目的投资进度、建设过程及投资收益与预期不符，或者发行人无法补足募投项目的资金缺口，将会导致募投项目无法顺利实施，从而对发行人生产经营产生不利影响。

八、募投项目的产能消化风险
发行人现有血液制品生产线建成于2013年，设计理论产能年投浆量约400吨，经多次改造升级目前已提升至650吨，进一步改造升级产能的空间有限，发行人急需新建工厂拓展产能。

本次募集资金投资项目卫光生物智能产业基地项目达产后将实现投浆1,200吨/年，若未来血液制品行业市场增速低于预期、市场竞争加剧或者发行人市场开拓不力、销售推广不达预期，则发行人将面临产能无法及时的消化风险。

九、募集资金投资项目效益不能完全实现的风险
本次募集资金投资于“卫光生物智能产业基地项目”及“补充流动资金”。

发行人对募集资金投资项目风险及可行性进行了详细分析，本次募投项目市场前景和预期经济效益良好，但项目的盈利能力仍然受研发进度、市场竞争、未来市场不利变化以及市场拓展等多方面因素的影响，仍存在不能达到预期收益的可能。

如果本次募集资金投资项目不能顺利实施，或实施后由于市场开拓不力等原因无法实现发行人规划的目标，发行人将会面临投资项目失败及无法按照既定计划实现预期经济效益的风险。

十、产品毛利率下降风险
随着国家经济的发展，材料成本和人工成本存在上升压力；同时药品集中带量采购常态化推进、部分省级和省际联盟对血液制品集采范围的扩容，进口人血白蛋白批签发数量的持续增加，这都将加剧市场竞争，从而可能对血液制品价格带来冲击，综合毛利率存在下降风险。

十一、最近一期业绩下滑导致业绩波动的风险
2025年上半年，公司实现营业收入51,809.53万元，较上年同期减少0.92%；实现归属于上市公司股东的净利润10,764.63万元，较上年同期减少2.02%。公司最近一期业绩下滑主要原因系受到市场供需变化导致主要品种销售价格有所下调，不排除相关影响短期内仍将持续的可能，但预计不会形成短期内不可逆转的大幅下滑。但若市场竞争环境进一步加剧，公司可能面临经营业绩波动的风险。

目录
声明...............................................................................................................................1
重大事项提示................................................................................................................2
...................................2
一、法律法规政策限制血液制品生产销售的潜在风险
二、产品安全性导致的潜在风险.......................................................................2
三、市场竞争风险...............................................................................................2
四、原料血浆供应不足、采浆成本上升及无法满足募投项目所需的风险...3五、血液制品的市场供给、需求发生重大变化的风险...................................3六、新产品研发风险...........................................................................................4
...................................................................................4七、募投项目实施的风险
八、募投项目的产能消化风险...........................................................................4
九、募集资金投资项目效益不能完全实现的风险...........................................4十、产品毛利率下降风险...................................................................................5
十一、最近一期业绩下滑导致业绩波动的风险...............................................5释义...............................................................................................................................9
............................................................................................12第一节发行人基本情况
一、公司基本信息.............................................................................................12
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况.................................................13三、所处行业的主要特点及行业竞争情况.....................................................14四、主要业务模式、产品或服务的主要内容.................................................60五、发行人主要固定资产及无形资产情况.....................................................68六、现有业务发展安排及未来发展战略.........................................................74七、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况.............76八、最近一期利润下滑的情况.........................................................................78
九、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况.....................................80第二节本次证券发行概要........................................................................................81
一、本次发行的背景和目的.............................................................................81
二、发行对象及与发行人的关系.....................................................................85三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期.................................85四、募集资金金额及投向.................................................................................87
五、本次发行是否构成关联交易.....................................................................87六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.............................................88七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.............................................................................................................................88
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................89一、募集资金投资项目概览.............................................................................89
二、项目实施的基本情况.................................................................................89
三、项目经济效益分析...................................................................................102
四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式...........................................105五、关于两符合...............................................................................................107
六、募集资金用于研发投入的情况...............................................................109七、募集资金投向产生的同业竞争及关联交易...........................................109八、募投项目实施后对公司经营的影响.......................................................109九、募集资金专项管理制度............................................................................110
十、募投项目新增固定资产及无形资产的影响............................................110........................................................................111十一、历次募集资金运用情况
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......................................113一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划............113二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化....................................113三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况................................113四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况....................................................................114第五节与本次发行相关的风险因素......................................................................115
一、法律法规政策限制血液制品生产销售的潜在风险................................115二、产品安全性导致的潜在风险....................................................................115三、市场竞争风险............................................................................................115
四、子公司经营风险........................................................................................116
五、子公司部分自有或租赁房产未取得不动产权证书的风险....................116六、单采血浆站监管风险................................................................................116
七、原料血浆供应不足、采浆成本上升及无法满足募投项目所需的风险117八、血液制品的市场供给、需求发生重大变化的风险................................117九、新产品研发风险........................................................................................117
十、因不可抗力导致正常生产受到影响而造成损失的风险........................118十一、因生产设备、通讯、电力、网络等运营相关基础设施出现故障导致正常生产经营受到不利影响的风险....................................................................118十二、非因发行人产品质量问题发生的偶合医疗事件导致对发行人生产经营造成不利影响的风险........................................................................................118
十三、经营资质续期及厂房搬迁停工的风险................................................119十四、募投项目实施的风险............................................................................119
十五、募投项目的产能消化风险....................................................................119十六、募集资金投资项目效益不能完全实现的风险....................................119十七、摊薄即期回报的风险...........................................................................120
.......................................................................120十八、控股股东控制不当风险
十九、产品毛利率下降风险...........................................................................120
二十、最近一期业绩下滑导致业绩波动的风险...........................................120二十一、应收账款无法及时回收的风险.......................................................121第六节与本次发行相关的声明..............................................................................122
发行人及全体董事声明...................................................................................122
...................................................................126发行人及全体高级管理人员声明
董事会审计委员会声明...................................................................................127
发行人控股股东、实际控制人声明...............................................................129保荐人（主承销商）声明...............................................................................130
保荐人（主承销商）董事长、总经理声明...................................................131发行人律师声明...............................................................................................132
...........................................................................................133会计师事务所声明
发行人董事会声明...........................................................................................134
释义
除非另有说明，本募集说明书中的下列词语或简称具有如下含义：
一、普通词汇

指

二、专业词汇

指

注：本募集说明书除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。

第一节发行人基本情况
一、公司基本信息

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人的股权结构
截至2025年6月30日，发行人的总股本和股权结构如下：

股份数量（股）

226,800,000.00

（二）本次发行前前十名股东的持股情况
截至2025年6月30日，发行人的前十名股东持股情况如下：

股东名称	股东性质	持股数（股）
深圳市光明区国有资产监督管理局	国有法人	147,987,000
武汉生物制品研究所有限责任公司	国有法人	16,443,000
广州市嘉合生物技术有限公司	境内非国有法人	5,133,736
贺洁	境内自然人	3,053,900
李曼	境内自然人	1,612,800
朱雪松	境内自然人	1,263,775
银华基金－中国人寿保险股份有限公司－传统险－银华基金国寿股份均衡股票传统可供出售单一资产管理计划	基金、理财产品等	994,150
银华基金－中国人寿保险股份有限公司－分红险－银华基金国寿股份均衡股票型组合单一资产管理计划（可供出售）	基金、理财产品等	992,760
徐永明	境内自然人	880,000
深圳市卫光生物制品股份有限公司－第三期员工持股计划	其他金融产品或机构法人	787,000
179,148,121

（三）控股股东及实际控制人情况
截至本募集说明书出具日，光明区国资局直接持有发行人147,987,000股股份，占总股本的65.25%，为发行人的控股股东、实际控制人。光明区国资局持有的公司股份不存在质押的情况。

深圳市光明区国有资产监督管理局

深圳市卫光生物制品股份有限公司

（四）发行人及其董事、高级管理人员等相关主体的合法合规情况
截至本募集说明书签署日，发行人及其董事、高级管理人员等相关主体的合法合规情况如下：
发行人现任董事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
发行人或者其现任董事和高级管理人员报告期内不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）所处行业的主要特点
1、发行人业务及所属行业
（1）发行人从事血液制品研发、生产及销售
发行人是一家从事生物制品研发、生产及销售的国家高新技术企业，是深圳市唯一的血液制品生产企业。发行人产品是以健康人血浆、经特异免疫的人血浆为原材料研发、生产的血液制品，目前在研和在产血液制品包括人血白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子3大类。

发行人发展历程如下：

经过40年发展，发行人已成为国内血浆综合利用率高、产品种类齐全、研发实力雄厚的血液制品领先企业。发行人占地面积5万多平方米，在光明科学城科教核心区建设一流生命科学专业园区；拥有专业技术水平高的人才团队，员工总数800余人；拥有产能达650吨血浆的血液制剂车间；拥有9家单采血浆站和3家子公司；拥有“广东省蛋白质（多肽）分离纯化工程技术研究开发中心”等研发平台，在研产品涉及血液制品、疫苗、重组蛋白等多个领域。发行人先后获得“广东省自主创新示范企业”“深圳市科技创新奖”“深圳市质量百强企业”“深圳品牌百强”等多项荣誉。

未来，发行人将顺应现代化企业发展的要求，聚焦血液制品做强主营业务，依托卫光生命科学园和上市平台，努力发展成为“中国差异化血液制品先锋，全球平台化生物医药新锐”。

（2）发行人属于血液制品行业
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“制造业”（C）中的“医药制造”（C27），根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人属于“医药制造”（C27）中的“生物药品制造”（C2761），具体来说发行人主要从事血液制品的研发、生产及销售。

我国2020年版的《中国药典》明确了血液制品（BloodProducts）是指源自人类血液或血浆的治疗产品，如人血白蛋白、人免疫球蛋白、人凝血因子等。血液制品来源构成图如下：

献浆者

静注人免疫球蛋白

人免疫球蛋白

特异性免疫球蛋白

红细胞 42%

水分90% 无机盐、糖类2% 废弃

水分90%

人凝血酶原复合物

白细胞、血小板8%

α1- 酸性糖蛋白

如上图所示，献血和献浆都是捐献者向机构捐献血液成分，但两者区别较大，其中献血主要为献全血，频次低，供临床输血；献浆为单采血浆，可高频捐献，用于制药，两者具体区别如下：（未完）