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三角轮胎(601163):三角轮胎股份有限公司股东及董事、高级管理人员持股管理办法
| 时间：2025年10月12日 22:11:00 中财网 |
股东及董事、高级管理人员持股管理办法
第一章总则
第一条 三角轮胎股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）为加强对公司股东、董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监8
管指引第 号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称《自律监管第 15号指引》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所规则以及《三角轮胎股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本管理办法。
第二条 本管理办法适用于以下范围：
（一）公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人（以下统称“大股东”）；（二）公司董事、高级管理人员。
第三条 公司大股东、董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司大股东、董事、高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及上海证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。
公司大股东、董事、高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
第五条 公司大股东、董事、高级管理人员等主体所持本公司股份变动的，应当按照相关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。
公司大股东、董事、高级管理人员不得通过任何方式或者安排规避法律法规、中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
第二章申报及披露
第六条 公司董事会秘书负责了解公司大股东所持本公司股份情况以及管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查大股东减持本公司股份的情况以及董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。
为确保信息披露的及时性，大股东、董事、高级管理人员应当在其发生涉及信息披露事项的当日，向公司书面报告。
第七条 在本公司中拥有权益的股份达到公司已发行的有表决权股份的 5%以上，或者其后拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定的收购或者股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定通知公司，并履行公告义务。
因公司股本变动，导致股东在本公司中拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定的收购或者股份权益变动情形的，公司应当自完成股本变更登记之日起二个交易日内就因此导致的公司股东权益的股份变动情况作出公告。
第八条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被限制表决权等，或者出现被强制过户风险；或者法院裁定禁止公司控股股东、实际控制人转让其所持本公司股份；前述股东应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
公司大股东、董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露，不适用本管理办法第十一条第一款、第二款的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第九条 公司董事、高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息，包括姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等：（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（二）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在离任后二个交易日内；
（四）上海证券交易所要求的其他时间。
第十条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。公司董事、高级管理人员未取得董事会秘书意见反馈前不得违规买卖本公司股票。
第十一条 公司大股东、董事、高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向上海证券交易所报告并披露减持计划。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和减持原因，每次披露的减持时间区间不得超过三个月；
（三）不存在上海证券交易所规定的不得减持情形的说明；
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前两款涉及的大股东、董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，大股东、董事、高级管理人员应当在二个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。
第十二条增持股份行为规范
在本公司拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 30%的股东及其一致行动人（以下简称“相关股东”）应当在单项增持计划中的第一次增持（以下简称“首次增持”）行为发生之日，将增持情况通知本公司，公司将及时发布股东增持公司股份的公告。相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首次增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知本公司。
相关股东、除相关股东外的其他股东及其一致行动人、董事、高级管理人员等增持主体在首次增持股份前，拟自愿提前披露增持计划的，应当按上海证券交易所的规定进行披露；在增持计划期限届满或者实施完毕后可提出新的增持计划，在本公司发布其增持计划实施完毕公告前，不得减持本公司股份。
相关股东增持前持股比例在 30%以上的，还应当聘请律师就本次增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见。
公司应当及时披露增持计划实施结果公告和律师核查意见。
持股比例在 50%以上的相关股东拟通过集中竞价方式继续增持本公司拥有权益的股份，且不影响公司的上市地位，自累计增持股份比例达到本公司已发行股份 2%的当日起至公司发布公告之日的期间，不得再行增持股份。
第十三条 公司董事、高级管理人员应当在所持本公司股份发生变动的二个交易日内，通过公司在上海证券交易所网站上进行披露。披露内容包括：（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第三章交易禁止和限制
第十四条 公司大股东、董事、高级管理人员是《证券法》规定的本公司证券交易内幕信息的知情人，在公司内幕信息（《证券法》第五十二条规定的信息）公开前，不得买卖本公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖本公司证券。
第十五条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，违反《证券法》相关规定，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员违规买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十六条 存在下列情形之一的，公司大股东不得减持本公司股份：
（一）该大股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（二）该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（三）该大股东因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满三个月的；
（四）法律法规以及中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
第十七条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份：
（一）本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（二）本公司被上海证券交易所公开谴责未满三个月的；
（三）本公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1.公司股票终止上市并摘牌；
2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（四）法律法规以及中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
第十八条 本公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照中国证监会、上海证券交易所相关规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：（一）最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的 30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；
（二）最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产的。
第十九条 最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照中国证监会、上海证券交易所相关规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。
本条规定涉及的主体不具有相关身份后，应当持续遵守本条规定。
第二十条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
第二十一条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员所持本公司股份不得转让：
（一）本人离职后半年内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满三个月的；
（六）本公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或者司法判决作出之日起，至下列任一情形发生前：
1.公司股票终止上市并摘牌；
2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（七）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。
第二十二条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受 25%转让比例的限制。
公司董事、高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第二十三条 公司大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算判断大股东身份，在股份过户后持续共同遵守《自律监管第 15号指引》及本管理办法关于大股东减持的规定。
公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股份过户后持续共同遵守《自律监管第 15号指引》及本管理办法关于控股股东、实际控制人减持的规定。
公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守《自律监管第 15号指引》及本管理办法关于董事、高级管理人员减持的规定。
公司大股东、董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。大股东分配股份过户前，公司应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。
法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十四条 公司大股东、董事、高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第二十五条 公司大股东与其一致行动人应当共同遵守《自律监管第 15号指引》及本管理办法关于大股东减持的规定。公司控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守《自律监管第 15号指引》及本管理办法关于控股股东、实际控制人减持的规定。
公司大股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份，应当遵守《自律监管第 15号指引》及本管理办法的规定。
第四章附则
第二十六条 本管理办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定和《公司章程》的规定执行；本管理办法如与国家日后颁布的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和《公司章程》执行。
第二十七条 本管理办法由公司董事会负责解释。
施行的《三角轮胎股份有限公司股东及董事、监事、高级管理人员持股管理办法》同时终止。
三角轮胎股份有限公司
2025年 10月 12日
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