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永泰能源(600157):永泰能源集团股份有限公司关联交易管理制度（2025年10月修订）
| 时间：2025年10月12日 22:15:41 中财网 |
永泰能源集团股份有限公司
关联交易管理制度
（经公司 2025年 10月 11日第十二届董事会第二十三次会议审议修订）
第一章 总 则
第一条 为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保证公司与关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，切实维护公司和全体股东的合法权益，依据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定，制定本制度。
第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）独立交易原则；
（三）诚实信用原则；
（四）平等、自愿、公平、公开、公允原则；
（五）关联方股东或董事在关联交易表决中应当回避或放弃表决权； （六）公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害公司、股东，特别是中小股东的合法权益。必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第三条 本制度适用于公司及公司子公司，公司子公司包括：全资子公司、直接或间接控股的公司、拥有实际控制权的公司。
第二章 关联人及关联交易认定
第四条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）：
（一）直接或间接控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（三）由本制度第七条所列的公司关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（四）持有本公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人； （五）中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或其他组织）。
第六条 公司与前条第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列关联法人（或其他组织）的董事、监事（如有）和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 在过去 12个月内或者相关协议或者安排生效后的 12个月内，存在第五条、第七条所述情形之一的法人（或其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第九条 公司的关联交易，是指公司、公司的控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易披露及决策程序
第十条 公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于 30万元的关联交易、与关联法人（或其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于 300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，由法定代表人或其授权代表签署后生效。
公司不得直接或者通过子公司向董事及高级管理人员提供借款。
第十一条 公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30万元以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露。
第十二条 公司与关联法人（或其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露。
第十三条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当提交董事会审议并及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）除为关联人提供担保外，交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第六章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保，不论金额大小，均应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议批准。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十一条、第十二条和第十三条第（一）项的规定。
第十五条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十一条、第十二条和第十三条第（一）项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十一条、第十二条和第十三条第（一）项的规定。
第十六条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十一条、第十二条和第十三条第（一）项的规定。
第十七条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十八条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条、第十二条和第十三条第（一）项的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十九条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十一条、第十二条和第十三条第（一）项的规定。
第二十条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十一条、第十二条和第十三条第（一）项的规定，包括：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司已按照本制度第十一条、第十二条和第十三条第（一）项的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
第四章 关联交易定价
第二十三条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十四条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十五条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：1．成本加成法；2．再销售价格法；3．可比非受控价格法；4．交易净利润法；5．利润分割法。
第二十六条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 日常关联交易披露和决策程序
第二十七条 公司与关联人进行第九条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第二十八条 已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
第二十九条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照前条规定处理。
第三十条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东会审议并披露。
第三十一条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第三十二条 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第三十三条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第六章 关联交易的披露和豁免
第三十四条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第三十五条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券（含企业债券）、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公开发行公司债券（含企业债券）、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第七章 附 则
第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他规范性文件相关规定执行。
第三十七条 本制度与有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》相关规定不一致的，以有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》相关规定为准。
第三十八条 本制度经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责解释。
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