永泰能源(600157):永泰能源集团股份有限公司关于取消监事会、修改《公司章程》和修订及制定相关制度

时间：2025年10月12日 22:15:43 中财网

原标题:永泰能源:永泰能源集团股份有限公司关于取消监事会、修改《公司章程》和修订及制定相关制度的公告

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2025－050
永泰能源集团股份有限公司
关于取消监事会、修改《公司章程》
和修订及制定相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

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永泰能源集团股份有限公司（以下简称永泰能源或公司）于 年
月11日召开公司第十二届董事会第二十三次会议、第十二届监事会第十三次会议审议通过了《关于取消监事会、修改<公司章程>和修订及制定相关制度的议案》《关于取消监事会并修改<公司章程>的议案》。为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司信息披露管理办2025 4
法》和《上海证券交易所股票上市规则（ 年 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律法规及规范性文件相关规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，相应对公司相关制度进行修订和制定（具体修订及制定内容见附件）。本次取消监事会并修改《公司章程》及修订部分制度事项尚需提交公司股东大会审议。

本次修订一并对公司其他各项管理制度中：“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；因取消监事会，“监事会”职权统一修改为“董事会审计委员会”职权，删除“监事”相关条款及描述；其他非实质性修订，如条款编号、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，均统一进行修改，且不作单独审议。

公司全体监事在任职期间勤勉尽责、恪尽职守，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

永泰能源集团股份有限公司董事会
二○二五年十月十三日
附件：
永泰能源集团股份有限公司
《公司章程》和相关制度修订及制定情况
一、《公司章程》修订内容如下：

《公司章程》修订前	《公司章程》修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《中国共产 党章程》和其他有关规定，制定本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、《中国 共产党章程》和其他有关规定，制定本 章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 人。法定代表人辞任的，公司将在法定 代表人辞任之日起30日内确定新的法 定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。本章程或 者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。	第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产财产对公司的 债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、	第十条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、
《公司章程》修订前	《公司章程》修订后
总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。	总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、总经济师、总会计师、总工程师。	第十一条 本章程所称其他高级管理 人员是指公司的总经理、副总经理、董 事会秘书、总经济师、总会计师、总工 程师。
新增	第十二条 公司根据《中国共产党章 程》规定，设立中国共产党组织，开展 党的活动。党委发挥领导核心和政治核 心作用，把方向、管大局、保落实。
第十五条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价 额。	第十六条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人 认购人所认购的股份，每股应当支付相 同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币 标明面值。	第十七条 公司发行的股票面额股，以 人民币标明面值。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。	第二十一条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。 公司或者公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，但财务 资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的10%。董事会作出决议应当经全 体董事的2/3以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附
《公司章程》修订前	《公司章程》修订后
	属企业）有本条行为的，应当遵守法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）及证券交易 所的规定。
第二十一条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）批准的其他方式。	第二十二条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）公开发行股份；向不特定对象发 行股份； （二）非公开发行股份；向特定对象发 行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三 条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东 大会决议；公司因本章程第二十三条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东大会的授 权，经2/3以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。	第二十六条 公司因本章程第二十四 条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东 大会决议；公司因本章程第二十三二十 四条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者股东大 会的授权，经2/3以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十三二十四条第 一款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份 总额的10%，并应当在3年内转让或者 注销。
第二十七条 公司不接受本公司的股 票作为质押权的标的。	第二十八条 公司不接受本公司的股 票股份作为质押权的标的。
《公司章程》修订前	《公司章程》修订后
第二十八条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。	第二十九条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在就任时确定的任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一类别股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。
第四章股东和股东大会 第一节股东	第四章股东和股东大会 第一节股东的一般规定
第三十二条 …… （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。	第三十三条 …… （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述	第三十四条 股东要求查阅、复制公司
《公司章程》修订前	《公司章程》修订后
有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。	有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。	第三十五条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会 会议的召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和上海证券交易所的规定 履行信息披露义务，充分说明影响，并 在判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，将及时处理并履 行相应信息披露义务。 有下列情形之一的，公司股东会、董事 会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决；
《公司章程》修订前	《公司章程》修订后
	（三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 1% 日以上单独或合并持有公司 以 上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十六条 审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 180 给公司造成损失的，连续 日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会审计委员会向人 民法院提起诉讼；监事会审计委员会成 员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会审计委员会、董事会收到前款规 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续180日以上单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前 三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
《公司章程》修订前	《公司章程》修订后
	自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。	第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司 作出书面报告。	删除
新增	第三十九条 公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。
新增	第二节控股股东和实际控制人
新增	第四十条 公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会
《公司章程》修订前	《公司章程》修订后
	和上海证券交易所的规定行使权利、履 行义务，维护上市公司利益。
新增	第四十一条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、上海证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理
《公司章程》修订前	《公司章程》修订后
	人员承担连带责任。
新增	第四十二条 控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。
新增	第四十三条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和上海证 券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的 承诺。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。 控股股东、实际控制人及其他关联方与 公司发生的经营性资金往来中，不得占 用公司资金。 …… 公司控股股东、实际控制人及其高管人 员不得以无偿占用、明显不公允的关联 交易等方式侵占公司资产，损害公司和 公众投资者利益。公司发现控股股东、 实际控制人及其高管人员侵占公司资 产的，公司董事会应采取有效措施要求 控股股东或实际控制人停止侵害、归还 资产并就该侵害造成的损失承担赔偿 责任；如不归还资产、继续侵害的，公 司对其所持股份实行“占用即冻结”的	第四十四条 公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。 控股股东、实际控制人及其他关联方与 公司发生的经营性资金往来中，不得占 用公司资金。 …… 公司控股股东、实际控制人及其高管人 员不得以无偿占用、明显不公允的关联 交易等方式侵占公司资产，损害公司和 公众投资者利益。公司发现控股股东、 实际控制人及其高级管理人员侵占公 司资产的，公司董事会应采取有效措施 要求控股股东或实际控制人停止侵害、 归还资产并就该侵害造成的损失承担 赔偿责任；如不归还资产、继续侵害的， 公司对其所持股份实行“占用即冻结”
《公司章程》修订前	《公司章程》修订后
机制，即公司应立即按照法律程序申请 司法机关冻结其持有的公司股权；如控 股股东不能以现金清偿所侵占的资产， 公司应积极采取措施，通过变现控股股 东持有的公司股权以偿还被侵占的资 产。 ……	的机制，即公司应立即按照法律程序申 请司法机关冻结其持有的公司股权；如 控股股东不能以现金清偿所侵占的资 产，公司应积极采取措施，通过变现控 股股东持有的公司股权以偿还被侵占 的资产。 ……
第二节股东大会的一般规定	第三节股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股	第四十五条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （一）选举和更换非由职工代表担任的 非职工代表董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十一四十六条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股
《公司章程》修订前	《公司章程》修订后
计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。	计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。 …… 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联方提供的担保议案时，该股东或 者受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 ……	第四十六条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。 …… 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联方提供的担保议案时，该股东或 者受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上过 半数通过。 ……
第四十三条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3即5人； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。	第四十八条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3即5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的 地点为：公司住所地或办公地。若因其 他原因需变更股东大会召开地点，须在 股东大会通知中做特别提示。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络等其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。	第四十九条 本公司召开股东大会的 地点为：公司住所地或办公地。若因其 他原因需变更股东大会召开地点，须在 股东大会通知中做特别提示。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络等其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。
《公司章程》修订前	《公司章程》修订后
	发出股东会通知后，无正当理由，股东 会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。
第三节股东大会的召集	第四节股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应 当根据法律，行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的，将说明理由并公告。	第五十一条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的 提议，董事会应当根据法律，行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。	第五十二条 监事会审计委员会有权 向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案提议后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会审计委员 会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形	第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形
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式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。	式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向监事会审计委员会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会审计委员会提出请求。 监事会审计委员会同意召开临时股东 大会的，应在收到请求5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 监事会审计委员会未在规定期限内发 出股东大会通知的，视为监事会审计委 员会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。	第五十四条 监事会审计委员会或股 东决定自行召集股东大会的，须书面通 知董事会，同时向证券交易所备案。 监事会审计委员会或者召集股东应在 发出股东大会通知及股东大会决议公 告时，向上海证券交易所提交有关证明 材料。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。
第五十条 对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。	第五十五条 对于监事会审计委员会 或股东自行召集的股东大会，董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供 股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集	第五十六条 监事会审计委员会或股
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的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。	东自行召集的股东大会，会议所必需的 费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知	第五节股东大会的提案与通知
第五十三条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。	第五十八条 公司召开股东大会，董事 会、监事会审计委员会以及单独或者合 并持有公司3%1%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%1%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审议。但临 时提案违反法律、行政法规或者公司章 程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大 会召开20日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开15日 前以公告方式通知各股东。	第五十九条 召集人将在年度股东大 会召开20日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开15日前以 公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会 议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登	第六十条 股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登
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记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。	记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东会召开前一日 下午3:00，并不得迟于现场股东会召开 当日上午9:30，其结束时间不得早于现 场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。
第五节股东大会的召开	第六节股东大会的召开
第六十条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡； 委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 ……	第六十五条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 ……
第六十一条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十六条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名；委托人姓名或者 名称、持有公司股份的类别和数量； （二）是否具有表决权；代理人姓名或 者名称； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示；股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或 者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。
第六十二条 委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人可以按自	删除
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己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。	第六十七条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身 份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。	第六十八条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身 份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当 列席会议。	第七十条 股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列 席会议。 股东会要求董事、高级管理人员列席会 议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长（公司有两位或两位以上副 董事长的，由半数以上董事共同推举的 副董事长主持）主持，副董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。	第七十一条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长（公司有两位或两位以上副 董事长的，由过半数的半数以上董事共 同推举的副董事长主持）主持，副董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数的半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会审计委员会自行召集的股东大 会，由监事会主席审计委员会召集人主 持。监事会主席审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。由过半
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召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。	数的审计委员会成员共同推举的一名 审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人或 者其推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。
第七十二条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； ……	第七十六条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； ……
第七十四条 召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会，并及时公告。同时，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。	第七十八条 召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会，并及时公告。同时，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构 及上海证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议	第七节股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。	第七十九条 股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的1/2以上过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告；	第八十条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告；
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（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第七十九条 …… 股东大会对关联交易事项作出的决议 必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的1/2以上通过方为有效。但 是，该关联交易事项涉及本章程第七十 七条规定的相关事项时，股东大会决议 必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的2/3以上通过方为有效。	第八十三条 …… 股东大会对关联交易事项作出的决议 必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的1/2以上过半数通过方为有 效。但是，该关联交易事项涉及本章程 第七十七八十一条规定的相关事项时， 股东大会决议必须经出席股东大会的 非关联股东所持表决权的2/3以上通过 方为有效。
第八十条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。	第八十四条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举二名以上董事、监事进 行表决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。 采用累积投票时，每一股东所持有的表 决票总数等于所持股份数额分别乘以	第八十五条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举二两名以上董事、监事 进行表决时，根据本章程的规定或者股 东大会的决议，采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。 采用累积投票时，每一股东所持有的表 决票总数等于所持股份数额分别乘以
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应选董事、监事人数。股东可以将其持 有的董事或监事表决票总数对应的集 中投给一名或者分别投给几名董事候 选人、监事候选人。董事候选人、监事 候选人以其得票多少的顺序确定其是 否当选；但当选董事、监事所获得的票 数必须达到出席股东大会股东所持有 表决权的半数以上；对于不够票数的董 事、监事候选人由下次股东大会进行补 选。 董事、非职工代表监事候选人名单分别 由董事会、监事会或持有或者合并持有 公司发行在外有表决权股份总数的3% 以上的股东提出；职工代表监事由公司 工会提名，提请职工代表大会选举。公 司董事会、监事会应分别对提名人提交 的候选人情况进行资格审查，独立董事 候选人应在公告前取得证券监管部门 的审核同意。	应选董事、监事人数。股东可以将其持 有的董事或监事表决票总数对应的集 中投给一名或者分别投给几名董事候 选人、监事候选人。董事候选人、监事 候选人以其得票多少的顺序确定其是 否当选；但当选董事、监事所获得的票 数必须达到出席股东大会股东所持有 表决权的过半数的半数以上；对于不够 票数的董事、监事候选人由下次股东大 会进行补选。 非职工代表董事、非职工代表监事候选 人名单分别由董事会、监事会或持有单 独或者合并持有公司发行在外有表决 权股份总数的3%1%以上的股东提出； 职工代表董事监事由公司工会提名，提 请职工代表大会选举。公司董事会、监 事会应分别对提名人提交的候选人情 况进行资格审查，独立董事候选人应在 公告前取得证券监管部门的审核同意。
第九十四条 根据《中国共产党章程》， 公司设立党委和纪委。公司为党组织的 活动提供必要条件。	第九十八条 根据《中国共产党章程》， 公司设立党委和纪委。，建立党的工作 机构，配备党务工作人员，保障党组织 的工作经费，公司为党组织的活动提供 必要条件。
第九十九条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年；	第一百零三条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 2 之日起未逾 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不合适 担任上市公司董事、监事和高级管理人 员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。	破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不合适 担任上市公司董事、监事和高级管理人 员等，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职 务，停止其履职。
第一百条 董事由股东大会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年，任期届满可 连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2，公司不设职工代表董事。	第一百零四条 董事由股东大会选举 或者更换，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期三3年，任期 届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2，公司不设职工代表董事。 公司董事会可以由职工代表担任董事， 职工代表担任董事的名额为1人。董事 会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会民主选举产生后，直接进入董
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	事会。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第一百零五条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务，应当采取措施避免自身利益与公 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产；不得 侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；不得将公司 资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储；不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保；未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易；不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会，但向 董事会或者股东会报告并经股东会决 议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业机 会的除外； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与 本公司同类的业务；未向董事会或者股 东会报告，并经股东会决议通过，不得
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	自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与公 司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。	第一百零六条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司下列负有勤勉 义务，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会审计委员会提 供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事审计委员会行使职权；
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	（六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。	第一百零八条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披 露有关情况。公司收到辞职报告之日辞 任生效，公司将在2个交易日内披露有 关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。
第一百零五条 董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在任期结 束后一年内仍然有效；其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。	第一百零九条 公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 施。董事辞职辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，在任期结束后一年内 仍然有效；。其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息。，其他忠实义务的 持续期间应当根据公平的原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及 与公司的关系在何种情况和条件下结 束而定。董事在任职期间因执行职务而 应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。
新增	第一百一十条 股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。无正当 理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。
第一百零七条 董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章	第一百一十二条 董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
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程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零八条 独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的 有关规定执行。	删除
第一百零九条 公司设董事会，对股东 大会负责。	删除
8 第一百一十条 董事会由 名董事组 成，设董事长1人，副董事长1－2人， 独立董事3人。	第一百一十三条 公司设董事会，董事 会由8名董事组成，其中：职工董事1 名、独立董事3名；董事会设董事长1 人，副董事长1－2人。，独立董事3人； 董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生；职工董事由职工 代表大会选举产生。
第一百一十一条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项；	第一百一十四条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠、放弃权利（含放弃优先购买
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（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、总经济师、总会计师、总工程师等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）董事会决定公司重大问题，应 事先与公司党委交换意见； （十七）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略、提名、薪酬与考核相关专 门委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委 员会的召集人为会计专业人士。董事会 负责制定专门委员会工作规程，规范专 门委员会的运作。	权、优先认缴出资权等）、对投资企业 减资、注销投资企业等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、总经济师、总会计师、总工程师等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十五）董事会决定公司重大问题，应 事先与公司党委交换意见； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略、提名、薪酬与考核相关专 门委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委 员会的召集人为会计专业人士。董事会 负责制定专门委员会工作规程，规范专 门委员会的运作。
第一百一十三条 董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。	第一百一十六条 董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定，股东会 批准。
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第一百一十四条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。 股东大会授权董事会决定本章程第四 十一条规定以外的符合法律法规的对 外担保事项；经股东大会另行批准授权 的，可由董事会或董事长在其授权范围 内审批相关对外担保事项。公司的对外 担保事项在经董事会审议时，需经出席 董事会的2/3以上董事签署同意。未经 公司股东大会或董事会决议通过，董 事、高级管理人员及公司的分支机构不 得擅自代表公司签订对外担保合同。公 司董事、高级管理人员及相关人员违反 对外担保的审批权限、审议程序的，公 司将视情节轻重对直接责任人处以警 告、降职、免职、开除等处分并追究其 赔偿责任；涉嫌违法的，将移送司法机 关予以处理。 股东大会授权董事会决定单笔或12个 月内累计金额在3,000万元以下或占公 司最近一期经审计净资产额5%以下的 关联交易事项。 超过上述限额或根据法律法规规定必 须报请股东大会审议的事项，须提请股 东大会批准。	第一百一十七条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠、放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权等）、对投资企业减资、 注销投资企业的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。 股东大会授权董事会决定单笔或12个 月内累计金额占公司最近一期经审计 净资产额20%以下的对外投资、收购出 售资产、资产抵押、委托理财、对外捐 赠事项。 12 股东会授权董事会决定单笔或 个月 内累计金额达到以下标准的对外投资、 收购出售资产、资产抵押、委托理财、 对外捐赠、放弃权利（含放弃优先购买 权、优先认缴出资权等）、对投资企业 减资或注销事项及交易： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产50%以下的 交易； （二）交易标的（如股权）涉及的资产 净额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计净资 产50%以下的交易； （三）交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占公司最近一期经审计净资 产50%以下的交易； （四）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润50%以下的交 易； （五）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入50%以
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	下的交易； （六）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润50%以下的 交易。 公司收购或出售资产事项时，不论交易 标的是否相关，若所涉及的资产总额或 者成交金额在连续12个月内经累计计 算超过公司最近一期经审计总资产 30%时，应当提交股东会审议。 股东大会授权董事会决定本章程第四 十一四十六条规定以外的符合法律法 规的对外担保事项；经股东大会另行批 准授权的，可由董事会或董事长在其授 权范围内审批相关对外担保事项。公司 的对外担保事项在经董事会审议时，需 经出席董事会的2/3以上董事签署同 意。未经公司股东大会或董事会决议通 过，董事、高级管理人员及公司的分支 机构不得擅自代表公司签订对外担保 合同。公司董事、高级管理人员及相关 人员违反对外担保的审批权限、审议程 序的，公司将视情节轻重对直接责任人 处以警告、降职、免职、开除等处分并 追究其赔偿责任；涉嫌违法的，将移送 司法机关予以处理。 股东大会授权董事会决定单笔或12个 月内累计金额在3,000万元以下或占公 司最近一期经审计净资产额5%以下的 关联交易事项。 超过上述限额或根据法律法规规定必 须报请股东大会审议的事项，须提请股 东大会批准。
第一百一十六条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议；	第一百一十九条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议；
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（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他 有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由 公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）董事会授权董事长决定单笔或 12个月内累计金额占公司最近一期经 审计净资产额5%以下的对外投资、收 购出售资产、委托理财事项，但关联交 易除外。其中：对于单笔金额占公司最 近一期经审计净资产额0.5%以上的且 涉及公司合并报表范围变化的对外投 资、收购出售资产事项仍需要提交董事 会审议。董事长做出上述决定应符合公 司利益，并在事后及时向公司董事会报 告； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在 事后向公司董事会和股东大会报告； （八）董事会授予的其他职权。	（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他 有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由 公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）董事会授权董事长决定单笔或12 个月内累计金额占公司最近一期经审 计净资产额5%以下的对外投资、收购 出售资产、委托理财事项，但关联交易 除外。其中：对于单笔金额占公司最近 一期经审计净资产额0.5%以上的且涉 及公司合并报表范围变化的对外投资、 收购出售资产事项仍需要提交董事会 审议。董事长做出上述决定应符合公司 利益，并在事后及时向公司董事会报 告； （六）董事会授权董事长决定单笔或12 个月内累计金额达到以下标准的对外 投资、收购出售资产、资产抵押、委托 理财、对外捐赠、放弃权利（含放弃优 先购买权、优先认缴出资权等）、对投 资企业减资或注销事项及交易： 1．交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产10%以下的交 易； 2．交易标的（如股权）涉及的资产净 额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计净资产 10%以下的交易； 3．交易的成交金额（包括承担的债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产 10%以下的交易； 4．交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润10%以下的交易； 5．交易标的（如股权）在最近一个会
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	计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入10%以下 的交易； 6．交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润10%以下的交 易。 董事长做出上述决定应符合公司利益， 并在事后及时向公司董事会报告。 （七）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在 事后向公司董事会和股东大会报告； （八）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 公司副董事长协助 董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务 （公司有两位或两位以上副董事长的， 由半数以上董事共同推举的副董事长 履行职务）；副董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。	第一百二十条 公司副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务（公 司有两位或两位以上副董事长的，由过 半数的半数以上董事共同推举的副董 事长履行职务）；副董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由过半数的半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 代表1/10以上表决 1/3 1/2 权的股东、 以上董事、监事会、 以上的独立董事、董事长或者总经理， 可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后10日内，召集和主 持董事会会议。	第一百二十二条 代表1/10以上表决 1/3 权的股东、 以上董事、监事会审计 委员会、1/2以上的独立董事、董事长 或者总经理，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东大会审议。	第一百二十六条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关 联关系的，该董事应当及时向董事会书 面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人
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	数不足3人的，应将该事项提交股东大 会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方 式为：一般采用记名投票表决方式或举 手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以采用通讯方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。	第一百二十七条 董事会决议表决方 式为：一般采用记名投票表决方式或举 手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以采用通讯方式进行 并作出决议，可以采用传真、视频、电 话会议或电子邮件等通信方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。
新增	第三节独立董事
新增	第一百三十一条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易 所和本章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
新增	第一百三十二条 独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份5%以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的 人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制
《公司章程》修订前	《公司章程》修订后
	人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且 按照相关规定未与公司构成关联关系 的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
新增	第一百三十三条 担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。
新增	第一百三十四条 独立董事作为董事会
《公司章程》修订前	《公司章程》修订后
	的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
新增	第一百三十五条 独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。
新增	第一百三十六条 下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施；
《公司章程》修订前	《公司章程》修订后
	（四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十七条 公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会 议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十五条第一款 第（一）项至第（三）项、第一百三十 六条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以 上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
新增	第四节董事会专门委员会
新增	第一百三十八条 公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会 的职权。
新增	第一百三十九条 审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中：独立董事2名，由独立董事 中会计专业人士担任召集人。
新增	第一百四十条 审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制，下列事项应当 经审计委员会全体成员过半数同意后， 提交董事会审议：
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	（一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增	第一百四十一条 审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。审计委员会决议 的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当 在会议记录上签名。 审计委员会工作细则由董事会负责制 定。
新增	第一百四十二条 公司董事会设立战 略、提名、薪酬与考核相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应当过半数并 担任召集人。董事会负责制定专门委员 会工作细则，规范专门委员会的运作。
新增	第一百四十三条 战略委员会负责确 定公司发展规划，健全投资决策程序， 加强决策科学性，完善公司治理结构， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）公司长期发展战略和重大投资决
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	策； （二）重大资本运作、重大投资融资方 案和重大资产经营项目决策； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对战略委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载战略委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
新增	第一百四十四条提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
新增	第一百四十五条薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬决定机制、决策流程、支 付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未
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	采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增	第一百四十六条 专门委员会可以聘 请中介机构提供专业意见。专门委员会 履行职责的有关费用由上市公司承担。
第七章 总经理及其他高级管理人员	第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十八条 公司设总经理1名， 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理数名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、 总经济师、总会计师、总工程师为公司 高级管理人员。	第一百四十七条 公司设总经理1名， 由董事会决定聘任或解聘。 公司设副总经理数名，由董事会决定聘 任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、 总经济师、总会计师、总工程师为公司 高级管理人员。
第一百二十九条 本章程第九十九条 关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实 义务和第一百零二条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。	第一百四十八条 本章程第九十九条 关于不得担任董事的情形、离职管理制 度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实 义务和第一百零二条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。
第一百三十五条 总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间 的劳务合同规定。	第一百五十四条 总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间 的劳务劳动合同规定。
第一百三十八条 高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	第一百五十七条 高级管理人员执行 公司职务，给他人造成损害的，公司将 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第八章 监事会	整章删除
第一百五十五条 公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监会	第一百六十条 公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会派出
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和证券交易所报送并披露年度报告，在 每一会计年度上半年结束之日起2个 月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。	机构和上海证券交易所报送并披露年 度报告，在每一会计年度上半年结束之 日起2个月内向中国证监会派出机构和 上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及上海证券 交易所的规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计 账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。	第一百六十一条 公司除法定的会计 账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产资金，不以任何个人名义开立账户存 储。
第一百五十七条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为 50% 公司注册资本的 以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。	第一百六十二条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为 50% 公司注册资本的 以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利
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	润。
第一百五十八条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。	第一百六十三条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。
第一百六十条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行持续稳 定的利润分配政策，公司利润分配应重 视对投资者的合理投资回报，并兼顾公 司的可持续发展。 （二）利润分配形式、分配期间和分配 条件：公司采取现金、股票或者现金股 票相结合的方式分配股利，并优先采用 现金分红的利润分配方式。在具有现金 分红条件时，应当采用现金分红进行利 润分配。 原则上公司按年度进行股利分配，在公 司现金流状况良好的情况下，结合公司 盈利情况及资金需求，经股东大会批 准，公司可以进行中期现金分红。 公司利润分配不得超过累计可分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能 力。 （三）现金分红政策： 1．在满足公司正常生产经营的资金需 求情况下，如无重大投资计划或重大现 金支出等事项发生，公司应当采取现金 方式分配股利。公司年度内分配的现金 红利总额（包括中期分配的现金红利） 不少于当年归属于上市公司股东的净 利润的30%。	第一百六十五条 公司利润分配政策 为： （一）利润分配原则：公司实行持续稳 定的利润分配政策，公司利润分配应重 视对投资者的合理投资回报，并兼顾公 司的可持续发展。 （二）利润分配形式、分配期间和分配 条件：公司采取现金、股票或者现金股 票相结合的方式分配股利，并优先采用 现金分红的利润分配方式。在具有现金 分红条件时，应当采用现金分红进行利 润分配。 原则上公司按年度进行股利分配，在公 司现金流状况良好的情况下，结合公司 盈利情况及资金需求，经股东大会批 准，公司可以进行中期现金分红。 公司利润分配不得超过累计可分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能 力。 （三）现金分红政策： 1．在满足公司正常生产经营和还本付 息的资金需求情况下，如无重大投资计 划或重大现金支出等事项发生，公司应 当采取现金方式分配股利。公司年度内 分配的现金红利总额（包括中期分配的 现金红利）不少于当年归属于上市公司
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重大投资计划或重大现金支出是指公 司在一年内购买资产超过公司最近一 期经审计总资产30%或单项购买资产 价值超过公司最近一期经审计的净资 产20%的事项，上述资产价值同时存在 账面值和评估值的，以高者为准；以及 对外投资超过公司最近一期经审计的 净资产20%及以上的事项。上述事项需 经公司董事会批准并提交股东大会审 议通过。 2．公司进行现金分红时，现金分红的 比例应同时遵照以下要求： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到20%。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公 司董事会根据具体情形确定。 3．在公司当年未实现盈利情况下，公 司不进行现金利润分配，同时需要经公 司董事会、股东大会审议通过，并由公 司独立董事发表相关意见。 （四）利润分配决策程序和机制：公司 董事会应结合公司利润情况、资金状 况、生产经营和持续发展需要，制订公 司利润分配预案；公司独立董事应当对 公司利润分配预案发表明确意见。公司 利润分配预案经董事会审议通过后，应 提交股东大会审议批准。股东大会对公	股东的净利润的30%。 重大投资计划或重大现金支出是指公 司在一年内购买资产超过公司最近一 期经审计总资产30%10%或单项购买 资产价值超过公司最近一期经审计的 净资产20%10%的事项，上述资产价值 同时存在账面值和评估值的，以高者为 准；以及重大对外投资或重大项目建设 金额超过公司最近一期经审计的净资 产20%10%及以上的事项。上述事项需 经公司董事会批准并提交股东大会审 议通过。 2．公司进行现金分红时，现金分红的 比例应同时遵照以下要求： 1 （）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到20%。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公 司董事会根据具体情形确定。 3．在公司当年未实现盈利情况下，公 司不进行现金利润分配，同时需要经公 司董事会、股东大会审议通过，并由公 司独立董事发表相关意见。 （四）利润分配决策程序和机制：公司 董事会应结合公司利润情况、资金状 况、生产经营和持续发展需要，制订公 司利润分配预案；公司独立董事应当对 公司利润分配预案可以提出相关发表
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司利润分配方案进行审议前，公司应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见。 公司年度盈利但未提出现金利润分配 预案的，董事会应说明未进行现金分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的 用途，独立董事对此发表明确意见。 （五）公司利润分配政策的修改：因公 司外部经营环境或自身经营状况发生 较大变化，确有必要对本章程确定的现 金分红政策进行调整或者变更的，由公 司董事会制订拟修改的利润分配政策 预案，并说明详细原因，在经独立董事 发表明确意见后，提交公司股东大会审 议，并应由出席股东大会的股东所持表 决权的2/3以上通过。	明确意见。公司利润分配预案经董事会 审议通过后，应提交股东大会审议批 准。股东大会对公司利润分配方案进行 审议前，公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见。 公司年度盈利但未提出现金利润分配 预案的，董事会应说明未进行现金分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的 用途，独立董事对此发表明确意见。 （五）公司利润分配政策的修改：因公 司外部经营环境或自身经营状况发生 较大变化，确有必要对本章程确定的现 金分红政策进行调整或者变更的，由公 司董事会制订拟修改的利润分配政策 预案，并说明详细原因，在经独立董事 发表明确意见后，提交公司股东大会审 议，并应由出席股东大会的股东所持表 决权的2/3以上通过。
第一百六十一条 公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百六十六条 公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督明 确内部审计工作的领导体制、职责权 限、人员配备、经费保障、审计结果运 用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
第一百六十二条 公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报 告工作。	删除
新增	第一百六十七条 公司内部审计机构 对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专 职审计人员，不得置于财务部门的领导 之下，或者与财务部门合署办公。
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新增	第一百六十八条 内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。
新增	第一百六十九条 公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机构 负责。公司根据内部审计机构出具、审 计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。
新增	第一百七十条 审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。
新增	第一百七十一条 审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。
第一百六十四条 公司聘用会计师事 务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。	第一百七十三条 公司聘用、解聘会计 师事务所，必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师 事务所。
第一百七十条 公司召开股东大会的 会议通知，以在《上海证券报》、《中国 证券报》、《证券时报》、《证券日报》上 公告方式进行。	第一百七十九条 公司召开股东大会 的会议通知，以在《上海证券报》、《中 国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （www.sse.com.cn）或指定信息披露媒 体上公告方式进行。
第一百七十二条 公司召开监事会的 会议通知，以书面、传真、电子邮件、 专人送达或邮寄等方式进行。	删除
新增	第一百八十五条 公司合并支付的价 款不超过本公司净资产10%的，可以不 经股东会决议，但本章程另有规定的除 外。 公司依照前款规定合并不经股东会决
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	议的，应当经董事会决议。
第一百七十七条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在《上海证券报》《中国证券报》 《证券时报》《证券日报》上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。	第一百八十六条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在《上海证券报》《中国证券报》《证 券时报》《证券日报》上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书 45 的自公告之日起 日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《上 海证券报》《中国证券报》《证券时报》 《证券日报》上公告。	第一百八十八条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《上 海证券报》《中国证券报》《证券时报》 《证券日报》上或者国家企业信用信息 公示系统公告。
第一百八十一条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在《上海证券报》《中国证券报》《证券 时报》《证券日报》上公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。	第一百九十条 公司需要减少注册资 本时，将必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在《上海证券报》《中国证券报》《证券 时报》《证券日报》上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的 45 自公告之日起 日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。
新增	第一百九十一条 公司依照本章程第 一百六十三条第二款的规定弥补亏损
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	后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百九十条第二款的规定，但 应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起30日内在《上海证券报》《中国 证券报》、《证券时报》《证券日报》上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本50%前，不得分配利 润。
新增	第一百九十二条 违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢复原状；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
新增	第一百九十三条 公司为增加注册资 本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议决 定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十三条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。	第一百九十五条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。
《公司章程》修订前	《公司章程》修订后
	公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。
第一百八十四条 公司有本章程第一 百八十三条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。	第一百九十六条 公司有本章程第一 百八十三一百九十五条第（一）项、第 （二）项情形的，且尚未向股东分配财 产的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程或股东会作 出决议的，须经出席股东大会会议的股 2/3 东所持表决权的 以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一 百八十三条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。	第一百九十七条 公司因本章程第一 百八十三一百九十五条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项规 定而解散的，应当在解散事由出现之日 15 起 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会决议确定 的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一百八十七条 清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60日 内在《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》上公告。债 权人应当自接到通知书之日起30日 45 内，未接到通知书的自公告之日起 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。	第一百九十九条 清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60日 内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券时报》、《证券日报》上或国家企业信 用信息公示系统公告。债权人应当自接 30 到通知书之日起 日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司	第二百零一条 清算组在清理公司财
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财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。	产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产清算。 公司经人民法院受理破产申请后裁定 宣告破产后，清算组应当将清算事务移 交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十一条 清算组成员应当忠 于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第二百零三条 清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 清算组成员履行清算职责，负有忠实义 务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。	第二百零九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过50%以上的股东；或 者持有股份的比例虽然不足未超过 50% ，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。是 指通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的自然人、法人 或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间
《公司章程》修订前	《公司章程》修订后
	不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。
第二百零二条 本章程附件包括股东 大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。	第二百一十四条 本章程附件包括股 东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
“ ” “ 第二百条 本章程所称以上、以 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。	“ ” 第二百一十二条 本章程所称以上、 “以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “过”“以下”“以外”、“低于”、“多于”不 含本数。

二、《公司股东会议事规则》修订内容如下：（未完）