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多瑞医药(301075):简式权益变动报告书（西藏嘉康、舟山清畅）
| 时间：2025年10月13日 23:55:33 中财网 |
简式权益变动报告书
上市公司名称：西藏多瑞医药股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：多瑞医药
股票代码：301075
信息披露义务人一：西藏嘉康时代科技发展有限公司
住所/通讯地址：西藏自治区昌都市经济开发区A区生物医药园一号楼1楼1006号仓库
信息披露义务人二：舟山清畅企业管理合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区北蝉乡（综保区）舟山港综合保税区企业服务中心305-64503室
权益变动性质：股份减少（协议转让）、表决权放弃
签署日期：2025年10月
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在西藏多瑞医药股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西藏多瑞医药股份有限公司拥有权益。
四、本次股份转让尚需上市公司股东大会审议通过相关事项，以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，且尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节释义.........................................................................................................3
第二节信息披露义务人介绍.............................................................................5
第三节本次权益变动目的.................................................................................8
第四节本次权益变动方式.................................................................................9
第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况...............................................26第六节其他重大事项.......................................................................................27
第七节备查文件...............................................................................................28
信息披露义务人声明.........................................................................................29
附表.....................................................................................................................31
| 简式权益变动报告书，本 报告书 | 指 | 西藏多瑞医药股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 信息披露义务人一，转让 方、西藏嘉康、甲方1 | 指 | 西藏嘉康时代科技发展有限公司 |
| 信息披露义务人二，转让 方、舟山清畅、甲方2 | 指 | 舟山清畅企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 受让方、乙方 | 指 | 王庆太、崔子浩、曹晓兵 |
| 乙方1 | 指 | 王庆太 |
| 乙方2 | 指 | 崔子浩 |
| 乙方3 | 指 | 曹晓兵 |
| 丙方 | 指 | 邓勇 |
| 上市公司、多瑞医药、标 的公司 | 指 | 西藏多瑞医药股份有限公司 |
| 交易双方/双方 | 指 | 受让方与转让方 |
| 本次协议转让/协议转让/ 本次股份转让 | 指 | 2025年10月13日，西藏嘉康、舟山清畅与王庆太、崔子浩 曹晓兵签署《股份转让协议》，西藏嘉康和舟山清畅将其所持 上市公司23,680,000股股份（于本协议签署日占上市公司股份 总数的29.60%）及其对应的全部股东权益转让给受让方。其 中：西藏嘉康向王庆太转让4,000,000股（占上市公司股份总 数的5.00%），西藏嘉康向崔子浩转让6,560,000股（占上市 公司股份总数的8.20%），西藏嘉康向曹晓兵转让7,760,000 股（占上市公司股份总数的9.70%）；舟山清畅向崔子浩转让 5,360,000股（占上市公司股份总数的6.70%） |
| 本次要约收购/要约收购 | 指 | 王庆太、曹晓兵拟通过部分要约的方式按照32.07元/股的价格 向崔子浩以外的多瑞医药全体股东发出部分要约收购上市公 司24.30%的股份。同时，根据《股份转让协议》约定西藏嘉 康拟将其持有上市公司股份1,944万股（占上市公司股份总数 的24.30%）申报预受要约，西藏嘉康承诺以上预受要约均为 不可撤回且在要约收购期间不得处分，西藏嘉康将配合上市公 司及收购方向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保 管手续 |
| 本次表决权放弃 | 指 | 西藏嘉康、邓勇不可撤销地承诺，协议转让标的股份转让完成 后，自协议转让标的股份过户至受让方名下之日至要约收购完 成之日，西藏嘉康放弃前述承诺预受要约1,944万股（占上市 公司股份总数的24.30%）的表决权，且除西藏嘉康、受让方 书面一致同意情形外，前述放弃行使的表决权在本次要约收购 完成日前始终不恢复 |
| 本次权益变动 | 指 | 本次股份转让及本次表决权放弃安排合称本次权益变动 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司、中登公司深圳 分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 国家/中国 | 指 | 中华人民共和国 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号— —权益变动报告书》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 名称 | 西藏嘉康时代科技发展有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 邓勇 |
| 注册地址 | 西藏自治区昌都市经济开发区A区生物医药园一号楼1楼1006号 仓库 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91540000321355435X |
| 设立日期 | 2014年11月12日 |
| 股权结构 | 邓勇持股比例64%、张绍忠持股比例20%、邓勤持股比例16% |
| 经营范围 | 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术 咨询服务；食品销售（仅销售预包装食品，不含酒）；农产品的生 产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；日用百货销售；建 筑材料销售；农副食品加工专用设备销售；农副食品加工专用设备 制造；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；食用农产品初加工； 国内贸易代理；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包 装）销售；以自有资金从事投资活动；电子专用设备销售（除依法 须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动） 许可项目：餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准） |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 在其他国家居留权情况 |
| 邓勇 | 男 | 执行董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 邓勤 | 男 | 总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 邓辉 | 男 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
截至本报告书签署之日，西藏嘉康不存在在境内、境外其他上市公司中拥有
| 名称 | 舟山清畅企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 邓勇 |
| 注册地址 | 中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区北蝉乡（综保区）舟山 港综合保税区企业服务中心305-64503室 |
| 出资额 | 3,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91540195MA6T4P346N |
| 设立日期 | 2017年12月15日 |
| 主要股东（合伙人） | 邓勇出资比例65.25% |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） |
舟山清畅为多瑞医药员工持股平台，主要负责人情况如下：
| 姓名 | 邓勇 |
| 职务 | 执行事务合伙人 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 4203001966******** |
| 住所/通讯地址 | 武汉市江岸区永清路43号**** |
| 是否取得其他国家或 地区的居留权 | 否 |
| 在公司任职情况 | 西藏多瑞医药股份有限公司董事长、总经理 |
截至本报告书签署之日，舟山清畅不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、信息披露义务人之间的一致行动关系 西藏嘉康与舟山清畅均为多瑞医药实际控制人邓勇控制的企业，其中邓勇直 接持有西藏嘉康64%的股份、直接持有舟山清畅65.25%的财产份额并担任其执 行事务合伙人。截至本报告书签署日，信息披露义务人的具体控制关系如下图所 示：西藏嘉康、舟山清畅不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条规定的情形。
第三节本次权益变动目的
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
信息披露义务人综合考虑自身及上市公司发展情况，拟通过本次权益变动，引入认可公司价值及发展前景的投资者，让其取得公司控制权，并利用相关运营管理经验以及资源优势，助力上市公司发展。
二、信息披露义务人在未来12个月内持股计划
根据《股份转让协议》约定，除通过协议转让取得上市公司股份外，王庆太、曹晓兵拟通过要约收购的方式取得上市公司1,944万股股份（占上市公司股份总数的24.30%）。西藏嘉康拟将其持有上市公司1,944万股股份（占上市公司股份总数的24.30%）申报预受要约，西藏嘉康承诺以上预受要约均为不可撤回且在要约收购期间不得处分，西藏嘉康将配合上市公司及王庆太、曹晓兵向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管手续。
除上述因接受要约而继续减少在上市公司股份的情况之外，信息披露义务人未制定其他未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人未来12个月内拟以其他方式增持或处置上市公司股份，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第四节本次权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
（一）协议转让
西藏嘉康、舟山清畅于2025年10月13日与受让方王庆太、崔子浩、曹晓23,680,000
兵签署了《股份转让协议》，西藏嘉康、舟山清畅将其所持上市公司股股份（于本协议签署日占上市公司股份总数的29.60%）及其对应的全部股东权益转让给王庆太、崔子浩、曹晓兵。其中：西藏嘉康向王庆太转让4,000,000股（占上市公司股份总数的5.00%），西藏嘉康向崔子浩转让6,560,000股（占上市公司股份总数的8.20%），西藏嘉康向曹晓兵转让7,760,000股（占上市公司股份总数的9.70%）；舟山清畅向崔子浩转让5,360,000股（占上市公司股份总数的6.70%）。
本次股份转让价格为32.064元/股，股份转让总价款为人民币759,275,520元。王庆太自西藏嘉康受让4,000,000股股份（占上市公司股份总数的5.00%）对应转让价款为128,256,000元；崔子浩受让11,920,000股股份（占上市公司股份总数的14.90%）对应转让价款为382,202,880元，其中自西藏嘉康受让6,560,000股股份（占上市公司股份总数的8.20%）对应转让价款为210,339,840元，自舟山清畅受让5,360,000股股份（占上市公司股份总数的6.70%）对应转让价款为171,863,040元；曹晓兵自西藏嘉康受让7,760,000股股份（占上市公司股份总数的9.70%）对应转让价款为248,816,640元。
（二）表决权放弃
王庆太、曹晓兵拟按照32.07元/股的价格向崔子浩以外的多瑞医药全体股东发出部分要约收购上市公司24.30%的股份（其中：王庆太拟要约收购1,760万股，占上市公司股份总数22.00%；曹晓兵拟要约收购184万股，占上市公司股份总2.30%
数 ，最终以要约收购期限届满后王庆太、曹晓兵接受预受要约并实际完成
| 本次权益变动前 | |||||
| 股东名称 | 持股数量 （股） | 占总股本 比例 | 占剔除公司回 购账户股份后 总股本比例 | 拥有表决权 的股份数量 （股） | 表决权比例 |
| 西藏嘉康 | 46,677,966 | 58.35% | 59.12% | 46,677,966 | 59.12% |
| 舟山清畅 | 5,898,305 | 7.37% | 7.47% | 5,898,305 | 7.47% |
| 转让方合计 | 52,576,271 | 65.72% | 66.59% | 52,576,271 | 66.59% |
| 王庆太 | 0 | 0% | 0% | 0 | 0% |
| 崔子浩 | 0 | 0% | 0% | 0 | 0% |
| 曹晓兵 | 0 | 0% | 0% | 0 | 0% |
| 受让方合计 | 0 | 0% | 0% | 0 | 0% |
| 本次权益变动后（协议转让完成及表决权放弃） | |||||
| 股东名称 | 持股数量 （股） | 占总股本 比例 | 占剔除公司回 购账户股份后 总股本比例 | 拥有表决权 的股份数量 （股） | 表决权比例 |
| 西藏嘉康 | 28,357,966 | 35.45% | 35.92% | 8,917,966 | 11.29% |
| 舟山清畅 | 538,305 | 0.67% | 0.68% | 538,305 | 0.68% |
| 转让方合计 | 28,896,271 | 36.12% | 36.60% | 9,456,271 | 11.98% |
| 王庆太 | 4,000,000 | 5.00% | 5.07% | 4,000,000 | 5.07% |
| 崔子浩 | 11,920,000 | 14.90% | 15.10% | 11,920,000 | 15.10% |
| 曹晓兵 | 7,760,000 | 9.70% | 9.83% | 7,760,000 | 9.83% |
| 受让方合计 | 23,680,000 | 29.60% | 29.99% | 43,120,000 | 29.99% |
本次权益变动后，王庆太、崔子浩、曹晓兵合计将拥有上市公司29.60%的股份及该等股份对应的表决权；信息披露义务人西藏嘉康放弃行使其所持上市公司1,944万股份的表决权，本次权益变动后，合计拥有上市公司11.98%的表决权。
上市公司实际控制人变更为王庆太、崔子浩、曹晓兵。
根据《股份转让协议》的约定，王庆太、曹晓兵将按照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为1,944万股（占上市公司股份总数的24.30%）。在王庆太、曹晓兵发出部分要约后，西藏嘉康拟将其持有上市公司股份1,944万股（占上市公司股份总数的24.30%）申报预受要约，西藏嘉康承诺以上预受要约均为不可撤回且在要约收购期间不得处置，西藏嘉康将配合上市公司及王庆太、曹晓兵向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管手续。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）签署主体
甲方（转让方）：甲方1：西藏嘉康时代科技发展有限公司；甲方2：舟山清畅企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方（受让方）：乙方1：王庆太；乙方2：崔子浩；乙方3：曹晓兵
丙方（实控人）：邓勇
（二）标的股份
1、甲方同意将其所持上市公司23,680,000股股份（于本协议签署日占上市公司股份总数的29.60%）及其对应的全部股东权益转让给乙方。其中：甲方1向乙方1转让4,000,000股（占上市公司股份总数的5.00%），甲方1向乙方2转让6,560,000股（占上市公司股份总数的8.20%），甲方1向乙方3转让7,760,000股（占上市公司股份总数的9.70%）；甲方2向乙方2转让5,360,000股（占上6.70%
市公司股份总数的 ）。
2、乙方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。
（三）转让价格和支付安排
1、各方同意，甲方将标的股份以32.064元/股的价格转让给乙方，标的股份转让总价款为人民币759,275,520元。乙方1自甲方1受让4,000,000股股份（占上市公司股份总数的5.00%）对应转让价款为128,256,000元；乙方2自甲方受让11,920,000股股份（占上市公司股份总数的14.90%）对应转让价款为382,202,880元，其中自甲方1受让6,560,000股股份（占上市公司股份总数的8.20%）对应转让价款为210,339,840元，自甲方2受让5,360,000股股份（占上市公司股份总数的6.70%）对应转让价款为171,863,040元；乙方3自甲方1受让7,760,000股股份（占上市公司股份总数的9.70%）对应转让价款为248,816,640元。
2、标的股份转让价款支付安排如下：
（1）乙方应当在下列先决条件全部成就之日起5个工作日内，向甲方支付40% 303,710,208 1
转让价款的 （“第一期股份转让价款”），金额为 元，乙方
应支付甲方1股份转让价款51,302,400元；乙方2应支付股份转让价款152,881,152元，其中应付甲方1股份转让价款84,135,936元，应付甲方2股份转让价款68,745,216元；乙方3应支付甲方1股份转让价款99,526,656元：i
（）本协议已被适当签署并生效；
（ii）标的股份相关的协议转让、权益变动报告等信息已经依法披露；（iii）甲方、丙方在本协议中所作的陈述和保证均真实、准确、完整且甲方、丙方未发生或预期发生任何违反本协议约定义务的情形；
（iv）上市公司股东会审议批准豁免丙方履行对于其间接持有上市公司股份作出的自愿性股份限售承诺；
（v）标的股份已经深圳证券交易所确认，并取得深圳证券交易所出具的上市公司股份转让的相关确认文件。
各方确认，该部分款项应专项用于解除甲方所持股份的质押以及缴纳股份转让相关的税款。
（2）乙方应当在标的股份过户登记完成之日起30日内，向甲方支付转让价款的30%（“第二期股份转让价款”），金额为227,782,656元，乙方1应支付甲方1股份转让价款38,476,800元；乙方2应支付股份转让价款114,660,864元，其中应付甲方1股份转让价款63,101,952元，应付甲方2股份转让价款51,558,912元；乙方3应支付甲方1股份转让价款74,644,992元。
（3）乙方应在上市公司2027年度业绩完成情况专项审计报告出具，并据此确认上市公司已完成2025年度、2026年度、2027年度业绩承诺，或确认上市公20
司未全部完成业绩承诺但甲方已履行完毕相应业绩承诺补偿义务后的 个工作日内，向甲方支付转让价款的30%（“第三期股份转让价款”），金额为227,782,656元，乙方1应支付甲方1股份转让价款38,476,800元；乙方2应支付股份转让价款114,660,864元，其中应付甲方1股份转让价款63,101,952元，应付甲方2股份转让价款51,558,912元；乙方3应支付甲方1股份转让价款74,644,992元。
3、如甲方逾期履行业绩承诺补偿义务满30个自然日，乙方有权但没有义务选择将向甲方支付第三期股份转让价款义务与甲方向上市公司支付业绩承诺补偿款义务的等额部分进行抵销，并将该等金额的补偿款直接支付予上市公司，支付完成后乙方应付的第三期股份转让价款中应相应扣除该等金额。
（四）标的股份交割
1、乙方支付完毕第一期股份转让价款后5个工作日内，甲方、乙方共同向证券登记结算机构提交协议转让过户申请。各方应分别采取所有必要和适当的行动配合办理标的股份过户登记，如证券交易所、证券登记结算机构要求任何一方补充资料或者说明的，相关方应予以配合。
2、标的股份自全部登记至乙方之日，其权益归乙方所有。若因交易所等监管部门审核原因，标的股份未能于本协议生效之日起120个自然日完成交割，则转让方、受让方均有权通过向另一方发出书面通知的方式解除本协议，且不视为任何一方违约。
（五）过渡期安排
本协议生效后至标的股份交割完成前，甲方、丙方应按照善良管理人的标准行使上市公司控股股东、实际控制人的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。否则，因此而造成对上市公司或乙方的损失，甲方、丙方应负责赔偿全部损失并消除影响。
（六）业绩承诺及补偿
1、甲方1就上市公司在标的股份过户至乙方名下之日后3个会计年度(即2025年度、2026年度和2027年度，以下简称“业绩承诺期”)内，以上市公司现有全部业务、资产实现的业绩承诺如下：上市公司2025年度营业收入不低于15,000万元，且归母净利润亏损不超过9,000万元；上市公司2026年度营业收入不低于15,000万元，且归母净利润不低于1,500万元；2027年度营业收入不20,000 2,100
低于 万元，且归母净利润不低于 万元。
上述收入是指扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入；上述净利润是指合并口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；上述营业收入、净利润应以上市公司聘任的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对上市公司依据其所适用的企业会计准则编制的财务报表及现行的收入确认原则进行专项审计确认后所计算出的营业收入、净利润为准。
2、标的股份过户至乙方名下之后，如在业绩承诺期满，上市公司未能实现累计归母净利润业绩承诺目标的，甲方1需按照未实现净利润差额对上市公司进行现金补偿，应在上市公司业绩承诺期满后专项审计报告出具后10日内将现金补偿支付至上市公司银行账户。丙方对前述甲方1的现金补偿义务承担连带保证责任。
（七）公司治理安排
1、标的股份过户至乙方名下之后，各方应配合乙方促使上市公司进行董事会成员、高级管理人员的变更，有义务自身并促使其一致行动人及前述主体提名或推荐的董事、高级管理人员在上市公司股东会、董事会中行动（包括辞去职务），以实现本协议约定的公司治理安排。为免歧义，各方确认，本协议约定的公司治理安排仅对本协议各方具有约束力，对上市公司或除交易各方之外的其他股东、董事、高级管理人员不具有约束力，上市公司董事会成员、高级管理人员的实际安排应由上市公司股东会、董事会最终审议确定。
2、标的股份过户至乙方名下之后，上市公司董事会将由7名董事组成，包括非独立董事4名、独立董事3名，其中受让方有权提名或推荐3名非独立董事及3名独立董事，转让方有权提名或推荐1名非独立董事，董事长由受让方提名或推荐的非独立董事担任。上市公司董事的提名及选举按照相关法律法规及上市公司章程的规定执行，以上市公司股东会、董事会的审议结果为准。
3、标的股份过户至乙方名下之后，上市公司高级管理人员均由受让方提名或推荐的董事、高级管理人员进行提名或推荐。上市公司高级管理人员的提名及聘任按照相关法律法规及上市公司章程的规定执行，以上市公司董事会的审议结果为准。
4、标的股份过户至乙方名下之后，受让方作为上市公司控股股东或控股股东一致行动人期间，甲方、丙方及其一致行动人承诺不以任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求对上市公司的控制权。未经受让方书面同意，甲方、丙方及其一致行动人不会以任何方式增持上市公司股份或谋求更多的董事席位。
（八）上市地位承诺
甲方1及丙方承诺，已就所有可能对上市公司上市地位产生重大不利影响的情况向乙方作了披露。
若因交割日前上市公司或甲方1、丙方未向乙方披露或故意隐瞒的已存在的重大违法违规情形或原因（包括但不限于违规资金占用、财务造假等），导致上市公司股份被终止上市、被实施退市风险警示、被实施其他风险警示的，受让方有权解除本协议，并要求甲方1支付相当于乙方向甲方支付的总价款（包含通过协议转让的方式和要约收购的方式取得甲方股份而向甲方支付的所有价款，包含在上市公司未能实现业绩承诺的情况下，乙方将股份转让价款支付予上市公司用于抵销甲方1应承担的业绩承诺补偿价款义务的部分）30%的违约金，丙方对该违约金支付义务承担连带保证责任。
交割日后基于甲方1业绩承诺范围内，上市公司最近三个会计年度(即2025年度、2026年度和2027年度)的业务、净利润、营业收入、净资产、会计师事务所非标审计意见等财务指标导致上市公司股份被终止上市、被实施退市风险警示、被实施其他风险警示，受让方有权解除本协议，并要求甲方1返还相当于乙方向甲方支付的总价款（包含通过协议转让的方式和要约收购的方式取得甲方股份而向甲方支付的所有价款，包含在上市公司未能实现业绩承诺的情况下，乙方将股份转让价款支付予上市公司用于抵销甲方1应承担的业绩承诺补偿价款义务的部分），丙方对该款项支付义务承担连带保证责任。
（九）不竞争承诺
1、甲方及丙方承诺，自标的股份过户至乙方名下之日起至业绩承诺期届满之日止，除受让方事先书面同意外，其自身不得、且应促使其关联方不得以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于（且不得以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）可能被监管机构（包括但不限于中国证监会、证券交易所）认定为与上市公司构成同业竞争的任何业务（但二级市场证券投资导致持有同行业上市公司股份比例低于5%，以及经受让方事先书面同意的除外），亦不得利用从上市公司或其子公司获取的信息直接或间接从事、参与与上市公司构成同业竞争的业务。
2、为免疑义，不竞争承诺已作为本交易对价因素之一，受让方或上市公司无需对转让方的竞业限制支付补偿金。
（十）要约收购
1、除通过协议转让取得上市公司股份外，乙方1、乙方3拟通过要约收购的方式取得上市公司股份1,944万股，占上市公司股份总数24.30%（其中：乙方1拟要约收购1,760万股，占上市公司股份总数22%；乙方3拟要约收购184万股，占上市公司股份总数2.30%，最终以要约收购期限届满后乙方1、乙方3接受甲方1的预受要约并实际完成收购的股份数为准），要约价格为32.07/股（并根据上市公司股份除权除息情况调整，如需）。要约收购以乙方通过协议转让的方式取得上市公司29.60%的股份为前提。
2、甲方1拟将其持有上市公司股份1,944万股（占上市公司股份总数的24.30%）申报预受要约，甲方1承诺以上预受要约均为不可撤回且在要约收购期1 1 3
间不得处置，甲方 将配合上市公司及乙方 、乙方 向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管手续。
3、甲方1、丙方不可撤销地承诺，协议转让标的股份转让完成后，自协议转让标的股份过户至乙方名下之日至要约收购完成之日，甲方1放弃前述承诺预1,944 24.30% 1
受要约 万股（占上市公司股份总数的 ）的表决权，且除甲方 、乙
方书面一致同意情形外，前述放弃行使的表决权在本次要约收购完成日前始终不恢复。
（十一）陈述与保证
1、本协议签署之日，甲方、丙方向乙方声明、承诺及保证如下：
（1） 甲方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的法人或非法人组织；丙方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人。
（2） 甲方已公开披露关于标的股份权利受限的全部情况，除此之外保证其所持上市公司股份拥有完全、有效的处分权，否则，由此引起的相关法律经济责任由甲方承担。
（3） 除上市公司公告已公开披露的情况外，甲方所持标的股份之上不存在任何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利或权益限制，或任何第三人权利或权益；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。
（4） 甲方所持标的股份系真实持有，甲方拥有合法、完整的所有权；不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有上市公司股份的情形。
（5） 甲方保证签署本协议和进行本次交易不违反现有的所有法律法规以及甲方及上市公司章程或内部议事规则规定，保证签署本协议的行为完全是甲方真实意思的表示，并获得了一切需要获得的授权。
（6） 甲方、丙方没有且不会存在占用上市公司任何资产且未归还的情形，没有且不会存在利用控股股东、实际控制人地位侵害上市公司利益的情形。
（7） 上市公司的各项活动始终符合有效的适用法律，并且没有违反任何适用法律以致对上市公司构成重大不利影响的情况。
（8） 上市公司不存在资产负债表中未体现的任何其他债务。除上市公司公告已公开披露的情况外，上市公司未为其他人提供保证担保，也未以其财产设定任何抵押、质押及其他担保权。
（9） 甲方、丙方向乙方提供的关于本次交易的一切资料、文件及所做出的一切声明、陈述及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何遗漏或误导。
（10）除上市公司公告已公开披露的情况外，上市公司未与任何第三方签署收购或者增持其他公司或者子公司股权/股份的协议或者作出相关内容的口头承诺。
（11）上市公司不存在正在进行或者潜在的未来36个月内被起诉或者被申请仲裁的案件，若出现因上市公司在标的股份过户至乙方名下之前发生或存在的事项被起诉或者被申请仲裁的案件，并被管辖机关最终裁决由上市公司承担责任的，则甲方、丙方应共同承担裁判义务或者共同承担给上市公司造成的经济损失。
2、于本协议签署之日，乙方向甲方、丙方陈述及保证如下：
（1） 乙方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，具有受让标的股份的主体资格，能独立承担受让标的股份所产生的合同义务或法律责任。
（2） 乙方保证签署本协议、进行本次交易不违反现有的所有法律。乙方保证其签署本协议的行为是其真实意思的表示，并获得了一切需要获得的授权。
（3） 乙方签署及履行本协议不会违反任何对其有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件，亦不会违反自身与任何第三方签署的协议、承诺函等法律文件。
（4） 乙方向甲方、丙方提供的关于本次交易的一切资料、文件及所做出的一切声明、陈述及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何遗漏或误导。
（5） 乙方具备向甲方支付股份转让价款的合法资金来源。
（6） 乙方将依照本协议的约定及时支付股份转让价款。
（7） 乙方将提供为完成本次股份转让所需的应由乙方提供的各种资料和文件，签署相关文件，配合办理各项手续。
（十二）协议的生效与修改
1、本协议自各方签字盖章后生效。
2、本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
（十三）协议的解除或终止
1、本协议因下列原因而终止或解除：
（1） 本协议履行完毕；
（2） 因不可抗力致使本协议不可履行，经各方书面确认后终止；
（3） 本协议各方协商一致终止本协议。
2、本协议一方严重违反本协议，致使其他方不能实现本协议目的，其他方有权解除本协议。
3、本协议的解除不影响一方向违约方追究违约责任的权利。
（十四）违约责任
1、各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
2、任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使相对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向相对方进行足额赔偿。
3、对于上市公司在标的股份转让完成之前未合法合规经营或违反其所应按约定履行义务的行为，除已经由上市公司在本协议签署前公开披露的外，如导致上市公司在本协议签署之日后遭受任何直接损失，甲方、丙方应当在损失发生或标的股份转让完成（孰晚）后的30个工作日内对上市公司遭受的该等损失予以全额补偿。
4、如因任何一方主观原因未能按时向证券登记结算机构提交过户申请的，每逾期1日，违约方应当以已支付股份转让总价款为基数，按照每日万分之一向守约方支付违约金。如逾期30日仍未能提交过户申请，守约方有权解除协议，违约方应在守约方发出解除通知的3日内按已支付股份转让总价款的20%支付违约金，如前述违约金不能弥补守约方的损失，违约方应继续补足。
（十五）适用法律和争议解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国（不含港澳台地区）法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方均应当友好协商解决；30日内不能协商解决的，应提请北京仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。
仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
四、信息披露义务人所持有股份权利受限情况
（一）自愿性限售承诺的解除安排
公司股票于2021年9月29日在深圳证券交易所创业板上市，间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员在《西藏多瑞医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》）中对其所持公司股份作出承诺如下：
1、公司实际控制人、董事长、总经理邓勇承诺
（1）自公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司本次发行前的股份，也不由公司回购这些股份。
（2）本人持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发6 20
行价；如果公司上市交易后 个月内连续 个交易日的收盘价均低于发行价或者上市交易后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接和间接持有公司股份的锁定期自动延长至少6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。该项承诺不因本人在公司任职变动、离职等原因而变更或终止。
（3）上述股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过直接和间接持有公司股份总数的25%；若本人在任期届满前离职的，则在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。
（4）如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所自律性规范的规定，同意按照监管部门的意见，相关法律、法规、规范性文件和证券交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
（5）本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。
2、公司其他董事、监事和高级管理人员承诺
公司董事张绍忠、邓勤，监事赵宏伟及高级管理人员金芬、姚宏俊、韦文钢、蔡泽宇、李超就所持公司股份上市后的流通限制及自愿锁定股份事宜作出承诺如下：
（1）自公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前持有的公司的股份，也不由公司回购这些股份。
（2）本人持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；如果公司上市交易后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市交易后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接和间接持有公司股份的锁定期自动延长至少6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。该项承诺不因本人在公司任职变动、离职等原因而变更或终止。
（3）上述股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过所直接和间接持有公司股份总数的25%；若本人6
在任期届满前离职的，则在就任时确定的任期内和任期届满后 个月内，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。
（4）如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所自律性规范的规定，同意按照监管部门的意见，相关法律、法规、规范性文件和证券交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
（5）本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。
基于本次交易需求并根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规规定，上市公司董事邓勇、邓勤申请豁免其所间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺：“上述股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过所直接和间接持有公司股份总数的25%；若本人在任期届满前离职的，则在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。”即申请豁免其间接持有的公司股份每年转让不得超过25%的限制，且离职后半年内仍继续履行承诺的限制。
截至本报告书签署日，上市公司己召开第二届董事会独立董事专门会议第四次会议、第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议相关豁免自愿性股份限售承诺议案，相关议案已经上市公司董事会及独立董事专门会议审议通过并同意提交股东大会审议，关联董事回避表决；相关议案尚需提交上市公司股东大会审议。
（二）本次权益变动涉及股票质押的解除安排
截至本报告书签署日，西藏嘉康已质押股份数量为24,594,408股，占西藏嘉康持股数量的52.69%。根据《股份转让协议约定》，第一期股份转让价款将专项用于解除西藏嘉康所持股份的质押。
截至本报告书签署日，除上述情形外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他限售、质押或冻结等权利限制情形及其他特殊安排。
五、本次权益变动其他事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联人不存在未清偿其对上市公司的负债，上市公司不存在为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
本次权益变动不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在出让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。
六、本次权益变动对上市公司的影响
在本次权益变动前，信息披露义务人对受让方王庆太、崔子浩、曹晓兵的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解，确信王庆太、崔子浩、曹晓兵主体合法、资信良好、受让意图明确。本次权益变动后，上市公司控股股东、实际控制人将从西藏嘉康、邓勇变更为王庆太、崔子浩、曹晓兵。本次权益变动不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
七、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的
股份变动的时间及方式
权益变动时间为协议转让标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续完成之日，权益变动方式为协议转让及表决权放弃。
八、本次权益变动尚需履行的程序
本次股份转让尚需上市公司股东大会审议通过相关事项，以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，且尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中登公司深圳分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。
根据《股份转让协议》约定，若因交易所等监管部门审核原因，标的股份未能于本协议生效之日起120个自然日完成交割，则转让方、受让方均有权通过向另一方发出书面通知的方式解除本协议，且不视为任何一方违约。
第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况
经信息披露义务人自查，除本次权益变动外，在本报告签署日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人
员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况
经信息披露义务人自查，除本次权益变动外，在本报告签署日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第七节备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的法人营业执照；
（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；（三）信息披露义务人签署的本报告书；
（四）中国证监会或深圳证券交易所要求的其他文件。
二、备查地点
本报告书及备查文件备置于多瑞医药董秘办。
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一：西藏嘉康时代科技发展有限公司（盖章）
法定代表人（签字）
邓勇
信息披露义务人二：舟山清畅企业管理合伙企业（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人（签字）
邓勇
2025年10月13日
（本页无正文，为《西藏多瑞医药股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人一：西藏嘉康时代科技发展有限公司（盖章）
法定代表人（签字）
邓勇
信息披露义务人二：舟山清畅企业管理合伙企业（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人（签字）
邓勇
2025年10月13日
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 西藏多瑞医药股份有限公 司 | 上市公司所在 地 | 西藏自治区昌都市 |
| 股票简称 | 多瑞医药 | 股票代码 | 301075.SZ |
| 信息披露义务人名 称 | 信息披露义务人一：西藏嘉 康时代科技发展有限公司； 信息披露义务人二：舟山清 畅企业管理合伙企业（有限 合伙） | 信息披露义务 人注册地 | 信息披露义务人一：西藏 自治区昌都市经济开发 区A区生物医药园一号 楼1楼1006号仓库； 信息披露义务人二：中国 （浙江）自由贸易试验区 舟山市定海区北蝉乡（综 保区）舟山港综合保税区 企业服务中心305-64503 室 |
| 拥有权益的股份数 量变化 | √ 增加□ 减少 □ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动 人 | √ 有 □ 无 □ |
| 信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东 | √ 是 □ 否 □ | 信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人 | √ 是 □ 否 □ |
| 权益变动方式（可 多选） | √ 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ √ 其他 □表决权放弃 | ||
| 信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例 | 信息披露义务人一：西藏嘉康时代科技发展有限公司 股票种类：人民币普通股股票 持股数量：46,677,966股 持股比例：58.35% 信息披露义务人二：舟山清畅企业管理合伙企业（有限合伙） 股票种类：人民币普通股股票 持股数量：5,898,305股 持股比例：7.37% | ||
| 本次权益变动后， 信息披露义务人拥 有权益的股份数量 及变动比例 | 信息披露义务人一：西藏嘉康时代科技发展有限公司 股票种类：人民币普通股股票 持股数量：8,917,966股 持股比例：11.29% 信息披露义务人二：舟山清畅企业管理合伙企业（有限合伙） 股票种类：人民币普通股股票 持股数量：538,305股 持股比例：0.68% 自协议转让标的股份过户至受让方名下之日至要约收购完成之 日，信息披露义务人一放弃前述承诺预受要约1,944万股（占上市公司 股份总数的24.30%）的表决权 |
| 在上市公司中拥有 权益的股份变动的 时间及方式 | 时间：本次协议转让股份过户完成之日 方式：协议转让、表决权放弃 |
| 是否已充分披露资 金来源 | 不适用 |
| 信息披露义务人是 否拟于未来12个 月内继续增持 | √ 是 □ 否 □ 注：信息披露义务人未制定其他未来12个月内增持上市公司股份 的计划。若信息披露义务人未来12个月内拟增持上市公司股份，信息 披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程 序及信息披露义务 |
| 信息披露义务人前 6个月是否在二级 市场买卖该上市公 司股票 | √ 是 □ 否 □ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明： | |
| 控股股东或实际控 制人减持时是否存 在侵害上市公司和 股东权益的问题 | √ 是 □ 否 □ |
| 控股股东或实际控 制人减持时是否存 在未清偿其对公司 的负债，未解除公 司为其负债提供的 担保，或者损害公 司利益的其他情形 | √ 是 □ 否 □ |
| 本次权益变动是否 | √ 是 □ 否 □ |
| 需取得批准 | |
| 是否已得到批准 | √ 是 □ 否 □ 注：本次权益变动尚需上市公司股东大会审议通过相关事项，并 取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。 |
信息披露义务人一：西藏嘉康时代科技发展有限公司（盖章）
法定代表人（签字）
邓勇
信息披露义务人二：舟山清畅企业管理合伙企业（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人（签字）
邓勇
2025年10月13日
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