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威胜信息(688100):取消监事会、修订《公司章程》及部分治理制度
| 时间：2025年10月22日 18:35:40 中财网 |
原标题:威胜信息:关于取消监事会、修订《公司章程》及部分治理制度的公告
威胜信息技术股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及部分治理制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。威胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月22日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：一、取消监事会及《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，公司拟不再设立监事会，监事会的法定职权由董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》中部分条款进行修订，具体修订内容详见《附件1：<公司章程>修订对照表》。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。
除附件所示修订内容外，《公司章程》其他条款不变，本次修订公司章程事项尚需提交公司股东大会进行审议。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层及相关人员根据上述变更办理工商变更登记及章程备案等法律手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准二、公司部分治理制度修订及制定情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，拟修订并制定公司部分内部治理制度，具体明细如下表：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否需要股东大会审议 |
| 1 | 股东大会议事规则 | 修订 | 是 |
| 2 | 董事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 3 | 对外投资管理制度 | 修订 | 是 |
| 4 | 关联交易实施细则 | 修订 | 是 |
| 5 | 对外担保管理制度 | 修订 | 是 |
| 6 | 信息披露管理制度 | 修订 | 否 |
| 7 | 信息披露暂缓与豁免事务管 理制度 | 修订 | 否 |
| 8 | 募集资金管理制度 | 修订 | 否 |
| 9 | 董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管 理制度 | 修订 | 否 |
| 10 | 内部审计管理制度 | 修订 | 否 |
| 11 | 投资者关系管理制度 | 修订 | 否 |
| 12 | 防范控股股东及其他关联方 资金占用管理办法 | 修订 | 否 |
| 13 | 总经理（总裁）工作细则 | 修订 | 否 |
| 14 | 董事会秘书工作规则 | 修订 | 否 |
| 15 | 年报信息披露重大差错责任 追究制度 | 修订 | 否 |
| 16 | 内幕信息知情人登记制度 | 修订 | 否 |
| 17 | 重大信息内部报告制度 | 修订 | 否 |
| 18 | 独立董事工作制度 | 修订 | 否 |
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否需要股东大会审议 |
| 19 | 审计委员会工作规则 | 修订 | 否 |
| 20 | 战略与ESG委员会工作规则 | 修订 | 否 |
| 21 | 提名委员会工作规则 | 修订 | 否 |
| 22 | 薪酬与考核委员会工作规则 | 修订 | 否 |
| 23 | 董事、高级管理人员离职管 理制度 | 制定 | 否 |
特此公告。
威胜信息技术股份有限公司董事会
2025年10月23日
附件1：
《公司章程》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为确立威胜信息技术股份有限 公司（以下简称“公司”或“本公司”） 的法律地位，维护公司、股东和债权人 的合法权益，……制订本章程。 | 第一条为确立威胜信息技术股份有限 公司（以下简称“公司”或“本公司” 的法律地位，维护公司、股东、职工和 债权人的合法权益，……制定本章程。 |
| 第二条公司系依照《公司法》等有关 法律、行政法规和规范性文件的规定成 立的股份有限公司。 公司由原湖南威胜信息技术有限公司 整体变更为股份有限公司，承继原湖南 威胜信息技术有限公司的全部资产、负 债和业务，有限责任公司原有股东即为 公司的发起人。 公司于2017年6月28日在益阳市市场 监督管理局（原益阳市工商行政管理 局）注册登记，换领《营业执照》，统 一 社 会 信 用 代 码 为 91430100760727392G。 | 第二条公司系依照《公司法》等有关 法律、行政法规和规范性文件的规定成 立的股份有限公司。 公司由原湖南威胜信息技术有限公司 整体变更为股份有限公司，承继原湖南 威胜信息技术有限公司的全部资产、负 债和业务，有限责任公司原有股东即为 公司的发起人；公司现于长沙市市场监 督管理局注册登记，取得营业执照，统 一 社 会 信 用 代 码 为 91430100760727392G。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 人。法定代表人辞任的，公司应当在法 定代表人辞任之日起三十日内确定新 的法定代表人。 |
| 修订前 | 修订后 |
| （新增） | 第九条法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。本 章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。法定代表 人因执行职务造成他人损害的，由公司 承担民事责任。公司承担民事责任后， 依照法律或者本章程的规定，可以向有 过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资本分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司 的债务承担责任。 |
| 第十条本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的、具有 法律约束力的文件。股东可以依据本章 程起诉公司；公司可以依据本章程起诉 股东、董事、监事、总经理（总裁）和 其他高级管理人员；股东可以依据本章 程起诉股东；股东可以依据本章程起诉 公司的董事、监事、总经理（总裁）和 其他高级管理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的、 具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司的董事、高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称高级管理人员 是指公司的总经理（总裁）、副总经理 （副总裁）、董事会秘书、财务总监及 董事会确定的其他高级管理人员。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理（总裁）、副总经理（副 总裁）、董事会秘书、财务总监及本章 程规定或者董事会确定的其他高级管 理人员。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第十四条 公司的经营范围：…… | 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：…… |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价 额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格应当相同；认购人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币 标明面值，每股面值一元。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民 币标明面值，每股面值一元。 |
| 第十九条 公 司 股 份 总 数 为 491,685,175股，均为人民币普通股。 第二十条 公司以发起方式设立，发起 人为……各股东持股数、出资方式及出 资时间如下：…… | 第二十条公司以发起方式设立，发起 人为……各股东持股数、认购的股份 数、出资方式及出资时间如下：…公司 设立时发行的股份总数为450,000,000 股、面额股的每股金额为1元。 第二十一条公司已发行的股份总数为 491,685,175股，均为人民币普通股。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照公司章程或者股东会的授权作 出决议，公司可以为他人取得公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的百分之 |
| 修订前 | 修订后 |
| 十。董事会作出决议应当经全体董事的 三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的， 负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。 | |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会 作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定及中国证监 会规定的其他方式。 |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条 第（一）项、第（二）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公 司因本章程第二十四条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 第二十七条公司依照本章程第二十四 条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在六个月内转让或者注销；属 | 第二十七条公司因本章程第二十五条 第（一）项、第（二）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东会决议。公司 因本章程第二十五条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，可以依照本章程的规定或者股 东会的授权，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 六个月内转让或者注销；属于第（三） |
| 修订前 | 修订后 |
| 于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十，并应当在三年内转让或者注 销。 | 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总数的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十八条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转 让。 |
| 第二十九条公司不接受以本公司的股 份作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受以本公司的股 份作为质权的标的。 |
| 第三十条 发起人持有的公司股份，自 公司成立之日起一年以内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份（以下 简称“首发前股份”），自公司股票在 证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。 公司董事、监事以及高级管理人员应当 在其任职期间内，定期向公司申报其所 持有的本公司股份及其变动情况。受限 于本章程的其他规定，上述人员在其任 职期间每年转让的股份不得超过其所 持有公司股份总数的百分之二十五。上 述人员自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内和其离职后六个月 内，不得转让其所持有的本公司的股 份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 公司董事以及高级管理人员应当在其 任职期间内，定期向公司申报其所持有 的本公司股份及其变动情况，在其就任 时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一类别股份 总数的百分之二十五。上述人员自公司 股票在证券交易所上市交易之日起一 年内和其离职后六个月内，不得转让其 所持有的本公司的股份。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第三十一条公司董事、监事、高级管 理人员、持有公司股份百分之五以上的 股东，将其持有的公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后六个月内 卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 由此所得收益归公司所有，公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因 购入包销售后剩余股票而持有百分之 五以上股份的，以及有国务院证券监督 管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、…… | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有公司股 份百分之五以上的股东，将其持有的公 司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后 六个月内又买入，由此所得收益归公司 所有，公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩余股 票而持有百分之五以上股份的，以及有 国务院证券监督管理机构规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员…… |
| 第三十二条公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有的股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有的股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股 | 第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的股 |
| 修订前 | 修订后 |
| 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章及本 章程所赋予的其他权利。 | 份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，连续一百八十日以上单独 或者合计持有公司百分之三以上股份 的股东可以要求查阅公司的会计账簿、 会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章及本 章程所赋予的其他权利。 |
| 第三十五条股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制相关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。 连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之三以上股份的股东要求 查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应 当向公司提出书面请求，说明目的。公 司有合理根据认为股东查阅会计账簿、 会计凭证有不正当目的，可能损害公司 合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应 当自股东提出书面请求之日起十五日 内书面答复股东并说明理由。公司拒绝 提供查阅的，股东可以向人民法院提起 |
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| 诉讼。股东查阅本款规定的材料，可以 委托会计师事务所、律师事务所等中介 机构进行。股东及其委托的会计师事务 所、律师事务所等中介机构查阅、复制 有关材料，应当遵守有关保护国家秘 密、商业秘密、个人隐私、个人信息等 法律、行政法规的规定。 股东提出查阅、复制前条第（五）项所 述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后通知股东到公司指定地点现 场查阅、复制，股东应当根据公司要求 签署保密协议。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相 关材料的，适用前两款的规定。 | |
| 第三十六条公司股东大会、董事会的决 议违反法律、行政法规，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起六十日内，请求 人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会的决 议违反法律、行政法规，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起六十日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会的会 议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 |
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| 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行 信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及 更正前期事项的，将及时处理并履行相 应信息披露义务。 | |
| （新增） | 第三十七条有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十七条董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续一 百八十日以上单独或合并持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求 | 第三十八条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上 |
| 修订前 | 修订后 |
| 监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 股份的股东有权书面请求审计委员会 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员 执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 |
| 修订前 | 修订后 |
| 审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。 | |
| 第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 | 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 第四十一条公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十条 持有公司百分之五以上表 决权的股东将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作 出书面报告。 | （删除） |
| 第四十一条公司控股股东、实际控制 人应当诚实守信，规范行使权利，严格 履行承诺，维护公司和全体股东的共同 利益。控股股东、实际控制人应当按照 | 第二节控股股东和实际控制人 第四十二条公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和上海证券交易所的规定行使权利、 |
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| 有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件以及上海证券交易所的规定履 行信息披露义务，并保证披露信息的真 实、准确、完整、及时、公平，不得有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第四十二条公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款、担保等方式损害公司 和股东的合法权益、侵害公司财产权 利，或谋取公司商业机会。 公司控股股东、实际控制人应当维护公 司独立性，按照公司的决策程序行使权 利。公司控股股东、实际控制人不得违 反法律法规和公司章程，直接或间接干 预公司决策和经营活动，或以其他形式 利用其控制地位损害公司和股东的合 法权益。 公司董事、监事和高级管理人员负有维 护公司资产安全的法定义务。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东、 实际控制人及其附属企业侵占公司资 产的，公司董事会视情节轻重对直接负 | 履行义务，维护上市公司利益。 第四十三条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 |
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| 责人给予处分，对负有严重责任的董 事，提请股东大会予以罢免。 | 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。 第四十四条控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。 控股股东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和上海证券交易所的规 定中关于股份转让的限制性规定及其 就限制股份转让作出的承诺。 第四十五条公司控股股东、实际控制 人应当维护公司独立性，按照公司的决 策程序行使权利。公司控股股东、实际 控制人不得违反法律法规和公司章程， 直接或间接干预公司决策和经营活动， 或以其他形式利用其控制地位损害公 司和股东的合法权益。 |
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| 第四十三条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）审议批准股东大会、董事会、监 事会议事规则； （八）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分拆、分立、解散 和清算或者变更公司形式等事项作出 决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； | 第四十六条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）审议批准股东会、董事会议事规 则； （五）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分拆、分立、解散 和清算或者变更公司形式等事项作出 决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产金额超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； |
| 修订前 | 修订后 |
| （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章和本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 | （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议批准本章程第四十八条规 定的担保事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规 章和本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 公司年度股东会可以授权董事会决定 向特定对象发行融资总额不超过人民 币三亿元且不超过最近一年末净资产 百分之二十的股票，该项授权在下一年 度股东会召开日失效。 |
| 第四十四条公司发生的交易（对外担保 除外）达到下列标准之一的，须经股东 大会审议通过： …公司若未盈利，可以豁免适用本条的 净利润指标。 交易安排涉及未来可能支付或者收取 对价的、未涉及具体金额或者根据设定 条件确定金额的，预计最高金额为成交 金额。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免、接受担保和 资助等，可免于按照本条规定履行股东 大会审议程序。 公司分期实施交易的，应当以交易总额 | 第四十七条公司发生的交易（提供担 保、提供财务资助除外）达到下列标准 之一的，须经股东会审议通过： …上述指标涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 交易安排涉及未来可能支付或者收取 对价的、未涉及具体金额或者根据设定 条件确定金额的，预计最高金额为成交 金额。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免、接受担保和 资助等，可免于按照本条规定履行股东 会审议程序。 公司分期实施交易的，应当以交易总额 |
| 修订前 | 修订后 |
| 为基础适用本条规定。 公司与同一交易方同时发生同一类别 且方向相反的交易时，应当按照其中单 向金额，计算披露和决策标准。 除提供担保、委托理财等《上市规则》 或上海证券交易所业务规则另有规定 事项外，公司进行同一类别且标的相关 的交易时，应当按照连续十二个月累计 计算的原则，适用本条规定。交易已履 行股东大会审议程序并及时披露的，不 再纳入连续十二个月累计计算范围。 | 为基础适用本条规定。 公司与同一交易方同时发生同一类别 且方向相反的交易时，应当按照其中单 向金额，计算披露和决策标准。 除提供担保、提供财务资助、委托理财 等《上市规则》或上海证券交易所业务 规则另有规定事项外，公司进行同一类 别且标的相关的交易时，应当按照连续 十二个月累计计算的原则，适用本条规 定。交易已履行股东会审议程序并及时 披露的，不再纳入连续十二个月累计计 算范围。 |
| 第四十五条公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产 百分之五十以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过百分之七十的 担保对象提供的担保； （三）单笔担保金额超过公司最近一期 经审计净资产百分之十的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的百分之三十以后 提供的任何担保； （六）对公司股东、实际控制人及其关 | 第四十八条公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产 百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的 担保对象提供的担保； （五）单笔担保金额超过公司最近一期 经审计净资产百分之十的担保； （六）对公司股东、实际控制人及其关 |
| 修订前 | 修订后 |
| 联人提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章及其 他规范性文件规定的其他担保。 股东大会审议本条第一款第（四）项担 保事项时，应经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担 保的，不损害上市公司利益的，可以豁 免适用本条第一款第（一）项至第（三） 项的规定。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联方提供的担保议案时，该股东或 者受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 公司为股东、实际控制人及其关联人提 供担保的，应当具备合理的商业逻辑， 在董事会审议通过后及时披露，并提交 股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联 方提供担保的，控股股东、实际控制人 及其关联方应当提供反担保。 如违反上述审批权限和审议程序，依法 追究责任。 本章程涉及交易的具体计算方式及标 | 联人提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章及其 他规范性文件规定的其他担保。 股东会审议本条第一款第（三）项担保 事项时，应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担 保的，不损害上市公司利益的，可以豁 免适用本条第一款第（一）项、第（四） 项及第（五）项的规定。 股东会在审议为股东、实际控制人及其 关联方提供的担保议案时，该股东或者 受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决由出席股东会的其 他股东所持表决权的过半数通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联 方提供担保的，控股股东、实际控制人 及其关联方应当提供反担保。 如违反上述审批权限和审议程序，公司 依法追究责任。 本章程涉及交易的具体计算方式及标 |
| 修订前 | 修订后 |
| 准等未尽事宜，依据《上市规则》及相 关自律监管指引、指南执行。 | 准等未尽事宜，依据《上市规则》及相 关自律监管指引、指南执行。 |
| 第四十七条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足五人或者少于本章 程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司百分之十 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书 面要求之日计算。 | 第五十条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书 面要求之日计算。 |
| 第五十条 公司召开股东大会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具 | 第五十二条公司召开股东会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 的法律意见。 | |
| 第五十一条股东大会会议由董事会依 法召集。独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后十日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的，须书面说明理由并公 告。 | 第五十三条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后十日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东 会的通知；董事会不同意召开临时股东 会的，书面说明理由并公告。 |
| 第五十二条监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 | 第五十四条审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后十 日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得审计委员会的同意。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后十日内未作出书面反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。 | 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后十日内未作出书面反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自行 召集和主持。 |
| 第五十三条单独或者合并持有公司百 分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后十日内未作出书面反馈 的，单独或者合并持有公司百分之十以 上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东 | 第五十五条单独或者合并持有公司百 分之十以上股份的股东向董事会请求 召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后十 日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后十日内未作出书面反馈的， 单独或者合并持有公司百分之十以上 股份的股东向审计委员会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向审计委员 会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求后五日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主 |
| 修订前 | 修订后 |
| 大会，连续九十日以上单独或者合并持 有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十四条监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同 时公司向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向上海证 券交易所提交有关证明材料。 第五十五条对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会将提供股权登记日的股 东名册。 第五十六条监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。 | 持股东会，连续九十日以上单独或者合 并持有公司百分之十以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第五十六条审计委员会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于百分之十。 审计委员会和召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向上海证 券交易所提交有关证明材料。 第五十七条对于审计委员会或股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会将提供股权登记日的 股东名册。 第五十八条审计委员会或者股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由公 司承担。 |
| 第五十八条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 百分之三以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合并持有公司百分之三以上 股份的股东，可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后两日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内 | 第六十条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公 司百分之一以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合并持有公司百分之一以上 股份的股东，可以在股东会召开十日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后两日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容，并 |
| 修订前 | 修订后 |
| 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十七条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 | 将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者本章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章 程规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。 |
| 第六十条 股东大会的通知包括以下 内容： … 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容，以 及为使股东对拟讨论的事项作出合理 判断所需的全部资料或解释。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发出股 东大会通知或补充通知时应当同时披 露独立董事的意见及理由。 … | 第六十二条股东会的通知包括以下内 容： … 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的具体内容，以及为使 股东对拟讨论的事项作出合理判断所 需的全部资料或者解释。 … |
| 第六十二条股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 | 第六十三条股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中应当充分披露董事 候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 |
| 修订前 | 修订后 |
| 实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 | 实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十六条股东可以亲自出席股东大 会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十七条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、持股凭证；委 托代理人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十七条股东可以亲自出席股东 会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、持股凭证；代理人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十八条股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 | 第六十八条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； |
| 修订前 | 修订后 |
| 审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 | （三）股东的具体指示，包括分别对列 入股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 |
| 第六十九条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 | 第六十九条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第七十条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。 | 第七十条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或者单位名称）、身 份证号码、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或者单位名称） 等事项。 |
| 第七十二条股东大会召开时，公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理（总裁）和其他高级管理人 员应当列席会议。 | 第七十二条股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第七十三条股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长（公司有两位或两位以上副董 事长的，由半数以上的董事共同推举的 副董事长）主持，副董事长不能履行职 务或者不履行职务时，由半数以上的董 事共同推举的一名董事主持。 第七十四条监事会自行召集的股东大 会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以 上的监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 | 第七十三条股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由 过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的一名 审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东 会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 |
| 第七十五条公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，…… | 第七十四条公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表 决程序，…… |
| 第七十六条在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。 | 第七十五条在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第七十七条董事、监事、高级管理人 员应当在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 | 第七十六条董事、高级管理人员应当 在股东会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 |
| 第七十九条股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理（总裁）和其他 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。 | 第七十八条股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相 应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。 |
| 第八十条 出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。召集人应当 保证会议记录内容真实、准确和完整。 会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方 | 第七十九条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席 会议的董事、董事会秘书、召集人或者 其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其 |
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| 式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于十年。 | 他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于十年。 |
| 第八十二条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 …公司董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构，可以作为征集 人，自行或者委托证券公司、证券服务 机构，公开请求公司股东委托其代为出 席股东大会，并代为行使提案权、表决 权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人 应当披露征集文件，公司应当予以配 合。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式公开征集股东 权利。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规 或者中国证监会有关规定，导致公司或 者其股东遭受损失的，应当依法承担赔 偿责任。 | 第八十一条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 …公司董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构，可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外，公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人 出席股东会会议的股东。 公开征集股东权利违反法律、行政法规 或者中国证监会有关规定，导致公司或 者其股东遭受损失的，应当依法承担赔 偿责任。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第八十四条下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 | 第八十三条下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 |
| 第八十五条下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的； …… | 第八十四条下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十 的； …… |
| 第八十七条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理（总裁）和其 他高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负 | 第八十六条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公 司将不与董事、高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 责的合同。 | |
| 第八十八条董事、非职工代表监事候选 人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、非职工代表监事 进行表决时，可以实行累积投票制。当 单一股东及其一致行动人拥有权益的 股份比例在百分之三十及以上时，应当 实行累积投票制。公司股东大会选举两 名以上独立董事的，应当实行累积投票 制，中小股东表决情况应当单独计票并 披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。 | 第八十七条董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，可以实 行累积投票制。当单一股东及其一致行 动人拥有权益的股份比例在百分之三 十及以上时，应当采用累积投票制。公 司股东会选举两名以上独立董事的，应 当采用累积投票制，中小股东表决情况 应当单独计票并披露。 |
| 第八十九条董事可以由公司董事会、监 事会、单独或者合并持有公司股份百分 之三以上的股东提出候选人，并经股东 大会选举产生；独立董事可以由公司董 事会、监事会、单独或者合并持有公司 股份百分之一以上的股东提出候选人， 并经股东大会选举产生。 监事会中的股东代表监事可由监事会、 单独或者合并持有公司股份百分之三 以上的股东提出候选人，并经股东大会 | 第八十八条董事可以由公司董事会、 单独或者合并持有公司股份百分之一 以上的股东提出候选人，并经股东会选 举产生。 依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利。 第一款规定的独立董事提名人不得提 名与其存在利害关系的人员或者有其 他可能影响独立履职情形的关系密切 |
| 修订前 | 修订后 |
| 选举产生；职工代表监事则由公司职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 在累积投票制下，独立董事应当与董事 会其他成员分开进行选举。股东大会采 用累积投票制选举董事、监事时，应按 下列规定进行： （一）每一表决权的股份享有与应选出 的董事、监事人数相同的表决权，股东 可以自由地在董事候选人、监事候选人 之间分配其表决权，既可以分散投于多 人，也可以集中投于一人； （二）通过累积投票制选举董事、监事 时，如实行差额选举，董事、监事候选 人的人数应当多于拟选出的董事、监事 人数； （三）股东投给董事、监事候选人的表 决权数之和不得超过其对董事、监事候 选人选举所拥有的表决权总数，否则其 投票无效； （四）按照董事、监事候选人得票多少 的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 监事人数，由得票较多者当选，并且当 选董事、监事的每位候选人的得票数应 超过出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持有表决权股份总数的半数； （五）如当选的董事、监事人数少于该 次股东大会应选出的董事、监事人数 | 人员作为独立董事候选人。 在累积投票制下，独立董事应当与董事 会其他成员分开进行选举。股东会采用 累积投票制选举董事时，应按下列规定 进行： （一）每一表决权的股份享有与应选出 的董事人数相同的表决权，股东可以自 由地在董事候选人之间分配其表决权， 既可以分散投于多人，也可以集中投于 一人； （二）通过累积投票制选举董事时，如 实行差额选举，董事候选人的人数应当 多于拟选出的董事人数； （三）股东投给董事候选人的表决权数 之和不得超过其对董事候选人选举所 拥有的表决权总数，否则其投票无效； （四）按照董事候选人得票多少的顺 序，从前往后根据拟选出的董事人数， 由得票较多者当选，并且当选董事的每 位候选人的得票数应超过出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持有表决 权股份总数的半数； （五）如当选的董事人数少于该次股东 会应选出的董事人数的，公司应当按照 本章程的规定，在以后召开的股东会上 对缺额的董事进行选举。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 的，公司应当按照本章程的规定，在以 后召开的股东大会上对缺额的董事、监 事进行选举。 | |
| 第九十一条股东大会审议提案时，不得 对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东 大会上进行表决。 | 第九十条 股东会审议提案时，不得 对提案进行修改，若变更，则应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东会上 进行表决。 |
| 第九十四条股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 | 第九十三条股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并 当场公布现场表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 |
| 第九十五条股东大会现场结束时间不 得早于网络或其他非现场方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和 结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络或其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 | 第九十四条股东会现场结束时间不得 早于网络或其他非现场方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络或其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第九十六条出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 | 第九十五条出席股东会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构 作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 |
| 第一百条 股东大会通过有关董事、监 事选举提案的，除非股东大会决议中另 行说明，新任董事、监事就任时间为选 举该董事、监事的股东大会决议通过之 日。 | 第九十九条股东会通过有关董事选举 提案的，除非股东会决议中另行说明， 新任董事就任时间为选举该董事的股 东会决议通过之日。 |
| 第一百〇二条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾三年； | 第一百〇一条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾三年； |
| 修订前 | 修订后 |
| （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾三 年； （五）个人因所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职 务，停止其履职。 |
| 第一百〇三条 董事由股东大会选举 或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年。董事任期 届满，可连选连任。但独立董事的连任 时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 | 第一百〇二条 董事由股东会选举或 更换，并可在任期届满前由股东会解除 其职务。董事任期三年。董事任期届满， 可连选连任。但独立董事的连任时间不 得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司董事可以由总经理（总裁）或者其 他高级管理人员兼任，兼任总经理（总 裁）或者其他高级管理人员职务的董 事，总计不得超过公司董事总数的二分 之一。董事会成员不设职工代表董事。 | 公司董事可以由高级管理人员兼任，兼 任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司 董事总数的二分之一。 董事会成员中应当有公司职工代表。董 事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）维护公司及全体股东利益，不得 为实际控制人、控股股东、员工、本人 或者其他第三方的利益损害公司利益； （二）保守商业秘密，不得泄漏尚未披 露的重大信息，不得利用内幕信息获取 不法利益，离职后履行与公司约定的竞 业禁止义务； （三）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （四）不得挪用公司资金； （五）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （六）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保； | 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）维护公司及全体股东利益，不得 为实际控制人、控股股东、员工、本人 或者其他第三方的利益损害公司利益； （二）保守商业秘密，不得泄漏尚未披 露的重大信息，不得利用内幕信息获取 不法利益，离职后履行与公司约定的竞 业禁止义务； （三）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （四）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （五）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （六）未向董事会或者股东会报告，并 |
| 修订前 | 修订后 |
| （七）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （八）未经股东大会同意，不得为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会， 不得自营、委托他人经营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （九）不得将与公司交易的佣金归为己 有； （十）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十一）不得擅自披露公司秘密； （十二）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 | 按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （七）不得利用职务便利,为自己或者 他人谋取本应属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政法 规或者本章程的规定，不能利用该商业 机会的除外； （八）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营、委托他 人经营或者为他人经营与本公司同类 的业务； （九）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （十）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十一）不得擅自披露公司秘密； （十二）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与公 司订立合同或者进行交易，适用本条第 |
| 修订前 | 修订后 |
| 二款第（六）项规定。 | |
| 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，董事对公司负有下列 勤勉义务： … （八）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，接受监事会对其履行职责的合 法监督和合理建议，不得妨碍监事会或 者监事行使职权； （九）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务：…（八） 应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，接受审计委员会对其履行职责 的合法监督和合理建议，不得妨碍审计 委员会行使职权； （九）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇七条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，董事会将在两日内披 露有关情况。 第一百〇八条 如因董事的辞职导致 公司董事会低于法定最低人数时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。该董事的辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的 缺额后方能生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。 | 第一百〇六条 董事可以在任期届满 以前提出辞任。董事辞任应当向公司提 交书面辞职报告，公司收到辞职报告之 日辞任生效，公司将在两个交易日内披 露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员 低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。该董事的辞职报告应当在下任 董事填补因其辞职产生的缺额后方能 生效。 … |
| 修订前 | 修订后 |
| … | |
| 第一百〇九条 董事提出辞职生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东负有的忠实义务 在辞职报告尚未生效或者生效后的合 理期间内，以及任期结束后的合理期间 内并不当然解除，其对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效，直 至该秘密成为公开信息。其他义务的持 续期间应当根据公平的原则决定，视事 件发生与离任之间时间的长短，以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 | 第一百〇七条 公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 施。 董事提出辞任生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东负有的忠实义务在辞职报告尚未 生效或者生效后的三年内，以及任期届 满后的三年内并不当然解除，其对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定，视事件发生与离任之间时间 的长短，以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定。董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离任而 免除或者终止。 |
| （新增） | 第一百〇八条 股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。无正当 理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百一十一条 董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百一十二条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易 | 第一百一十条 董事执行职务，给他人 造成损害的，公司应当承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。董事执行职务违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔 |
| 修订前 | 修订后 |
| 所的有关规定执行。 | 偿责任。 |
| 第一百一十三条 公司设董事会，对 股东大会负责。 | （删除） |
| 第一百一十四条 董事会由九名董事 组成，由股东大会选举产生，其中三名 为独立董事，独立董事中至少包括一名 会计专业人士。 | 第一百一十一条 公司设董事会，董 事会由九名董事组成，由股东会选举产 生，其中一名为职工代表董事，三名为 独立董事，独立董事中至少包括一名会 计专业人士。董事会设董事长一人，董 事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 |
| 第一百一十五条 董事会行使下列职 权： （一）负责召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；… （十五）听取公司总经理（总裁）的工 作汇报并检查总经理（总裁）的工作； | 第一百一十二条 董事会行使下列 职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报 告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； … （十四）听取公司总经理（总裁）的工 作汇报并检查总经理（总裁）的工作； （十五）在本章程规定或股东会授权范 围内，对发行公司债券作出决议； |
| 修订前 | 修订后 |
| （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定以及股东大会授予的其他 职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。 | （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定以及股东会授予的其他职 权。 董事会可根据公司章程或者股东会的 授权，在三年内决定发行不超过已发行 股份百分之五十的股份。但以非货币财 产作价出资的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导 致公司注册资本、已发行股份数发生变 化的，对公司章程该项记载事项的修改 不需再由股东会表决。公司章程或者股 东会授权董事会决定发行新股的，董事 会决议应当经全体董事三分之二以上 通过。 本章程对董事会职权的限制不得对抗 善意相对人。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。 |
| 第一百一十九条 应由董事会批准的 交易（提供担保除外）事项如下：… （三）交易标的（如股权）的资产净额 占公司市值的百分之十以上； …以上交易达到本章程第四十四条规 定之标准的，需在董事会审议后提交股 东大会审议。 | 第一百一十六条 应由董事会批准 的交易（提供担保、提供财务资助除外） 事项如下：… （四）交易标的（如股权）的最近一个 会计年度资产净额占公司市值的百分 之十以上； …以上交易达到本章程第四十七条规 定之标准的，需在董事会审议后提交股 东会审议。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百二十条 应由董事会批准的关 联交易如下： 公司与关联方发生的交易金额在人民 币三百万元以上，且占公司市值或最近 一期经审计总资产绝对值千分之一以 上的关联交易事项； 但公司与关联方发生的交易金额在人 民币三千万元以上，且占公司市值或最 近一期经审计总资产绝对值百分之一 以上的关联交易，应提交股东大会批准 后方可实施。公司为关联人提供担保 的，不论数额大小，均应在董事会审议 通过后提交股东大会审议。 | 第一百一十七条 应经全体独立董 事过半数同意后履行董事会审议程序， 并及时披露的关联交易如下： 公司与关联自然人发生的成交金额在 人民币三十万元以上的交易； 公司与关联法人发生的成交金额占公 司最近一期经审计总资产或市值千分 之一以上的交易，且超过人民币三百万 元。 但公司与关联方发生的交易金额超过 人民币三千万元，且占公司市值或最近 一期经审计总资产绝对值百分之一以 上的关联交易，应提交股东会批准后方 可实施。公司为关联人提供担保的，不 论数额大小，均应在董事会审议通过后 提交股东会审议。 |
| 第一百二十二条 董事会设董事长一 人，可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 | （删除） |
| 第一百二十四条 公司副董事长协助 董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务 （公司有两位或两位以上副董事长的， 由半数以上的董事共同推举的副董事 长履行职务）；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上的董事 共同推举一名董事履行职务。 | （删除） |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百二十五条董事会会议分为定期 会议和临时会议。董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十条董事会会议分为定期会 议和临时会议。董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开十 日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百二十六条有下列情形之一的，董 事长应在接到提议后十日内，召集和主 持临时董事会会议： （一）三分之一以上董事联名提议时； （二）监事会提议时； （三）代表十分之一以上表决权的股东 提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立董事提议时； （六）总经理（总裁）提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 | 第一百二十一条有下列情形之一的，董 事长应在接到提议后十日内，召集和主 持临时董事会会议： （一）三分之一以上董事联名提议时； （二）审计委员会提议时； （三）代表十分之一以上表决权的股东 提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立董事提议时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 |
| 第一百二十七条董事会召开临时会议， 董事会秘书应将书面会议通知和会议 文件于会议召开五日前，通过专人、特 快专递，或者传真、电子邮件的方式， 提交全体董事和监事以及总经理（总 裁）。 | 第一百二十二条董事会召开临时会议， 董事会秘书应将书面会议通知和会议 文件于会议召开五日前，通过专人、特 快专递，或者传真、电子邮件的方式， 提交全体董事和总经理（总裁）。 |
| 第一百二十八条 需要尽快召开董事 会临时会议的，经全体董事一致同意， 可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知，但召集人应当在会议上 作出说明并在会议记录中记载。董事如 | 第一百二十三条 若出现紧急事项 需要尽快召开董事会临时会议的，经全 体董事一致同意，可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知，但召集 人应当在会议上作出说明并在会议记 |
| 修订前 | 修订后 |
| 已出席会议，并且未在到会前或到会时 提出未收到会议通知的异议，应视作已 向其发出会议通知。 | 录中记载。董事如已出席会议，并且未 在到会前或到会时提出未收到会议通 知的异议，应视作已向其发出会议通 知。 |
| 第一百二十九条 董事会书面会议通 知包括以下内容： （一）会议时间、地点和期限； （二）会议召开的方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议 的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他 董事代为出席会议的要求； （七）会议联系人及其联系方式； （八）会议事由、发出通知的日期； （九）非由董事长召集的会议应说明情 况以及召集董事会的依据。 董事会的口头会议通知至少应包括上 述第（一）、（二）项内容，以及情况 紧急需要尽快召开董事会临时会议的 说明。 | 第一百二十四条 董事会会议通知 包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 |
| 第一百三十条 除法律法规及本章程 另有规定的外，董事会会议应当由过半 数的董事（董事授权其他董事出席的， 视同出席会议）出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 | 第一百二十五条 除法律法规及本 章程另有规定的外，董事会会议应当由 过半数的董事（董事授权其他董事出席 的，视同出席会议）出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过，本 |
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| 章程另有规定的除外。 | |
| 第一百三十一条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足三人的，应将该事项 提交股东大会审议。 | 第一百二十六条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业或者个人有 关联关系的，该董事应当及时向董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会会议的无关联 关系董事人数不足三人的，应当将该事 项提交股东会审议。 |
| 第一百三十二条 董事会决议表决方 式为：记名投票表决或者举手表决。董 事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以采取电话会议、视频 会议等方式进行并作出决议，并由参会 董事签字。对需要以董事会决议的方式 审议通过，但董事之间交流讨论的必要 性不大的议案，可以采取书面传签的方 式进行。 | 第一百二十七条 董事会决议表决 方式为：记名投票表决或者举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以采取电话会议、视 频会议等电子通信方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。对需要以董事 会决议的方式审议通过，但董事之间交 流讨论的必要性不大的议案，可以采取 书面传签的方式进行。 |
| 第一百三十三条 …一名董事不得在 一次董事会会议上接受超过两名以上 董事的委托代为出席会议。在审议关联 交易事项时，非关联董事不得委托关联 | 第一百二十八条 …一名董事不得 在一次董事会会议上接受超过两名董 事的委托代为出席会议。在审议关联交 易事项时，非关联董事不得委托关联董 |
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| 董事代为出席会议。 | 事代为出席会议。 |
| （新增） | 第三节 独立董事 第一百三十三条 独立董事应按照 法律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保 护中小股东合法权益。 第一百三十四条 独立董事必须保 持独立性。下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、子 女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的 |
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| 单位及其控股股东、实际控制人任职的 人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。 第一百三十五条 担任公司独立董 事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 | |
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| 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。 第一百三十六条 独立董事作为董 事会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。 第一百三十七条 独立董事行使下 列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； | |
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| （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。 第一百三十八条 下列事项应当经 公司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 第一百三十九条 公司建立全部由 独立董事参加的专门会议机制。董事会 审议关联交易等事项的，由独立董事专 门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十七条第一款 第（一）项至第（三）项、第一百三十 八条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 | |
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| 讨论公司其他事项。独立董事专门会议 由过半数独立董事共同推举一名独立 董事召集和主持；召集人不履职或者不 能履职时，两名及以上独立董事可以自 行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。 | |
| 第一百三十八条董事会设立审计委员 会、薪酬与考核委员会、提名委员会以 及战略与ESG委员会等专门委员会。专 门委员会对董事会负责，依照公司章程 和董事会授权履行职责，专门委员会的 提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事且召集人为 会计专业人士。 审计委员会负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作和 内部控制等事项；薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管 | 第四节 董事会专门委员会 第一百四十条 公司不设监事会，董事 会设置审计委员会，行使《公司法》规 定的监事会的职权。 第一百四十一条 审计委员会成员 为3名，为不在公司担任高级管理人员 的董事，其中独立董事2名，由独立董 事中会计专业人士担任召集人。 第一百四十二条 审计委员会负责 审核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； |
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| 理人员的薪酬政策与方案等事项；提名 委员会负责拟定董事、高级管理人员的 选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核等 事项；战略与ESG委员会负责对公司长 期发展战略、重大投资决策和ESG工作 进行研究等事项。 董事会制定专门委员会的工作制度，对 专门委员会的构成、任期、职责范围、 议事规则、档案保存等作出具体规定。 | （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 第一百四十三条 审计委员会每季 度至少召开一次会议。两名及以上成员 提议，或者召集人认为有必要时，可以 召开临时会议。审计委员会会议须有三 分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当 在会议记录上签名。 审计委员会工作规则董事会负责制定。 第一百四十四条 公司董事会设置 战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会，依照本章程和董事会授 权履行职责，专门委员会的提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会工作规 则由董事会负责制定。提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应当过半 数，并由独立董事担任召集人。 第一百四十五条 提名委员会负责 |
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| 拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 第一百四十六条 薪酬与考核委员 会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与 方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 | |
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| 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百四十四条 董事会秘书空缺期 间，公司应当及时指定一名董事或者高 级管理人员代行董事会秘书职责。空缺 超过三个月的，公司法定代表人应当代 行董事会秘书职责。 | 第一百五十二条 董事会秘书空缺 期间，公司应当及时指定一名董事或者 高级管理人员代行董事会秘书职责。空 缺超过三个月的，公司法定代表人应当 代行董事会秘书职责，并在代行后的六 个月内完成董事会秘书的聘任工作。 |
| 第六章总经理（总裁）及其他高级管 理人员 第一百四十七条 公司设总经理（总 裁）一名，副总经理（副总裁）若干名， 由董事会聘任或解聘。 | 第六章高级管理人员 第一百五十五条 公司设总经理（总 裁）一名，副总经理（副总裁）若干名， 由董事会决定聘任或解聘。 |
| 第一百四十八条 本章程第一百〇二 条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 高级管理人员应当忠实履行职务，维护 公司和全体股东的最大利益。高级管理 人员因未能忠实履行职务或违背诚信 义务，给公司和社会公众股股东的利益 造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 本章程第一百〇四条关于董事的忠实 义务和第一百〇五条关于董事的勤勉 义务的规定，同时参照适用于高级管理 人员。 | 第一百五十六条 本章程关于不得 担任董事的情形、离职管理制度的规 定，同时适用于高级管理人员。 高级管理人员应当忠实履行职务，维护 公司和全体股东的最大利益。高级管理 人员因未能忠实履行职务或违背诚信 义务，给公司和社会公众股股东的利益 造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 本章程关于董事的忠实义务和关于董 事的勤勉义务的规定，同时参照适用于 高级管理人员。 |
| 第一百五十一条 总经理（总裁）对董事会负责，行使下 | 第一百五十九条总经理（总裁）对董 事会负责，行使下列职权： |
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| 列职权： 一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； 二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； 三）拟订公司内部管理机构设置方案； 四）拟订公司的基本管理制度； 五）制定公司的具体规章； 六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理（副总裁）、财务总监等高级管 理人员； 七）决定聘任或者解聘除应由董事会 聘任或者解聘以外的负责管理人员； 八）拟定公司职工的工资、福利、奖 惩，决定公司职工的聘用和解聘； 九）提议召开董事会临时会议； 十）本章程或董事会授予的其他职权。 | 一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； 二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； 三）拟订公司内部管理机构设置方案； 四）拟订公司的基本管理制度； 五）制定公司的具体规章； 六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理（副总裁）、财务总监等高级管 理人员； 七）决定聘任或者解聘除应由董事会 聘任或者解聘以外的负责管理人员； 八）本章程或董事会授予的其他职权。 |
| 第一百五十三条总经理（总裁）应当 根据董事会或者监事会的要求，向董事 会或者监事会报告公司重大合同的签 订、执行情况、资金运用情况和盈亏情 况。总经理（总裁）必须保证该报告的 真实性。 | 第一百六十一条 总经理（总裁）应 当根据董事会的要求，向董事会报告公 司重大合同的签订、执行情况，资金、 资产运用情况。总经理（总裁）必须保 证该报告的真实性。 |
| 第一百五十六条 总经理（总裁）工作制度包括下列内 容：…（三）公司资金、资产运用，签 订重大合同的权限，以及向董事会、监 | 第一百六十四条 总经理（总裁）工作制度包括下列内 容：…（三）公司资金、资产运用，签 订重大合同的权限，以及向董事会的报 |
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| 事会的报告制度；… | 告制度；… |
| 第一百五十七条 总经理（总裁）可 以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理（总裁）辞职的具体程序和办法由总 经理（总裁）与公司之间的劳务合同规 定。 | 第一百六十五条 总经理（总裁）可 以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理（总裁）辞职的具体程序和办法由总 经理（总裁）与公司之间的劳动合同规 定。 |
| 第一百五十九条 高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十七条 高级管理人员执 行公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 |
| 第七章监事会 第一节 监事 第一百六十条 本章程第一百〇二条 关于不得担任董事的情形，同样适用于 监事。 董事、总经理（总裁）和其他高级管理 人员不得兼任监事。 第一百六十一条 股东代表监事的提 名方式和选举程序为： （一）以后各届监事会股东代表监事候 选人由监事会、单独或者合并持有公司 百分之三以上股份的股东提名，经公司 股东大会选举产生； | （删除） |
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| （二）股东代表监事候选人应在股东大 会召开之前做出书面承诺，同意接受提 名，承诺披露的本人资料真实、完整并 保证当选后切实履行监事义务。 第一百六十二条 监事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，履行忠 实和勤勉的义务，不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。本章程第一百〇四条关于董事的 忠实义务和第一百〇五条关于董事的 勤勉义务的规定，同时参照适用于监 事。 第一百六十三条 监事每届任期三 年，任期届满，连选可以连任。 第一百六十四条 监事任期届满未及 时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的 监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职 务。 第一百六十五条 监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十六条 监事可以列席董事 会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十七条 监事不得利用其关 联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 | |
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| 第一百六十八条 监事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十九条 公司设监事会，监 事会由三名监事组成，其中股东推荐提 名两名，由股东大会选举产生；设职工 代表监事一名，由职工代表大会选举产 生。监事会设主席一人，监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议，监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上的监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 第一百七十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持 | |
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| 股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担； （九）法律、行政法规、部门规章和本 章程规定的以及股东大会授予的其他 职权。 监事会发现董事、高级管理人员违反有 关法律法规或者本章程的，应当向董事 会通报或者向股东大会报告，并及时披 露，也可以直接向中国证监会及其派出 机构、证券交易所或者其他部门报告。 第一百七十一条 监事会主席行使下 列职权： （一）召集、主持监事会会议； （二）督促、检查监事会决议的执行； （三）审定、签署监事会报告、决议和 其他重要文件； （四）代表监事会向股东大会报告工 作； （五）法律、行政法规和本章程规定的 以及监事会授予的其他职权。 第一百七十二条 监事会会议分为定 | |
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| 期会议和临时会议。监事会每六个月至 少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经过半数以上的监事 通过。 第一百七十三条 召开监事会定期会 议和临时会议，应当分别提前十日和五 日将会议通知，通过专人、特快专递， 或者传真、电子邮件的方式，提交全体 监事。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会 议的，可以随时通过口头或者电话等方 式发出会议通知，但召集人应当在会议 上作出说明。 第一百七十四条 监事会书面会议通 知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议 的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式； （七）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一） （二）项内容，以及情况紧急需要尽快 召开监事会临时会议的说明。 第一百七十五条 监事应当亲自出席 | |
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| 监事会会议，因故不能出席的，可以书 面委托其他监事代为出席，委托书中应 载明委托人的姓名、代理人的姓名、代 理事项、授权范围和有效期限，并由委 托人签名或盖章，代为出席会议的监事 应当在授权范围内行使监事的权利。监 事未出席监事会会议，亦未委托代表出 席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百七十六条 监事会制定监事会 议事规则，报股东大会批准，明确监事 会的议事方式和表决程序，以确保监事 会的工作效率和科学决策。 第一百七十七条 监事会应当对所议 事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 出席会议的监事有权要求在记录上对 其会议上的发言作出某种说明性记载。 监事对会议记录有不同意见的，可以在 签字时作出书面说明。必要时，可以发 表公开声明。监事既不按前述规定进行 签字确认，又不对其不同意见作出书面 说明或者发表公开声明的，视为完全同 意会议记录的内容。监事会会议记录作 为公司档案至少保存十年。 第一百七十八条 监事会会议原则上 应当以现场会议的方式进行。在保障监 事充分表达意见的前提下，可以采取电 | |
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| 话会议、视频会议等方式进行。对需要 以监事会决议的方式审议通过，但监事 之间交流讨论的必要性不大的议案，可 以采取书面传签的方式进行。 第一百七十九条 公司应当披露监事 会决议公告；监事反对或弃权的，应当 披露反对或弃权理由。 | |
| 第一百八十一条 公司在每一会计年 度终了时编制财务会计报告，并依法经 会计师事务所审计。 在每一会计年度结束之日起四个月内 向中国证监会和上海证券交易所报送 并披露年度报告，在每一会计年度上半 年结束之日起两个月内向中国证监会 派出机构和上海证券交易所报送并披 露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。 公司董事、监事、高级管理人员应当对 公司定期报告签署书面确认意见。 公司董事、监事、高级管理人员应当保 证公司所披露的信息真实、准确、完整、 及时、公平。 | 第一百六十九条 公司在每一会计 年度终了时编制财务会计报告，并依法 经会计师事务所审计。 在每一会计年度结束之日起四个月内 向中国证监会派出机构和上海证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计 年度上半年结束之日起两个月内向中 国证监会派出机构和上海证券交易所 报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。 公司董事、高级管理人员应当对公司定 期报告签署书面确认意见。 公司董事、高级管理人员应当保证公司 所披露的信息真实、准确、完整、及时、 公平。 |
| 第一百八十二条 公司除法定的会计 账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百七十条 公司除法定的会计账 簿外，不另立会计账簿。公司的资金， 不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百八十三条 公司分配当年税后 | 第一百七十一条 公司分配当年税 |
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| 利润时，应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的百分之五十以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。 第一百八十四条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转增为公司注册资本。但是资本公积 金不得用于弥补公司亏损。 法定公积金转为股本时，所留存的该项 公积金不得少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 | 后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的百分之五十以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。 第一百七十二条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 |
| 修订前 | 修订后 |
| 存的该项公积金不得少于转增前公司 注册资本的百分之二十五。 | |
| 第一百八十六条 公司实施积极的利 润分配政策，重视对股东的合理投资回 报并兼顾公司的可持续发展，利润分配 政策保持连续性和稳定性。公司实施利 润分配，应当遵循以下规定： （一）公司可采取现金或股票与现金相 结合的方式分配股利，应当优先采用现 金分红的方式进行利润分配。在满足利 润分配条件的前提下,公司应每年至少 进行一次利润分配。公司董事会可以根 据公司的盈利及资金需求状况提议公 司进行中期现金或股利分配。 （二）公司在制定现金分红具体方案 时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜。独立 董事认为现金分红具体方案可能损害 上市公司或者中小股东权益的，有权发 表独立意见。董事会对独立董事的意见 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载独立董事的意见及未采 纳的具体理由，并披露。公司独立董事 在股东大会召开前可向公司股东征集 其在股东大会上的投票权，独立董事行 使上述职权应当取得全体独立董事二 分之一以上同意。 | 第一百七十四条 公司实施积极的 利润分配政策，重视对股东的合理投资 回报并兼顾公司的可持续发展，利润分 配政策保持连续性和稳定性。公司现金 股利政策目标为固定股利支付率。公司 实施利润分配，应当遵循以下规定： （一）公司可采取现金或股票与现金相 结合的方式分配股利，应当优先采用现 金分红的方式进行利润分配。在满足利 润分配条件的前提下,公司应每年至少 进行一次利润分配。公司董事会可以根 据公司的盈利及资金需求状况提议公 司进行中期现金或股利分配。 （二）公司在制定现金分红具体方案 时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜。独立 董事认为现金分红具体方案可能损害 公司或者中小股东权益的，有权发表独 立意见。董事会对独立董事的意见未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议公告中记载独立董事的意见及未采 纳的具体理由，并披露。公司独立董事 在股东会召开前可向公司股东征集其 在股东会上的投票权。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司利润分配方案应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）过半数以 上表决通过。 股东大会对每年利润分配方案进行审 议前，可以通过多种渠道（包括但不限 于电话、传真、邮箱、互动平台等）主 动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司的利润分配条件及分配比例 如下： 公司当年经审计净利润为正数且符合 《公司法》规定的分红条件下，在足额 预留法定公积金、盈余公积金以后，如 无重大投资计划或重大现金支出等事 项发生，公司应当采取现金方式分配股 利，每年向股东现金分配股利不低于本 公司当年实现的可分配利润的百分之 二十。 …公司董事会在利润分配政策的修改 过程中，需与独立董事、监事充分讨论。 公司应以股东权益保护为出发点，在提 交股东大会的议案中详细说明修改的 原因。公司利润分配政策的修改需提交 公司股东大会审议，应当经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上 | 公司利润分配方案应当由出席股东会 的股东（包括股东代理人）过半数表决 通过。 股东会对每年利润分配方案进行审议 前，可以通过多种渠道（包括但不限于 电话、传真、邮箱、互动平台等）主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司的利润分配条件及分配比例 如下： 公司当年经审计净利润、母公司未分配 利润为正数且符合《公司法》规定的分 红条件下，在足额预留法定公积金、盈 余公积金以后，如无重大投资计划或重 大现金支出等事项发生，公司应当采取 现金方式分配股利，每年向股东现金分 配股利不低于本公司当年实现的可分 配利润的百分之二十。 …公司董事会在利润分配政策的修改 过程中，需与独立董事充分讨论。公司 应以股东权益保护为出发点，在提交股 东会的议案中详细说明修改的原因。公 司利润分配政策的修改需提交公司股 东会审议，应当经出席股东会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 通过。公司独立董事可在股东大会召开 前向公司股东征集其在股东大会上的 投票权，独立董事行使上述职权应当取 得全体独立董事二分之一以上同意。 …… | …… |
| 第一百八十七条 公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十八条 公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报 告工作。 | 第一百七十五条 公司实行内部审 计制度，明确内部审计工作的领导体 制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度，应当经董事会批准 后实施，并对外披露。 |
| （新增） | 第一百七十六条 公司内部审计机 构对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| （新增） | 第一百七十七条 内部审计机构向 董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。 |
| （新增） | 第一百七十八条 公司内部控制评 价的具体组织实施工作由内部审计机 构负责。公司根据内部审计机构出具、 审计委员会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 修订前 | 修订后 |
| （新增） | 第一百七十九条 审计委员会与会 计师事务所、国家审计机构等外部审计 单位进行沟通时，内部审计机构应积极 配合，提供必要的支持和协作。 |
| （新增） | 第一百八十条 审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。 |
| 第一百九十条 公司聘用的会计师事 务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十二条 公司聘用、解聘会 计师事务所必须由股东会决定，董事会 不得在股东会决定前委任会计师事务 所。 |
| 第二百条 因意外遗漏未向有权得到 通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决 议并不因此无效。 | 第一百九十二条 因意外遗漏未向 有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议 作出的决议并不仅因此无效。 |
| （新增） | 第一百九十五条 公司合并支付的 价款不超过本公司净资产百分之十的， 可以不经股东会决议，但本章程另有规 定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。 |
| 第二百〇三条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十六条 公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司自作出合并决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知之日起 三十日内，未接到通知的自公告之日起 四十五日内，可以要求公司清偿债务或 |
| 修订前 | 修订后 |
| 者提供相应的担保。 | |
| 第二百〇四条 公司合并时，合并各方 的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 | 第一百九十七条 公司合并时，合并 各方的债权、债务，应当由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 |
| 第二百〇五条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在报 纸上公告。 | 第一百九十八条 公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司自作出分立决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第二百〇七条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。 | 第二百条 公司减少注册资本时，将 编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知之日起 三十日内，未接到通知的自公告之日起 四十五日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。 |
| （新增） | 第二百〇一条 公司依照本章程第一 百七十二条第二款的规定弥补亏损后， 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第二百条第二款的规定，但应当 自股东会作出减少注册资本决议之日 起三十日内在报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本百分之五十前，不得 分配利润。 | |
| （新增） | 第二百〇二条 违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退 还其收到的资金，减免股东出资的应当 恢复原状；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。 |
| （新增） | 第二百〇三条 公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百〇九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 | 第二百〇五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 |
| 修订前 | 修订后 |
| 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权百分之十以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。 （六）本章程规定的其他解散事由出 现。 | 过其他途径不能解决的，持有公司百分 之十以上表决权的股东，可以请求人民 法院解散公司。 （六）本章程规定的其他解散事由出 现。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。 |
| 第二百一十条 公司因有本章程第二 百〇九条第（一）项情形而解散的，可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 | 第二百〇六条 公司因有本章程第二 百〇五条第（一）项、第（二）项情形， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修 改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第二百一十一条 公司因本章程第二 百〇九条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起十五日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 | 第二百〇七条 公司因本章程第二百 〇五条第（一）项、第（二）项、第（四） 项及第（五）项规定而解散的，应当清 算。董事为公司清算义务人，应当在解 散事由出现之日起十五日内组成清算 组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二百一十二条 清算组在清算期间 行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百〇八条 清算组在清算期间行 使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百一十三条 清算组应当自成立 之日起十日内通知债权人，并于六十日 内在报纸上公告。债权人应当在接到通 知之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，向清算组申报 其债权。 …… | 第二百〇九条 清算组应当自成立之 日起十日内通知债权人，并于六十日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人应当在接到通知之日 起三十日内，未接到通知的自公告之日 起四十五日内，向清算组申报其债 权。…… |
| 第二百一十四条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分 | 第二百一十条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制订清算方案，并报股东会或者人民 法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分 |
| 修订前 | 修订后 |
| 配。清算期间，公司存续，但不能开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。 | 配。清算期间，公司存续，但不得开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。 |
| 第二百一十五条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当向 人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百一十一条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破 产管理人。 |
| 第二百一十六条 公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请公司注销登记，公告公司终止。 | 第二百一十二条 公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告报股东会或 者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请公司注销登记。 |
| 第二百一十七条 清算组成员应当忠 于职守，依法履行清算义务，不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司财产。清算组人员因故意或者 重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。 | 第二百一十三条 清算组成员履行 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组人员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百一十九条 有下列情形之一 的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； | 第二百一十五条 有下列情形之一 的，公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致的； |
| 修订前 | 修订后 |
| （三）股东大会决定修改章程。 | （三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百二十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十， 但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 （四）交易事项，是指购买或者出售资 产；对外投资（含委托理财、委托贷款 等购买银行业金融机构的理财产品的 除外）；提供财务资助；提供担保；租 入或者租出资产；委托或者受托管理资 产和业务；赠与或者受赠资产；债权、 债务重组；签订许可使用协议；转让或 | 第二百一十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过百分之五十的股东； 或者持有股份的比例虽然未超过百分 之五十，但其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 （四）交易事项，是指购买或者出售资 产；对外投资（购买低风险银行理财产 品的除外）；提供财务资助；提供担保； 租入或者租出资产；委托或者受托管理 资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、 债务重组；签订许可使用协议；转让或 者受让研究与开发项目；放弃权利（含 放弃优先购买权、优先认购权等）；中 |
| 修订前 | 修订后 |
| 者受让研究与开发项目；中国证监会、 上海证券交易所认定的其他交易。上述 购买或者出售资产，不包括购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产购买或者出 售行为。 （五）市值，是指交易前十个交易日收 盘市值的算术平均值。 | 国证监会、上海证券交易所认定的其他 交易。上述购买或者出售资产，不包括 购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常经营相关的交易行 为。 （五）市值，是指交易前十个交易日收 盘市值的算术平均值。 |
| 第二百二十四条 董事会可依照章程 的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 | 第二百二十条 董事会可依照章程的 规定，制定章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 |
| 第二百二十六条 本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”，都含本数； “以外”、“低于”、“多于”、“超 过”、“过半数”、“不足”不含本数。 | 第二百二十二条 本章程所称“以 上”、“以内”都含本数；“过”、“以 外”、“低于”、“多于”、“超过” “过半数”、“不足”不含本数。 |
| 第二百二十八条 本章程附件包括股 东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则，如与本章程规定存在不 一致之处，应以本章程为准。本章程未 尽事宜，按国家有关法律、法规的规定 执行，本章程如与日后颁布的法律、法 规、部门规章及规范性文件的强制性规 定相抵触时,按有关法律、法规、部门 规章及规范性文件的规定执行。 | 第二百二十四条 本章程附件包括 股东会议事规则和董事会议事规则，如 与本章程规定存在不一致之处，应以本 章程为准。本章程未尽事宜，按国家有 关法律、法规的规定执行，本章程如与 日后颁布的法律、法规、部门规章及规 范性文件的强制性规定相抵触时,按有 关法律、法规、部门规章及规范性文件 的规定执行。 |