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信科移动(688387):2025年第一次临时股东大会会议资料
| 时间：2025年10月29日 18:11:09 中财网 |
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2025年第一次临时股东大会会议须知 ........................ 3 2025年第一次临时股东大会会议议程 ........................ 6 2025年第一次临时股东大会会议议案 ........................ 8 议案一：关于公司取消监事会并修订《公司章程》的议案 ................ 8 议案二：关于制定和修订部分公司治理制度的议案 ...................... 9 议案三：关于董事辞职暨补选非独立董事的议案 ....................... 10 议案四：关于续聘会计师事务所的议案 ............................... 11
中信科移动通信技术股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》以及《中信科移动通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《中信科移动通信技术股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定中信科移动通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件，出席会议的股东为法人代表的，须出示法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。
股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过3分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
参加现场表决的股东（包括股东代理人）应当以书面方式填写表决票。股东（包括股东代理人）应当在表决票上书面填写股东名称及其在股权登记日的持股数量。股东应当在表决票上签名，股东代理人除注明股东名称（或姓名）外，本身也应当签名并注明代理人字样，没有股东或股东代理人签名的表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。
多选、少选、不选的，该表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
十、通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本次会议由公司聘请的北京市中伦律师事务所律师见证并出具法律意见书。
十四、本公司不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，股东或股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2025年10月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-039）。
中信科移动通信技术股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025年11月11日（星期二）下午15:00
2、现场会议地点：武汉市江夏区中信科移动公司会议室
3、会议召集人：中信科移动通信技术股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长 孙晓南先生
5、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
6、网络投票系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年11月11日至2025年11月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于公司取消监事会并修订《公司章程》的议案 | √ |
| 2 | 关于制定和修订部分公司治理制度的议案 | √ |
| 3 | 关于董事辞职暨补选非独立董事的议案 | √ |
| 4 | 关于续聘会计师事务所的议案 | √ |
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布表决结果
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见
（十二）签署会议文件
（十三）宣布会议结束
中信科移动通信技术股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于公司取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据2024年7月1日起实施的《公司法》及《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《中信科移动通信技术股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并对《公司章程》中相关条款作相应修订。
具体内容详见公司于2025年10月25日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修改<公司章程>、制定及修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-037）及《中信科移动通信技术股份有限公司章程（2025年10月修订）》。本议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过。本次修订公司章程事项将以特别决议方式进行审议，并提请股东大会授权公司管理层或公司授权代表办理上述涉及的工商变更、登记及备案等相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
现请各位股东及股东代表审议。
中信科移动通信技术股份有限公司董事会
2025年 11月 11日
议案二：关于制定和修订部分公司治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司治理结构，提升公司促进规范运作水平，公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，拟修订相关治理制度。具体情况如下表所示：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 |
| 1 | 《股东会议事规则》 | 修订 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 |
| 3 | 《募集资金管理办法》 | 修订 |
| 4 | 《独立董事制度》 | 修订 |
| 5 | 《对外担保管理制度》 | 修订 |
| 6 | 《投资管理制度》 | 修订 |
| 7 | 《关联交易管理制度》 | 修订 |
（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修改<公司章程>、制定及修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-037）及《股东会议事规则（2025年修订）》《董事会议事规则（2025年修订）》《募集资金管理办法（2025年修订）》《独立董事制度（2025年修订）》《对外担保管理制度（2025年修订）》《投资管理制度（2025年修订）》《关联交易管理制度（2025年修订）。本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过。
现请各位股东及股东代表审议。
中信科移动通信技术股份有限公司董事会
2025年 11月 11日
议案三：关于董事辞职暨补选非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于董事于莫先生因工作安排调整辞去公司第二届董事会非独立董事职务。
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，由股东国开制造业转型升级基金（有限合伙）提名，经公司第二届董事会提名委员会资格审核后，董事会同意提名王斌先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自本次股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司于2025年10月25日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于非独立董事离任暨补选非独立董事的公告》（公告编号：2025-036）
现请各位股东及股东代表审议。
中信科移动通信技术股份有限公司董事会
2025年 11月 11日
议案四：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
中信科移动通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）为公司2025年度财务及内部控制审计机构。致同具有证券从业资格，具备从事上市公司审计工作的专业能力，在担任公司2024年度财务报告及内部控制审计机构期间能够独立、客观、公正地开展工作，勤勉尽责，其具备的经验和职业能力，能够满足公司2025年度审计工作的要求。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、机构基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2011年12月22日（有限责任转为特殊普通合伙）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469
截至2024年末，致同拥有合伙人239名、注册会计师1,359名、从业人员总数6,000名左右，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超400名。
2024年度业务收入（经审计）26.14亿元，其中审计业务收入21.03亿元，证券业务收入4.82亿元。2024年度为297家上市公司提供年报审计服务，审计收费3.86亿元，同行业上市公司审计客户27家。
2、投资者保护能力
截至2024年末，致同已提取职业风险基金1,877.29万元，购买的职业保险累计赔偿限额为 9亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
致同近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3、诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施18次、自律监管措施11次和纪律处分1次。67名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚17人次、监督管理措施19次、自律监管措施10次和纪律处分3次。
（二）项目信息
1、基本信息
委派项目合伙人：杨志，2008年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2004年开始在本所执业，2023年开始为公司提供审计服务。近三年签署的上市公司审计报告10份、挂牌公司审计报告4份。
委派签字注册会计师：张旭杰，2014年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告3份。
委派项目质量控制复核人：高楠，2004年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，1998年开始在本所执业，2019年成为本所质控合伙人；近三年复核上市公司审计报告5份，复核新三板挂牌公司审计报告0份。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
（1）致同和项目成员对独立性要求的遵循情况
致同及项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（2）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
（三）审计收费
2025年度审计收费（包含2025年度年报审计费用以及2025年度内部控制审计费用）定价原则主要基于提供专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑项目工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司董事会将提请股东大会授权管理层根据审计工作量和市场价格，由双方协商确定2025年度审计费用，聘期一年。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司审计委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见 公司于2025年10月17日召开了第二届董事会审计委员会第七次会议，经全体委员一致同意，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。董事会审计委员会认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备足够的投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情况，在为公司提供审计服务过程中勤勉尽责，认真履行审计职责，客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。审计委员会一致同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构并将该议案提交董事会审议。
（二）公司董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况 公司于2025年10月23日召开了第二届董事会第八次会议，经全体董事一致表决同意，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。董事会同意继续聘用致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度的财务审计机构及内部控制审计机构。
（三）公司监事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况 公司于2025年10月23日召开了第二届监事会第七次会议，经全体监事一致表决同意，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。监事会同意继续聘用致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度的财务审计机构及内部控制审计机构。
（四）生效日期
本事项自公司本次股东大会审议通过之日起生效。
具体内容详见公司于 2025年 10月 25日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-038）。
现请各位股东及股东代表审议。
中信科移动通信技术股份有限公司董事会
2025年 11月 11日
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