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中国人寿(601628):中国人寿H股公告
| 时间：2025年10月31日 01:18:09 中财网 |
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續展本公司與安保基金之持續關連交易
茲提述本公司日期為2022年10月27日的公告，內容有關（其中包括）本公司與安保基金訂立的現有框架協議，該協議將於2025年12月31日屆滿。
董事會宣布，本公司擬於現有框架協議屆滿後繼續與安保基金進行日常交易，主要包括基金產品的認（申）購和贖回，以及私募資產管理。就此，本公司擬於2025年12月31日前與安保基金訂立框架協議。
集團公司為本公司的控股股東，目前持有本公司約68.37%的已發行股本，為本公司的關連人士。資產管理公司為本公司的非全資附屬公司，並由集團公司持有其40%的已發行股本，為本公司的關連附屬公司。安保基金為資產管理公司的非全資附屬公司，也為本公司的關連附屬公司。因此，框架協議下之交易構成本公司在上市規則第14A章下之持續關連交易。鑒於(i)本公司認（申）購基金產品的金額和費用的年度上限，或(ii)本公司贖回基金產品的金額和費用的年度上限所適用之百分比率均超過0.1%但少於5%，因此根據上市規則第14A章，本公司認（申）購和贖回基金產品之交易須遵守申報、公告及年度審核的規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。鑒於本公司就私募資產管理應付之管理費的年度上限所適用之百分比率少於0.1%，因此根據上市規則第14A章，框架協議下之私募資產管理交易獲豁免遵守申報、公告、年度審核及獨立股東批准的規定。
背景
茲提述本公司日期為2022年10月27日的公告，內容有關（其中包括）本公司與安保基金訂立的現有框架協議，該協議將於2025年12月31日屆滿。
董事會宣布，本公司擬於現有框架協議屆滿後繼續與安保基金進行日常交易，主要包括基金產品的認（申）購和贖回，以及私募資產管理。就此，本公司擬於2025年12月31日前與安保基金訂立框架協議。
框架協議
訂約方
本公司
安保基金
交易範圍
根據框架協議，本公司與安保基金將進行某些日常交易，包括：
(a) 基金產品認（申）購和贖回：本公司將認（申）購或贖回安保基金所管理的基金（包括貨幣市場基金、債券型基金、股票型基金、混合型基金及其他法律法規或監管機構許可的公募基金類型）的基金份額，並支付與基金認（申）購或贖回相關的認（申）購費或贖回費。本公司認（申）購或贖回安保基金所管理基金的基金份額由本公司根據自身的投資規定進行投資決策。
(b) 私募資產管理：在遵守有關法律法規及保險和基金業監督管理規定的前提下，安保基金將設立私募資產管理計劃並擔任資產管理人，由託管機構擔任資產託管人，依照法律法規和資產管理合同的約定，為本公司的利益進行投資。
框架協議下各類交易的定價應根據行業慣例並按公平原則由雙方協商確定，並應就各類交易參考下列定價原則：
(a) 基金產品認（申）購和贖回：雙方應就基金產品的認（申）購或贖回按照認（申）購或贖回當日基金產品的單位淨值定價，並且本公司應按照基金合同及招募說明書所規定的基金產品認（申）購或贖回費率向安保基金支付認（申）購費或贖回費。本公司認（申）購基金份額時，應全額交付認（申）購款項及相應的認（申）購費；本公司贖回申請成功後，安保基金應依照基金合同及招募說明書約定的時間將扣除贖回費之後的贖回款項支付給本公司。
(b) 私募資產管理：本公司應按照資產管理合同約定的費率標準向安保基金支付管理費（包括固定比率費用及業績報酬）。雙方應根據資產管理計劃的規模及性質等多項因素，並參照市場價格水平、行業慣例及與獨立第三方進行的類似資產管理項目的費率水平定價。管理費的計提和支付應按照資產管理合同的約定進行。
期限
框架協議的期限自2026年1月1日起至2028年12月31日止。在框架協議的期限內，雙方將不時就各項交易訂立具體協議，但該等具體協議須受框架協議的原則規範。
上述本公司與安保基金之間的各項交易於截至2024年12月31日止兩個年度及截至2025年6月30日止六個月之歷史交易金額如下：
人民幣百萬元
截至2023年 截至2024年 截至2025年
12月31日 12月31日 6月30日
止年度 止年度 止六個月
基金產品認（申）購金額及相應的認（申）
購費 11,314.00 10,926.13 7,012.00
基金產品贖回金額及相應的贖回費 8,130.26 10,824.39 4,611.75
本公司支付的私募資產管理業務管理費 26.70 62.65 –
年度上限
本公司預計，於截至2028年12月31日止三個年度，框架協議下各類交易的年度上限如下：
人民幣百萬元
截至2026年 截至2027年 截至2028年
12月31日 12月31日 12月31日
止年度 止年度 止年度
基金產品認（申）購金額及相應的認（申）
購費 20,000 20,000 20,000
基金產品贖回金額及相應的贖回費 20,000 20,000 20,000
本公司支付的私募資產管理業務管理費 500 500 500
基金產品認（申）購和贖回
在確定基金產品認（申）購和贖回上限時，各方已考慮了未來三年本公司預計持有安保基金產品的保有量、基金產品的認（申）購和贖回交易頻率和費率、國內保險行業及國內基金市場的預期增長等因素。本公司已計算其於2018年至2024年間每年認（申）購和贖回安保基金產品的金額佔其年度平均規模的比例，並將認購和贖回比例的平均值作為預測的認（申）購倍數及贖回倍數。本公司根據目前其所持安保基金產品的保有量以及其投資規模，預測其於未來三年持有安保基金產品的保有量（即每年不超過人民幣460億元），並將之分別乘以認（申）購倍數及贖回倍數，從而得出其認（申）購及贖回基金產品的累計年度金額。
私募資產管理
在確定私募資產管理業務的管理費上限時，各方已考慮了未來三年預計本公司委託安保基金管理資產的規模（即每年不超過人民幣400億元）、收費模式、預計管理費率、預計管理業績、國內保險行業的預期增長等因素，也考慮了有關年度的業務預計增長情況。
私募資產管理業務的管理費是根據資產管理計劃的特點而確定，主要考慮投資範圍、投資策略、產品結構等因素。私募資產管理業務的管理費包含固定管理費與業績報酬。各方通過分析過往所簽訂的資產管理合同以及安保基金與獨立第三方所簽訂的資產管理合同，並結合本公司的主要投資方向，確定固定管理費率以及業績報酬的提取比率。
定價基準和內控程序
基金產品認（申）購和贖回
就框架協議下基金產品認（申）購和贖回的交易，各方應就基金產品的認（申）購或贖回按照認（申）購或贖回當日基金產品的單位淨值定價。該單位淨值由基金產品資產淨值除以基金份額而得。而基金產品資產淨值是根據中國企業會計準則以及中國證監會和中國證券投資基金業協會的相關規定，參照包括證券、銀行存款、應收款項及其他投資在內的統一適用於基金產品的所有投資者。根據中國相關法律法規的規定，基金管理公司（例如安保基金）所確定的基金產品的單位淨值將提交相關基金託管銀行審核，並將在相關基金管理公司的網站和中國證監會指定媒體上公布。
就基金產品的認（申）購和贖回，本公司應按照基金合同及招募說明書所規定的基金產品認（申）購或贖回費率向安保基金支付認（申）購費或贖回費，而有關費率乃參考市場平均費率水平而定。該市場平均費率乃根據市場上同類型的基金產品的認（申）購費或贖回費（有關費率於公開可得的基金合同及招募說明書中所披露）計算而得。上述公開可得的信息由國內一家獨立的綜合金融數據服務供應商萬得信息技術股份有限公司所匯編，而本集團則支付費用以獲得有關的匯編信息。基金產品的認（申）購費及贖回費刊載於基金合同及招募說明書中，統一適用於基金產品的所有投資者。根據中國相關法律法規的規定，基金合同及招募說明書將提交中國證監會註冊，並將在相關基金管理公司的網站和中國證監會指定媒體上公布。
私募資產管理
私募資產管理業務的管理費將根據資產管理計劃的規模及性質、市場價格水平、行業慣例及與獨立第三方進行的類似資產管理項目的費率水平而定。在就具體項目確定管理費時，本集團業務部門通常會從提供相同或類似服務的獨立第三方處獲取兩個或以上的參考價格。在獲得參考價格後，本集團業務部門將確定交易價格，並將之報告給本集團內控和法律部門。業務部門一般會每年進行一次定期檢查，以不時確定是否框架協議下之私募資產管理交易的交易條款與本集團與獨立第三方之間進行的相關交易的交易條款相當，並與市場上的其他相關交易的交易條款相當。本公司認為，上述措施和程序能夠確保框架協議下之私募資產管理交易的價格和條款不遜於本集團與獨立第三方之間的交易條款。
訂立有關交易的原因及益處
本公司投資安保基金管理的基金產品，有利於拓寬本集團的保險資金投資品種範圍，增加基金投資品種庫；同時相較於其他市場上的基金產品而言，本集團對安保基金的投資成員之間投資業務的發展。
本公司委託安保基金開展私募資產管理業務，有利於系統內資源整合，同時也為安保基金拓展系統外受託資產管理業務積累經驗。作為本公司的間接非全資附屬公司，安保基金的發展有利於本集團總體業務的發展，為本公司股東提供更好的投資回報。
董事（包括獨立非執行董事）認為，框架協議下之交易按正常商業條款進行，於本集團日常及一般業務過程中訂立，公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益，並且，框架協議下之交易的年度上限是公平合理的。
蔡希良先生、利明光先生、劉暉女士、王軍輝先生、胡錦女士、胡容先生及牛凱龍先生可能被視為於框架協議下之交易中擁有利益，已就批准框架協議下之交易的董事會決議案的表決進行了迴避。
上市規則的影響
集團公司為本公司的控股股東，目前持有本公司約68.37%的已發行股本，為本公司的關連人士。資產管理公司為本公司的非全資附屬公司，並由集團公司持有其40%的已發行股本，為本公司的關連附屬公司。安保基金為資產管理公司的非全資附屬公司，也為本公司的關連附屬公司。因此，框架協議下之交易構成本公司在上市規則第14A章下之持續關連交易。鑒於(i)本公司認（申）購基金產品的金額和費用的年度上限，或(ii)本公司贖回基金產品的金額和費用的年度上限所適用之百分比率均超過0.1%但少於5%，因此根據上市規則第14A章，本公司認（申）購和贖回基金產品之交易須遵守申報、公告及年度審核的規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。鑒於本公司就私募資產管理應付之管理費的年度上限所適用之百分比率少於0.1%，因此根據上市規則第14A章，框架協議下之私募資產管理交易獲豁免遵守申報、公告、年度審核及獨立股東批准的規定。
本公司是中國領先的人壽保險公司之一，提供人壽保險、健康保險、意外傷害保險等各類人身保險業務，人身保險的再保險業務，中國國家法律、法規允許或中國國務院批准的資金運用業務，各類人身保險服務、諮詢和代理業務，證券投資基金銷售業務，以及金融監管總局批准的其他業務。
集團公司作為本公司控股股東，向團體和個人提供由本公司根據保險業務代理協議管理的各種保險。集團公司由中國財政部及全國社會保障基金理事會分別持有其90%及10%的權益。
安保基金是經中國證監會批准設立的基金管理公司，成立於2013年10月29日，註冊資本人民幣12.88億元。安保基金的經營範圍包括基金募集、基金銷售、資產管理和中國證監會許可的其他業務。安保基金由資產管理公司和國家共同基金分別持有其85.03%和14.97%的股權。資產管理公司為本公司的非全資附屬公司，由本公司和集團公司分別持有其60%和40%的股權。國家共同基金為安保集團的附屬公司，而安保集團的股份於澳大利亞證券交易所上市。
釋義
在本公告內，除非上下文另有規定，否則，下列用語應具有以下含義：「資產管理公司」 指 中國人壽資產管理有限公司，根據中國法律成立的有限責任公司，為本公司的非全資附屬公司，由本公司
和集團公司分別持有其60%和40%的股權
「安保基金」 指 國壽安保基金管理有限公司，根據中國法律成立的有限責任公司，為本公司的間接非全資附屬公司，由資
產管理公司和國家共同基金分別持有其85.03%和
14.97%的股權
「安保集團」 指 安保集團有限公司(AMP Limited)，根據澳大利亞法律成立的有限公司，其股份於澳大利亞證券交易所上市
「董事會」 指 本公司董事會
「集團公司」 指 中國人壽保險（集團）公司，根據中國法律成立的國有企業，為本公司的控股股東，持有本公司約68.37%的
已發行股本
「本公司」 指 中國人壽保險股份有限公司，在中國註冊成立的股份有限公司
「關連人士」 指 定義見上市規則
「控股股東」 指 定義見上市規則
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
「董事」 指 本公司董事
「框架協議」 指 安保基金擬與本公司簽訂之《基金產品認（申）購、贖回及私募資產管理日常交易框架協議》
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「香港」 指 中國香港特別行政區
「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「國家共同基金」 指 國家共同基金管理有限公司(National Mutual FundsManagement Ltd.)，根據澳大利亞法律成立的有限公
司，為安保集團的附屬公司
「金融監管總局」 指 中國國家金融監督管理總局
「中國」 指 中華人民共和國，但就本公告的目的，不包括香港、
澳門特別行政區和台灣地區
「附屬公司」 指 定義見上市規則
承董事會命
中國人壽保險股份有限公司
邢家維
公司秘書
香港，2025年10月30日
於本公告日期，本公司董事會由以下人士組成：
執行董事： 蔡希良、利明光、劉暉、阮琦
非執行董事： 王軍輝、胡錦、胡容、牛凱龍
獨立非執行董事： 林志權、翟海濤、陳潔、盧鋒
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