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航新科技(300424):控股股东签署《股份转让协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
| 时间：2025年11月03日 21:55:14 中财网 |
证券代码： 证券简称：航新科技 公告编号：
债券代码：123061 债券简称：航新转债
广州航新航空科技股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》暨公司控制权
拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次权益变动涉及公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次交易完成前，广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“广州恒贸”）为公司控股股东，实际控制人为余厚蜀先生。
广州恒贸持有公司36,705,964股股份，占公司股本总额的14.9557%。
本次交易，广州恒贸将其持有的公司36,705,964股股份分别转让给衢州创科未来企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“衢州创科”）、杭州畅昇科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州畅昇”），其中衢州创科协议受让上市公司24,434,390股股份，占上市公司股本总额的9.9557%；杭州畅昇协议受让上市公司12,271,574股股份，占上市公司股本总额的5%。衢州创科和杭州畅昇为一致行动人，杭州畅昇
拟将其持有的上市公司12,271,574股股份（占上市公司股本总额的5%）对应的表决权委托给衢州创科行使。
本次交易完成后，衢州创科拥有公司14.9557%股份的表决权，上
市公司控股股东变更为衢州创科，上市公司实际控制人变更为胡晨。
2.本次权益变动尚需交易各方按照协议约定严格履行相关义务、
提交深圳证券交易所进行合规性确认以及根据相关法律法规要求可
能涉及的其他批准后方可在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理过户登记手续。
3.本次权益变动能否最终实施及完成时间存在不确定性，提醒广
大投资者注意风险。
一、本次控制权拟发生变更的具体情况
2025年10月27日，广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“航
新科技”、“公司”或“上市公司”）控股股东广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州恒贸”）与衢州创科未来企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“衢州创科”）、杭州畅昇科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州畅昇”）签署《股份转让协议》，广州恒贸将其持有的航新科技36,705,964股股份（占上市公司股本总额的14.9557%）分别转让给衢州创科和杭州畅昇，股份转让单价为14.57元/股，转让对价合计为534,805,895.48元。其中衢州创科协议受让航新科技24,434,390股股份（占上市公司股本总额的
9.9557%），杭州畅昇协议受让航新科技12,271,574股股份（占上市公司股本总额的5%）。
同日，衢州创科和杭州畅昇签署《一致行动及表决权委托协议》，
前述股份转让完成后，衢州创科和杭州畅昇作为一致行动人，在航新科技重大决策事项中采取一致行动。为确保双方保持一致行动，杭州畅昇拟将其持有的航新科技12,271,574股股份（占上市公司股本总额的5%）对应的表决权委托给衢州创科行使。
本次权益变动完成后，衢州创科持有航新科技24,434,390股股份
（占上市公司股本总额的9.9557%），合计持有航新科技36,705,964
股股份（占公司股本总额的14.9557%）对应的表决权。上市公司控股股东变更为衢州创科，上市公司实际控制人变更为胡晨。
本次权益变动前后，交易各方的股份及表决权比例变动情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||||||
| 持股数量 （股） | 持股 比例 | 表决权数量 （股） | 表决权 比例 | 持股数量 （股） | 持股 比例 | 表决权数量 （股） | 表决权 比例 | |
| 广州恒贸 | 36,705,964 | 14.9557% | 36,705,964 | 14.9557% | - | - | - | - |
| 衢州创科 | - | - | - | - | 24,434,390 | 9.9557% | 24,434,390 | 9.9557% |
| 杭州畅昇 | - | - | - | - | 12,271,574 | 5.0000% | 12,271,574 | 5.0000% |
| 衢州创科及其一 致行动人合计 | - | - | - | - | 36,705,964 | 14.9557% | 36,705,964 | 14.9557% |
二、本交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
广州恒贸
| 公司名称 | 广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 广州市海珠区新港东路1000号1704房A0913室（仅限办公） |
| 通讯地址 | 广州市海珠区新港东路1000号1704房A0913室（仅限办公） |
| 执行事务合伙人 | 深圳前海恒星资产管理有限公司 |
| 出资额 | 60,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2019-06-14 |
| 营业期限 | 2019-06-14至2030-12-31 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5CT4WR0J |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 企业自有资金投资；投资咨询服务；企业管理咨询服务；创业投资（限 投资未上市企业） |
| 股权结构 | 北京华贸世家科技有限公司持有45%股权，黑龙江省利嘉昇农业科技 有限公司持有25%股权，哈尔滨卓弘经贸有限公司持有10%股权，哈 |
| 尔滨万粮米业有限公司持有10%股权，哈尔滨鑫诚信投资管理咨询有 限公司持有9.9833%股权，深圳前海恒星资产管理有限公司持有 0.0167%股权。 | |
| 实际控制人 | 余厚蜀（余厚蜀持有深圳前海恒星资产管理有限公司70%股权） |
受让方一：衢州创科
| 公司名称 | 衢州创科未来企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 浙江省衢州市柯城区花园街道徽州街1号712室 |
| 通讯地址 | 浙江省衢州市柯城区花园街道徽州街1号712室 |
| 执行事务合伙人 | 胡晨 |
| 出资额 | 41,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2025-10-21 |
| 营业期限 | 2025-10-21至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91330802MAG1FF3T62 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询 技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；财务咨询 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会 经济咨询服务；供应链管理服务；商务代理代办服务（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 股权结构 | 桐庐创科未来企业管理合伙企业（有限合伙）持有80%股权，衢州市信 安广合产业并购股权基金合伙企业（有限合伙）持有19%股权，胡晨持 有1%股权。 |
| 实际控制人 | 胡晨 |
| 公司名称 | 杭州畅昇科技合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 浙江省杭州市桐庐县凤川街道姚家路16号快递科技创研中心10楼 1082室 |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市桐庐县凤川街道姚家路16号快递科技创研中心10楼 1082室 |
| 执行事务合伙人 | 北京连博科技有限公司 |
| 出资额 | 16,000万人民币 |
| 成立日期 | 2025-10-23 |
| 营业期限 | 2025-10-23至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91330122MAG0Y9K467 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨 询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；企业管理；企业管 理咨询；供应链管理服务；商务代理代办服务（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 股权结构 | 浙江创新发展资本管理有限公司持有50%股权，杭州衔远科技有限公司 持有49%股权，北京连博科技有限公司持有1%股权。 |
| 实际控制人 | 吴连峰（吴连峰持有北京连博科技有限公司100%股权） |
2025年10月27日，广州恒贸与衢州创科、杭州畅昇签订了《股份
转让协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（转让方）：广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙）
机构自营账户：广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙）
证券产品账户：深圳前海恒星资产管理有限公司—广州恒贸创业
投资合伙企业（有限合伙）
乙方一（受让方）：衢州创科未来企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方二（受让方）：杭州畅昇科技合伙企业（有限合伙）
（二）协议主要内容
第一条股份转让安排
1.1标的股份及其转让安排
1.1.1甲方同意按照本协议约定的条款及条件将其持有的上市公
司36,705,964股份（占上市公司股本总额的14.9557%，以下简称“标”
的股份）转让给乙方，乙方同意受让标的股份，附属于标的股份的
股东权利及股东权益随标的股份的转让而转让给乙方。其中，甲方机构自营账户向乙方一转让19,130,831股股份，甲方证券产品账户向乙5,303,559 24,434,390
方一转让 股股份，合计向乙方一转让 股股份（占
上市公司股本总额的9.9557%），甲方证券产品账户向乙方二转让
12,271,574股股份（占上市公司股本总额的5%）。
1.2
标的股份转让价款
1.2.1各方协商一致，标的股份的转让价格为人民币14.57元/股，
不低于本协议签署之日的前一个交易日上市公司股票收盘价的80%。
534,805,895.48
因此，标的股份的转让价款总额为人民币 元（大写：
伍亿叁仟肆佰捌拾万伍仟捌佰玖拾伍元肆角捌分，以下简称“股份转让价款”）。其中，甲方向乙方一转让的股份对应的股份转让价款为356,009,062.3
人民币 元（大写：叁亿伍仟陆佰万玖仟零陆拾贰元叁
角），包括甲方机构自营账户向乙方一转让的股份对应的股份转让价款为人民币278,736,207.67元（大写：贰亿柒仟捌佰柒拾叁万陆仟贰佰零柒元陆角柒分）和甲方证券产品账户向乙方一转让的股份对应的股份转让价款为人民币77,272,854.63元（大写：柒仟柒佰贰拾柒万
贰仟捌佰伍拾肆元陆角叁分）；甲方证券产品账户向乙方二转让的股178,796,833.18
份对应的股份转让价款为人民币 元（大写：壹亿柒仟
捌佰柒拾玖万陆仟捌佰叁拾叁元壹角捌分。
........
1.4
标的股份转让价款的支付安排
标的股份转让价款由受让方向转让方分三期支付，并且受让方应
先行向转让方支付定金。定金及各期股份转让价款的支付比例及先决条件约定如下（为避免疑义，受让方有权自行决定豁免本协议所列的各期股份转让价款的支付先决条件）：
1.4.1 10
定金：乙方同意在本协议签署且共管账户设立之日起十（ ）
个工作日内向共管账户支付定金人民币10,000,000元（大写：壹仟万元），其中乙方一支付人民币7,000,000元（大写：柒佰万元），乙
3,000,000
方二支付人民币 元（大写：叁佰万元）。该笔定金在受让
方向共管账户支付下述第一期股份转让价款时转为股份转让价款。
1.4.2第一期股份转让价款：第一期股份转让价款金额为股份转
50% 267,402,947.74
让价款总额的 ，即人民币 元（大写：贰亿陆仟柒
佰肆拾万贰仟玖佰肆拾柒元柒角肆分，含转为股份转让价款的定金），受让方应当在下述先决条件全部被满足或被受让方书面豁免后十（10）171,004,531.15
个工作日内向共管账户支付，其中乙方一支付人民币
元（大写：壹亿柒仟壹佰万肆仟伍佰叁拾壹元壹角伍分），乙方二支付人民币86,398,416.59元（大写：捌仟陆佰叁拾玖万捌仟肆佰壹拾
陆元伍角玖分）：
（1）受让方已经完成对上市公司及转让方涉及财务、业务及法
律的尽职调查，尽职调查结果符合受让方要求，包括但不限于不存在：①标的股份及上市公司实际情况与其于深圳证券交易所公告的文件
所披露和记载的信息存在重大差异（重大差异标准参照深圳证券交易所相关定义）；②尽职调查结果与转让方在本协议项下向受让方陈述保证的事项及上市公司对外公告披露的事项存在重大差异，或者③发现未公开披露信息可能致上市公司存在较2024年12月31日的合并
财务报表相比，净资产总额减少5%或净利润总额减少15%以上，或
5%
负债（包括或有负债）总额增加 以上的事项，但各方已经就尽职
调查中所发现的前述问题解决方案及本次股份转让的方案达成一致
的除外；
2
（）签署及履行本协议不会导致上市公司及转让方违反任何适
用的中国法律。不存在限制、禁止或取消本次股份转让的相关法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次股份转让产生重大不利影响的悬而未决
或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
3
（）自本协议签署之日起至第一期股份转让价款支付日，转让
方在本协议项下所作的陈述、保证持续保持真实、准确、完整、没有误导，并且转让方没有违反本协议的约定或其在本协议项下的任何及所有保证、约定、义务、承诺，转让方全面实际的履行了本协议规定的应于第一期股份转让价款支付日或之前应履行的承诺事项，且未发生任何违反本协议约定的行为；
4
（）转让方已出具合伙人决议，同意将转让方机构自营账户和
证券产品账户持有的上市公司股份全部转让给受让方，同时转让证券产品账户中的上市公司股份已获托管人、投资决策委员会及委托人书面同意（如需）。
（5）转让方已分别向受让方出具确认本第1.4.2条所述先决条件
（除第（1））已全部得到满足的确认函。
1.4.3
第二期股份转让价款：第二期股份转让价款金额为股份转
让价款总额的20%，即人民币106,961,179.1元（大写：壹亿零陆佰
玖拾陆万壹仟壹佰柒拾玖元壹角），受让方应当在下述先决条件全部10
被满足或被受让方书面豁免后十（ ）个工作日内向共管账户支付，
其中乙方一支付人民币71,201,812.46元（大写：柒仟壹佰贰拾万壹
仟捌佰壹拾贰元肆角陆分），乙方二支付人民币35,759,366.64元（大写：叁仟伍佰柒拾伍万玖仟叁佰陆拾陆元陆角肆分）：
（1）第1.4.2条所述先决条件已全部满足且持续有效；
（2）深圳证券交易所已对本次股份协议转让事项出具书面确认
意见；
（3）标的股份已完成过户登记，即中国结算深圳分公司已办理
标的股份转让变更登记至受让方名下的手续并出具过户登记确认函；（4）上市公司董事会已按照本协议第2.1条的约定完成改组；
（5）已完成本协议第2.4条的相关约定；
6 1.4.3
（）转让方已向受让方出具确认本第 条所述先决条件已全
部得到满足的确认函。
1.4.4第三期股份转让价款：在第1.4.2条和第1.4.3条的先决条
2026 6 30
件全部满足、持续有效的前提下，受让方应在 年 月 日前向
转让方指定账户支付第三期股份转让价款，第三期股份转让价款金额为股份转让价款总额的30%，即人民币160,441,768.64元（大写：壹
亿陆仟零肆拾肆万壹仟柒佰陆拾捌元陆角肆分），其中乙方一支付人民币106,802,718.69元（大写：壹亿零陆佰捌拾万贰仟柒佰壹拾捌元陆角玖分），乙方二支付人民币53,639,049.95元（大写：伍仟叁佰
陆拾叁万玖仟零肆拾玖元玖角伍分）。
1.4.5转让方与受让方同意，就股份转让价款解除共管安排如下：
（1）标的股份完成过户登记后二（2）个工作日内，转让方与受
让方共同配合解除对第一期股份转让价款的共管，并将第一期股份转让价款支付至转让方指定的银行账户，以实现转让方对该等资金的自行支配；
2 2
（）受让方支付第二期股份转让价款后二（）个工作日内，转
让方与受让方共同配合解除对第二期股份转让价款的共管，并将第二期股份转让价款支付至转让方指定的银行账户，以实现转让方对该等资金的自行支配；
（3）各方同意，如标的股份完成过户登记的，共管账户内全部
款项产生的孳息由转让方享有；如标的股份未能完成过户登记的，共管账户内全部款项产生的孳息由受让方享有。
1.5股份转让的实施
1.5.1
各方同意，在本协议签署生效之日，甲方应督促上市公司
发布协议转让、权益变动暨控制权拟发生变更的提示性公告；各方应当根据中国法律及监管机构的要求，在法定期限内及时依法履行为实施本次股份转让所必须的其他信息披露义务；各方应配合上市公司办理有关信息披露手续，包括提供相关资料及签署有关文件。
1.5.2在下述条件被满足后的十（10）日内，转让方及受让方应
向深圳证券交易所提交关于标的股份协议转让的业务申请，转让方及受让方应分别采取所有必要和适当的行动配合深圳证券交易所对股
份转让的确认工作：
1 1.4.2
（）乙方已按照本协议第 条约定向共管账户支付第一期股
份转让价款；
（2）就已设定质押股份的转让，已取得《质权人同意函》进行
带押过户申请。
1.5.3各方同意，各方取得深圳证券交易所对本次股份转让的书
面确认意见之日起的五（5）个工作日内，转让方及受让方应当向中
国结算深圳分公司申请办理股份转让过户登记，转让方与受让方应按照中国结算深圳分公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文
件（包括但不限于《质权人同意函》），其中转让方机构自营账户中19,130,831 5,303,559
的 股上市公司股份和证券产品账户中的 股上市
公司股份均过户至乙方一名下，转让方证券产品账户中的12,271,574股上市公司股份过户至乙方二名下。
1.5.4
限售期安排
（1）乙方一承诺在标的股份完成过户登记之日起18个月内（即
乙方一限售期）不减持本次股份转让取得的上市公司股份。乙方二承18
诺在标的股份完成过户登记之日起 个月内（即乙方二限售期）不
减持本次股份转让取得的上市公司股份。
2
（）在各自限售期内，乙方一、乙方二就其因本次股份转让取
得的上市公司股份，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
3
（）乙方一和乙方二因本次股份转让取得的标的股份在各自的
限售期届满后减持的，应遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司章程的相关规定。
4
（）若证券监管部门对上述限售期安排发表监管意见，受让方
承诺届时将按照证券监管部门的有关监管意见对上述限售期安排进
行调整并予以执行。
1.6
定金的返还与罚没
1.6.1在受让方聘请的中介机构就本次股份转让出具的尽职调查
结果符合受让方要求，包括但不限于不存在：①标的股份及上市公司实际情况与其于深圳证券交易所公告的文件所披露和记载的信息存
在重大差异（重大差异标准参照深圳证券交易所相关定义）；②尽职调查结果与转让方在本协议项下向受让方陈述保证的事项及上市公
司对外公告披露的事项存在重大差异，或者③发现未公开披露信息可能致上市公司存在较2024年12月31日的合并财务报表相比，净资
产总额减少5%或净利润总额减少15%以上，或负债（包括或有负债）
5% 1.4.2
总额增加 以上的事项，若受让方在本协议第 条约定的第一期
股份转让价款支付先决条件满足之日起二十（20）个工作日内拒绝履行本协议项下第一期股份转让价款支付义务，转让方有权书面通知受让方单方解除本协议且无需返还定金，同时乙方应向甲方支付不低于人民币5000万元的违约金。
1.6.2若受让方聘请的中介机构就本次股份转让出具的尽职调查
结果未符合受让方要求，包括但不限于存在：①标的股份及上市公司实际情况与其于深圳证券交易所公告的文件所披露和记载的信息存
在重大差异（重大差异标准参照深圳证券交易所相关定义）；②尽职调查结果与转让方在本协议项下向受让方陈述保证的事项及上市公
司对外公告披露的事项存在重大差异，或者③发现未公开披露信息可2024 12 31
能致上市公司存在较 年 月 日的合并财务报表相比，净资
产总额减少5%或净利润总额减少15%以上，或负债（包括或有负债）
总额增加5%以上的事项，受让方在前述尽职调查结果出具后有权以
书面通知转让方的方式单方解除本协议，且转让方应向受让方返还定金且额外支付不低于人民币5000万元的赔偿款，如涉及共管账户解
除共管的，转让方与受让方应共同配合且将共管账户内的定金及其孳息支付至受让方指定银行账户。
1.7尽职调查安排
1.7.1转让方同意，本协议签署并生效后，受让方有权自行或聘
请相关中介机构对转让方和上市公司进行全面尽职调查。转让方承诺，将配合受让方及其聘请的中介机构开展对上市公司的业务、财务、法律等全面尽职调查工作。受让方及其聘请的中介机构在尽职调查中在合理的范围内有权充分查阅上市公司及其合并报表范围内的子公司、分支机构的账簿、账册和档案等，接触并访谈会计财务人员、法务人员及核心人员。转让方应积极配合并负责促成上市公司及相关人员积极配合，按照受让方的要求提供全面、真实、准确的尽职调查文件资料，不应拒绝或怠于配合尽职调查工作，或者提供虚假、误导信息、故意遗漏重要信息或其他类似行为。
1.7.2 /
在转让方及或上市公司完全配合的前提下，受让方及其聘
请的中介机构在本协议签署之日起三十（30）日内完成对上市公司的全面尽职调查。但经各方协商一致同意，前述尽职调查的时间可延长。
第二条上市公司治理
各方同意将在标的股份完成过户登记手续之日起的三十（30）个
工作日内，完成对上市公司的董事会、董事会审计委员会、公司经营管理层的改选/改聘，具体安排如下：
2.1董事会
2.1.1 30
各方同意，在标的股份完成过户登记后三十（ ）个工作
日内完成上市公司董事会改组以及公司章程相关事项的修订，包括但不限于促使上市公司召开股东（大）会、董事会，并修订公司章程，并以提前换届或改选等合法的方式更换董事，转让方需全面配合受让方。
2.1.2改组后的上市公司董事会由7名董事组成，其中非独立董
4 3 3
事 名，独立董事 名，由乙方一提名 名非独立董事，乙方二提名
1名非独立董事。董事长由乙方一提名的董事担任。
2.2调整董事会审计委员会组成
2
上市公司董事会审计委员会中不少于 名的委员，由乙方一提名
的董事担任。
2.3经营管理层
标的股份完成过户登记后，上市公司的重大决策应经过受让方与
上市公司管理层的充分协商，并按照上市公司的章程及其他管理制度进行决策和执行。同时，转让方承诺尽力协调上市公司及其合并报表范围内的子公司、分支机构的核心管理人员及技术人员保持相对稳定，激发核心管理团队的主动性、积极性与创造性，维护上市公司长期稳定发展。各方同意，乙方一有权提名上市公司财务总监和董事会秘书的候选人，并经董事会聘任。
2.4章证照等交接
在标的股份完成过户登记后二（2）个工作日内，上市公司及其
并表范围内的子公司、分支机构的全部资质证照、全部印鉴（包括但不限于公章、合同专用章、财务专用章、法定代表人名章等）、全部U OA
银行账户（包括但不限于该等银行账户的 盾、密钥等）、 系统
和ERP系统权限及密码及其全部财务账册、合同档案和上市公司历
次董事会、监事会和股东大会会议记录等档案材料应当由转让方负责督促上市公司安排移交给受让方认可的上市公司内部专员保管，并签署交接单，按照上市公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督。
2.5一致行动及表决权委托
2
乙方一和乙方二自本协议签署之日起二（）日内签署《一致行
动及表决权委托协议》约定，在标的股份过户登记完成之日起18个
月内（下称“一致行动期限”），乙方一和乙方二作为一致行动人，在上市公司重大决策事项中采取一致行动。为确保乙方一和乙方二保持一致行动，乙方二将持有的上市公司12,271,574股股份（占上市公司股本总额的5%）的表决权委托乙方一行使，委托期限与一致行动
期限一致（若证券监管部门对上述期限安排发表监管意见，乙方一及乙方二承诺届时将按照证券监管部门的有关监管意见对上述期限进
行调整并予以执行）。该《一致行动及表决权委托协议》在标的股份完成过户登记后生效。
第三条过渡期安排
3.1过渡期（即本协议签署日至标的股份完成过户登记期间，以
下简称“过渡期”）内，转让方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其合并报表范围内的子公司、分支机构遵循以往经营惯例持续依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产和业务的良好运营。
3.2过渡期内，除非事先经过受让方书面同意，转让方不得提议
或投票任命、罢免上市公司现任董事、向上市公司推荐新的董事、修改上市公司章程、内控制度、股东（大）会议事规则、董事会议事规则或类似文件，但①为正常业务经营需要；或②根据法律法规、监管规则要求必须办理的除外。
3.3过渡期内，转让方有义务保持上市公司现有人员（包括但不
限于董事会、核心管理团队和核心技术人员等）、业务、资产等各方面的稳定，确保上市公司生产经营活动持续开展、生产经营设施正常运转进行，不得作出与其一贯正常经营不符的重大决策，亦不得实施任何可能导致对上市公司产生重大债务、责任或资产价值减损等重大不利影响的行为。
3.4过渡期内，非经受让方事先书面同意，除正常业务经营活动
外，转让方应确保上市公司及其合并报表范围内的子公司、分支机构不得采取下列行动：
3.4.1转让、质押或通过其他方式处置所投资企业的出资额、股
份或财产份额，通过增资、减资或其他方式变更在下属企业的出资额、股份或财产份额比例或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份、财产份额上设立任何优先权、权利限制或权利负担，已向受让方事先书面披露的除外；
3.4.2筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发
行股票/向特定对象发行股票、公开发行股票/向不特定对象发行股票、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等，或进行任何风险投资；
3.4.3聘任或者解聘总经理、公司章程规定的其他高级管理人员；
变更上市公司与其董事、监事、高级管理人员之间的劳动合同、聘任合同及竞业限制合同等协议，或变更员工薪酬及福利标准，或制定、实施员工激励计划、员工持股计划；
3.4.4
作出任何分配利润的提案或议案、决议；
3.4.5除因开展现有正常生产经营所发生的事项外，任何重大的
出售、出租、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置资产（含无形资产）；
3.4.6对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保；
3.4.7
免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权，且该行为将对
上市公司产生重大不利影响；
3.4.8新增除正常生产经营业务活动外的其他与生产经营无关的
负债；
3.4.9上市公司注册资本的增加、减少，促使或支持上市公司股
份回购、送股、公积金转增、拆股等导致标的股份总数发生变化的情形；
3.4.10上市公司及其合并报表范围内的子公司、分支机构的解散、
清算、合并、分立，及其他可能对上市公司及其合并报表范围内的子公司、分支机构或受让方利益造成损害的相关事项。
3.5过渡期内，如果发生任何情况导致（或可能导致）转让方于
本协议项下作出的任何陈述是虚假的、错误的、不完整的或有误导性的，或者其作出的任何保证或承诺被违反，或者发生导致（或可能导致）对本次股份转让产生重大影响的情况，转让方应及时书面通知受让方，上述重大影响情况包括但不限于：①对本次股份转让有重大影响的诉讼、仲裁、行政行为或其他法律行为；②监管机构的警告、批评、谈话、调查、批文、指示；③公司高级管理人员被采取行政措施等。
3.6
过渡期内，上市公司的资产、债权债务等信息，均应以上市
公司对外发布的定期报告、临时报告为准，该等报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.7
过渡期间内，甲方承诺，由乙方一指定人员参与上市公司的
公章、营业执照正副本使用流程的审核，但乙方一指定人员不得干扰上市公司正常运营。
第四条原有业务安排
4.1各方同意，上市公司董事会按照协议约定完成改组之日起，
上市公司现有航空检测维修业务仍可由上市公司原管理团队继续经
营管理。
4.2对于上市公司在2024年12月31日前形成的应收账款，转让
2026 6 30 2024 12 31
方承诺上市公司在 年 月 日前累计收回 年 月 日
前形成的应收账款不低于人民币20,000万元。
4.3转让方与受让方同意尽快签署补充协议约定若上市公司在
2026 6 30 4.2 20,000
年 月 日前未能足额收回第 条约定的 万元应收账
款的情况下的相关补偿措施。
第五条各方的陈述、保证及承诺
5.1
转让方向受让方作出以下陈述、保证和承诺，并确保以下各
项陈述、保证和承诺在本协议签署日、受让方支付每一期股份转让价款之日及标的股份完成过户登记之日均是真实、完整、准确、没有误导的：
5.1.1合法主体资格。转让方是依法设立且有效存续的有限合伙
企业，具备签署及履行本协议的合法主体资格。
5.1.2
充分授权。转让方具有充分的权力及授权签署并履行本协
议，本协议系转让方的真实意思表示；本协议生效后，将构成对转让方合法和有约束力的义务。
5.1.3
无冲突。转让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法
律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。
5.1.4标的股份无争议。转让方不存在任何针对标的股份的争议、
诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致股份被冻结、查封的任何情形或者风险。
5.1.5
标的股份无限制。转让方承诺不存在为第三方代为持有相
应标的股份的情况，除9,500,000股股份已质押外，标的股份未设置
任何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等权利受限情形及其他任何形式的优先安排，不存在信托、委托持股或者类似安排，标的股份为无限售条件流通股。标的股份完成过户登记后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
5.1.6
转让方无违法违规。转让方不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案的情形。转让方最近三十六个月内没有受到深圳证券交易所公开谴责，不存在重大失信行为。
5.1.7资产无负担和瑕疵。除上市公司已经公开披露的情形外，
上市公司及其合并报表范围内的子公司、分支机构的资产未被设立任何抵押、质押、留置；上市公司及其合并报表范围内的子公司、分支机构的资产均为合法取得；除上市公司已经公开披露的资产瑕疵外，所有其他资产均权属清晰，且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明（如需），上市公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。
5.1.8负债。截至本协议签署日，上市公司已经公告披露的审计
报告或财务报告在所有重大方面真实、完整和准确的反映了上市公司在相关期间或相关基准日的经营状况和财务状况，除上市公司已经公开披露的情形外，上市公司及其合并报表范围内的子公司、分支机构不存在任何财务报表未披露的负债或可能产生重大债务的事由（包括但不限于上市公司应披露而未公开披露或与公开披露信息不符之任
何对外担保、借款、抵押、诉讼、不实资产、重大经营风险、被终止上市风险等）；上市公司不存在账外现金销售收入、虚假收入、重大的内部控制漏洞或控股股东、实际控制人及其关联方占用上市公司资金等问题。
5.1.9资质证照。上市公司及其合并报表范围内的子公司、分支
机构开展经营活动所需要的全部重要证照、许可、批准等都已依法获得且在有效期内或已在申请中，且不存在任何可能导致前述重要证照、许可、批准等被有关政府部门或机构撤销、吊销的情形。
5.1.10业务合规。上市公司及其合并报表范围内的子公司、分支
机构目前经营的业务、运营活动和交易（包括关联交易）在重要方面均符合法律、法规的规定，没有发生任何违反上述法律、法规的行为从而对上市公司经营造成重大影响的情形。
5.1.11
上市公司无违法违规。上市公司及上市公司现任董事、监
事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案的情形。上市公司最近三十六个月内没有受到深圳证券交易所公开谴责，不存在重大失信行为。上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内未受过可能对上市公司融资、重组产生不利影响的行政处罚、刑事处罚。
5.1.12
公司治理。上市公司及其合并报表范围内的子公司、分支
机构内部治理情况合法合规且真实、准确、完整、有效的反映了上市公司及其合并报表范围内子公司、分支机构内部真实情况，与上市公司对外披露的情况不存在重大差异。
5.1.13无重大处罚、诉讼、仲裁。上市公司及其合并报表范围内
的子公司、分支机构经营合法合规，上市公司及其合并报表范围内的子公司、分支机构最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚（已经披露的除外），均不存在任何未决的重大诉讼、仲裁，或可预见的重大诉讼、仲裁（已经披露的除外）。
5.1.14依法纳税及财政补贴。自首次公开发行股票并上市之日起，
上市公司及其合并报表范围内的子公司、分支机构已经在重大方面完成所适用法律、法规所要求的税务登记和申报，并依法纳税，获得的财政补贴在重大方面符合与政府部门的相关约定，不存在可能会引致重大税务处罚或重大补缴税款的情形，不存在因标的股份完成过户登记之前发生的违约引致政府部门要求大额退还的情形。
5.1.15公告真实准确完整。上市公司在深圳证券交易所作出的所
有公告，在所有重要方面都真实、准确、完整，没有任何误导或重大遗漏。
5.1.16上市公司不存在任何现存的或潜在的可能影响其上市地位
及未来三年内开展发行股份、重大资产重组等资本运作事项的情形。
5.1.17
如因上述陈述、保证及承诺不真实、不准确、不完整而导
致上市公司或受让方受到损失的，则相应损失应由转让方承担。
5.2受让方向转让方作出以下陈述、保证和承诺，并确保该等陈
述、保证和承诺在本协议签署日及标的股份过户登记完成日均是真实、完整、准确、没有误导的：
5.2.1合法主体资格。受让方是根据中国法律设立并有效存续的
有限合伙企业，具备签署及履行本协议的合法主体资格。
5.2.2充分授权。受让方具有充分的权力及授权签署并履行本协
议，本协议系受让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对受让方合法和有约束力的义务。
5.2.3无冲突。受让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法
律法规、规范性文件，不违反自身的合伙协议和/或公司章程（包括
章程修正案），不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。
5.2.4资金来源合法。受让方保证按照本协议的约定及时间向转
让方支付标的股份转让价款、定金，并确保其资金来源合法有效。
第六条违约责任
6.1本协议签署生效后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行
其在本协议项下之义务，则该方应被视作违约，除本协议另有约定外，违约方应当向守约方赔偿相应实际损失，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或根据本协议约定解除或终止本协议。
6.2本协议签署生效后，如任何一方在本协议项下所作的任何陈
述是虚假、错误、不完整或有误导，或违反本协议的约定或违反其在本协议项下所作的保证或承诺，则构成该方的违约，违约方应向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失、损害、费用和支出。
转让方同意，若其违反本协议项下义务、陈述、保证及承诺事项
且该等事项给上市公司或受让方造成任何损失的，转让方应向上市公司或受让方赔偿损失。
6.3
如受让方未按照本协议约定足额支付任意一期股份转让价款，
每延期一日，应按照延期支付金额的万分之五向转让方支付违约金。
如受让方未按照本协议约定或双方另行协商确定的期限足额支付第
60
二期和第三期股份转让价款，且延期超过 日，在符合法律法规和
监管规定的前提下，转让方有权书面通知受让方解除本协议。如转让方选择解除本协议的，在符合法律法规和监管规定的前提下，转让方将受让方已付股份转让价款返还给受让方，受让方将标的股份转回过户至转让方名下，同时受让方须在收到转让方返还的已付股份转让价款后30日内召开上市公司董事会和股东会进行董事会改组，将上市
公司控制权交还给转让方。在此情况下，受让方还应向转让方支付已付股份转让价款10%的违约金。
6.4
如因甲方原因（包括但不限于甲方不配合、标的股份被冻结、
标的股份的质押无法解除或无法取得《质权人同意函》等）导致标的股份未能在第一期股份转让价款支付后60个工作日内完成标的股份
过户登记的，每延期一日，转让方应按照受让方已支付标的股份转让价款的万分之五向受让方支付违约金。
6.5如转让方未按照本协议第2.1.1条约定的期限内协助受让方进
行董事会改组，视为转让方违约，受让方有权要求其继续履行，同时，转让方应按照受让方已支付标的股份转让价款的10%作为违约金向
受让方支付。
6.6
若深圳证券交易所就标的股份转让交易提出反馈问题或相关
修改及/或补充意见或法律法规另有要求的，则转让方与受让方应根
据法律法规最新规定及/或深圳证券交易所相关意见积极配合修改及/或补充相关条款或资料，该等事项不构成任何一方违约。
6.7守约方因维护自身合法权益产生的诉讼费、保全费、财产保
全担保费或保险费、执行费、律师费、交通住宿等差旅费，由违约方承担。
第七条本协议的变更和解除
7.1协议终止
出现下列任一情形的，本协议可以被终止：
7.1.1经各方书面一致同意，可终止本协议。
7.1.2转让方、受让方分别有权依据第1.6.1条、第1.6.2条的约
定终止本协议。
7.1.3除尽职调查结果应符合受让方要求的先决条件之外，如因
转让方的原因导致第一期股份转让价款支付的其他先决条件未在本
60
协议签署日后 个工作日内全部被满足或被受让方豁免的，则受让
方有权以书面通知转让方的方式终止本协议。
7.1.4 6
自本协议签署日后六（）个月或者各方书面同意的更长时
间内，非因任何一方过错而未就本次股份转让取得深圳证券交易所出具的确认意见，任何一方均有权以书面通知其他各方的方式终止本协议。
7.1.5若国家市场监督管理总局等任何监管机构或任何有权的政
府部门、深圳证券交易所、中国证券投资基金业协会或其他证券监管机构对本次股份转让的任何事项不予核准、批准、备案，或因证券监管法律法规、国家层面、国资监管法规的调整变化而导致本次股份转让无法完成，则各方协商处理，若十五（15）个工作日内协商不成，则任何一方均有权以书面通知其他各方的形式终止本协议。
7.1.6转让方的陈述、保证及承诺存在重大失实、重大误导或有
重大遗漏，受让方有权以书面通知转让方的方式终止本协议。
7.1.7
在过渡期内，若有任何证据显示上市公司相关经营情形与
上市公司的公开信息披露存在重大实质差异的，或发现未公开披露信息可能导致上市公司存在较2024年12月31日的合并财务报表相比，
5% 15%
净资产总额减少 或净利润总额减少 以上，或负债（包括或有
负债）总额增加5%以上的事项，或发生对本次股份转让有重大不利
影响的其他事项，且整改方案未能取得受让方认可的，受让方有权中止本次股份转让，直至各方通过签署补充协议明确相应补偿机制；若未能在受让方中止本次股份转让后二十（20）个工作日内签署补充协议的，则受让方有权以书面通知转让方的方式终止本协议。
7.1.8
如因甲方原因（包括但不限于甲方不配合、标的股份被冻
结、标的股份的质押无法解除或无法取得《质权人同意函》等）导致标的股份未能在本协议签署后6个月内完成标的股份过户登记的，受
让方有权以书面通知转让方的方式终止本协议。
7.1.9受让方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏，
转让方有权以书面通知受让方的方式终止本协议。
7.1.10因乙方不配合等乙方原因导致标的股份未能在本协议签署
后6个月内完成标的股份过户登记的，转让方有权以书面通知受让方
的方式终止本协议。
7.1.11除本协议另有约定外，本协议终止的，转让方应在本协议
终止后五（5）个工作日内向受让方返还受让方已支付的全部款项，
如涉及共管账户解除共管的，转让方与受让方应共同配合。
7.1.12如因前述第7.1.3条、第7.1.6条、第7.1.7条或第7.1.8条
原因导致本协议终止的，受让方还有权要求转让方按照标的股份转让10% 7.1.9 7.1.10
价款的 支付违约金。如因前述第 条或第 条原因导致
本协议终止的，转让方还有权要求受让方按照标的股份转让价款的
10%支付违约金。且额外支付不低于人民币5000万元的赔偿款
7.1.13
若受让方未按照本协议约定按时支付定金，则转让方有权
以书面通知受让方的方式终止本协议。
7.2各方协商一致可以变更本协议或对本协议作出补充约定，但
应采用书面方式。变更或补充协议生效前仍按本协议执行。
7.3除本协议另有约定外，因协议任何一方违约导致本协议无法
履行或已无履行必要，守约方有权解除本协议并要求违约方赔偿。
第八条不可抗力和法律变动
******
第九条保密义务
******
第十条争议解决
******
第十一条其他
******
四、《一致行动及表决权委托协议》主要内容
（一）协议主体
甲方：杭州畅昇科技合伙企业（有限合伙）
乙方：衢州创科未来企业管理合伙企业（有限合伙）
（二）协议主要内容
第一条一致行动
在标的股份过户登记至甲方名下之日起18个月内（下称“一致
行动期限”），甲乙双方作为一致行动人，在处理有关航新科技经营发展、管理决策、人员任命等公司章程及《公司法》等相关法律、法规规定需要经公司股东会审议批准的重大事项时保持一致行动。
第二条表决权委托
为确保双方保持一致行动，甲方将其持有的航新科技12,271,574
股股份（占航新科技股本总额的5%，下称“标的股份”）对应的表
决权委托给乙方行使，乙方同意接受标的股份的表决权委托。具体安排如下：
1.表决权委托范围
1.1甲方同意无偿且不可撤销地委托乙方作为标的股份对应表决
权唯一、排他的受托方，在一致行动期限内行使标的股份的表决权，权利范围包括但不限于：
（1）请求、召集、召开和出席或委托代理人出席航新科技的股
东会。
（2）对所有根据相关法律法规、规章及其他有法律约束力的规
范性文件、航新科技的公司章程规定需要经股东会讨论、决议的事项行使表决权，对股东会每一审议和表决事项进行投票并签署会议记录等相关文件。
（3）行使股东提案权，有权向股东会提交提案，包括提名、推
荐或变更、罢免航新科技的董事等事项在内的任何股东提议或议案及做出其他意思表示；但在一致行动期限内，甲方保留一名非独立董事提名权，乙方应当在股东会选举甲方提名的董事人选时投赞成票。
（4）法律、法规或航新科技的公司章程规定的其他与股东表决
权有关的权利。
1.2为免疑义，在一致行动期限内，甲方作为航新科技的股东，
对标的股份仍享有收益权、分红权、处分权等财产权利。
2.委托表决权的行使
2.1在一致行动期限内，除本协议另有约定，乙方有权依照自己
的意愿，并根据航新科技公司章程，行使标的股份的表决权而无需征求甲方的意见或取得甲方的同意。
2.2乙方行使标的股份的表决权，不需要甲方就具体表决事项另
行出具委托书；但如有关法律法规、证券监管部门或航新科技有要求的，甲方应按乙方的要求，向乙方出具授权委托书。
2.3甲方应当对乙方行使标的股份的表决权提供充分的协助，包
括及时签署相关法律文件和出具相关证明、声明、承诺等。
2.4在一致行动期限内，若因法律法规调整等原因，需要对本协
议项下的委托事项作出调整的，双方协商确定方案，但应确保由乙方继续受托行使标的股份的表决权。
2.5在一致行动期限内，若因甲方主动减持或司法强制执行等原
因被动减持导致标的股份数量发生变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。
2.6乙方在行使本协议约定的委托权利时，不得损害甲方及航新
科技的合法权益，不得从事违反法律法规及航新科技公司章程的行为。
3.表决权委托期限
3.1本协议项下的表决权委托期限与一致行动期限一致。
3.2若证券监管部门对上述表决权委托期限安排发表监管意见，
甲乙双方承诺届时将按照证券监管部门的有关监管意见对上述期限
进行调整并予以执行。
4.在表决权委托期限内，如因航新科技实施送股、资本公积转增
股本、配股等事项而导致甲方实质上增持航新科技股份的，自该等新增股份登记至甲方名下之日起，该等新增股份对应的表决权也将自动依照本协议的约定由甲方委托给乙方行使，双方无需另行签署补充协议。
第三条承诺与保证
1.甲方承诺并保证：甲方将严格遵守本协议的约定，在一致行动
期限内与乙方保持一致行动，且乙方为甲方所持标的股份享有表决权唯一、合法的受托方，并保证乙方独立行使委托权利，不对乙方行使受托权利进行干预，在表决权行使及进行提议、提案、建议等过程中，均以乙方决定为合法、有效意见。
2.甲方承诺并保证：如甲方拟转让部分或全部标的股份或对该等
股份进行质押的，应至少提前2个工作日，将相关事项通知乙方。
3.在一致行动期限内，甲方不得单方解除本协议或撤销本协议项
下的表决权委托。
4.乙方承诺并保证：将谨慎勤勉地在表决权委托范围内依法行使
委托权利，且不会违反法律法规、航新科技公司章程等相关规定，不会损害甲方、航新科技的合法权益。
5.乙方承诺：在任何情况下，乙方行使标的股份表决权时不得损
害甲方在标的股份项下的财产权利及其他合法权益。
第四条违约责任
1.本协议签订并生效后，除不可抗力以外，若甲方违反在本协议
项下的承诺与保证，不履行在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。甲方应当根据乙方的要求继续履行义务、采取补救措施或向乙方赔偿全部损失。
2.若甲方违反本协议约定导致本协议目的无法实现的，则乙方有
权单方通知甲方终止协议，并同时有权要求甲方赔偿乙方的全部损失。
3.若乙方违反本协议约定损害甲方合法权益的，乙方应当根据甲
方的要求继续适当履行义务、采取补救措施或向甲方赔偿全部损失。
4.本协议所称“全部损失”包括但不限于损失方所遭受的直接损
失、间接损失及因解决纠纷而支付的诉讼费、律师费、保全费、财产保全担保费/保险费、鉴定和调查取证费用、差旅费、罚款等费用。
第五条协议的变更与终止
1.本协议生效后，经双方书面协商一致，可以变更或终止本协议。
2.本协议在一致行动期限届满后自动终止，如需续签的，双方应
在期限届满前30日内就续签协议事宜进行协商，双方无异议的，另
行签署书面协议。
3.本协议的任何变更或终止均应按法律法规及证券监管部门的
相关规定履行相应的决策及信息披露程序。
第六条法律适用及争议解决
******
第七条其他
******
五、其他说明
1．本次权益变动不存在违反《上市公司收购管理办法》《上市
公司股东减持股份管理暂行办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规定的情形。
2．根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第15号--权益变动报告书》等相关法律法规的规定，各信息披露义务人将编制并另行披露有关权益变动报告书。
3．本次权益变动不触及要约收购，不构成关联交易，亦不存在
违反相关承诺的情况。
4．本次权益变动尚需交易各方按照协议约定严格履行相关义务、
提交深圳证券交易所进行合规性确认以及根据相关法律法规要求可
能涉及的其他批准后方可在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理过户登记手续。
5．公司董事会将持续关注相关事项的进展，并积极督促交易各
方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
6．公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《证
券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在前述指定媒体上披露的公告为准。本次权益变动能否最终实施及完成时间存在不确定性，提醒广大投资者注意风险。
六、报备文件
1．《股份转让协议》；
2．《一致行动及表决权委托协议》。
特此公告。
广州航新航空科技股份有限公司董事会
二〇二五年十一月四日
中财网