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中元股份(300018):详式权益变动报告书
| 时间：2025年11月03日 21:55:16 中财网 |
原标题:中元股份:详式权益变动报告书
详式权益变动报告书
上市公司名称：武汉中元华电科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中元股份
股票代码：300018
信息披露义务人一：朱双全
******
住所及通讯地址：武汉市硚口区
股份变动性质：增加（表决权委托、签署一致行动协议、拟认购上市公司向特定对象发行股票）
信息披露义务人二：朱顺全
住所及通讯地址：武汉市江汉区******
股份变动性质：增加（表决权委托、签署一致行动协议、拟认购上市公司向特定对象发行股票）
信息披露义务人三：朱梦茜
住所及通讯地址：武汉市武昌区******
股份变动性质：增加（签署一致行动协议）
签署日期：二〇二五年十一月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在武汉中元华电科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在武汉中元华电科技股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人为自然人，签署本报告书无需获得授权和批准。
四、本次权益变动涉及上市公司向特定对象发行A股股票，本次发行尚需取得上市公司股东会的批准、深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明...................................................................................................2
目 录...........................................................................................................................3
第一节释 义.............................................................................................................4
第二节信息披露义务人介绍.....................................................................................6
第三节权益变动的决定及目的...............................................................................12
第四节权益变动方式...............................................................................................14
第五节资金来源.......................................................................................................43
第六节后续计划.......................................................................................................44
第七节对上市公司的影响分析...............................................................................46
第八节与上市公司之间的重大交易.......................................................................50
第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况.......................................................51第十节信息披露义务人的财务资料.......................................................................53
第十一节其他重大事项...........................................................................................54
第十二节备查文件...................................................................................................55
信息披露义务人的声明.............................................................................................56
财务顾问声明.............................................................................................................57
附表.............................................................................................................................59
第一节释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 《武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 上市公司、中元股份、 标的公司、公司 | 指 | 武汉中元华电科技股份有限公司 |
| 信息披露义务人、上市 公司新实际控制人 | 指 | 朱双全、朱顺全、朱梦茜 |
| 上市公司原实际控制 人 | 指 | 尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈 志兵 |
| 《控制权变更框架协 议》 | 指 | 2025年10月30日信息披露义务人与上市公司原实际控制人签 署的《武汉中元华电科技股份有限公司控制权变更框架协议》 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 2025年10月30日信息披露义务人朱双全、朱顺全与上市公司 原实际控制人签署的《关于武汉中元华电科技股份有限公司之 表决权委托协议》 |
| 《一致行动协议一》 | 指 | 2025年10月30日信息披露义务人之间签署的《一致行动协议》 |
| 《一致行动协议二》 | 指 | 2025年10月30日信息披露义务人与上市公司原实际控制人签 署的《关于武汉中元华电科技股份有限公司之一致行动协议》 |
| 《附条件生效的股份 认购协议》 | 指 | 2025年10月30日信息披露义务人朱双全、朱顺全与中元股份 签署的《附条件生效的股份认购协议》 |
| 本次表决权委托 | 指 | 2025年10月30日信息披露义务人与上市公司原实际控制人签 署的《表决权委托协议》中约定的表决权委托行为 |
| 本次发行、本次向特定 对象发行A股股票 | 指 | 武汉中元华电科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A 股股票 |
| 本次权益变动 | 指 | 本次表决权委托、签署一致行动协议及本次发行合称本次权益 变动 |
| 鼎龙股份 | 指 | 湖北鼎龙控股股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 财务顾问、招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：
（一）朱双全
| 姓名 | 朱双全 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 4201061964****** |
| 住所/通讯地址 | 武汉市硚口区****** |
| 是否取得其他国家 或地区的居留权 | 否 |
朱双全最近5年内在主要公司任职或在其他公司兼职情况：
| 序号 | 公司名称 | 职务 | 主营业务 | 注册地 | 任职期间 | 持股比例 |
| 1 | 鼎龙股份 | 董事长 | 半导体创新 材料及打印 复印耗材研 发、制造、销 售 | 湖北武汉 | 2008年至今 | 14.71% |
| 2 | 杭州旗捷科技 股份有限公司 | 董事长 | 计算机软、硬 件，集成电 路，电子产品 生产和销售 | 浙江杭州 | 2017年至今 | 无 |
| 3 | 湖北高投产控 投资股份有限 | 副董事长 | 资产管理与 | 湖北武汉 | 2018年至今 | 无 |
| 序号 | 公司名称 | 职务 | 主营业务 | 注册地 | 任职期间 | 持股比例 |
| 公司 | 投资 | |||||
| 4 | 宁波思之创企 业管理合伙企 业（有限合伙） | 执行事务 合伙人 | 企业管理服 务 | 浙江宁波 | 2020年至今 | 94.44% |
| 5 | 宁波聚龙合企 业管理合伙企 业（有限合伙） | 执行事务 合伙人 | 企业管理服 务 | 浙江宁波 | 2024年至今 | 50% |
| 6 | 世纪开元智印 互联科技集团 股份有限公司 | 董事 | 工业互联网 印刷 | 山东济南 | 2016年至 2020年 | 1.45% |
| 7 | 武汉柔显科技 股份有限公司 | 董事长、 总经理 | 柔性显示系 列材料的研 发、生产、批 发零售 | 湖北武汉 | 2017年至 2021年 | 无 |
| 8 | 珠海名图超俊 科技有限公司 | 董事长 | 硒鼓产品的 生产和销售 | 广东珠海 | 2018年至 2024年 | 无 |
| 9 | 深圳超俊科技 有限公司 | 董事 | 硒鼓产品的 生产和销售 | 广东深圳 | 2020年至 2021年 | 无 |
| 10 | 浙江鼎龙蔚柏 精密技术有限 公司 | 董事 | 晶圆载具的 研发、生产与 销售 | 浙江绍兴 | 2022年至 2023年 | 无 |
| 11 | 湖北芯陶科技 有限公司 | 执行董事 | 静电卡盘的 研发、生产与 销售 | 湖北武汉 | 2023年至 2025年 | 37.50% |
| 12 | 湖北高投鼎鑫 股权投资中心 （有限合伙） | 执行事务 合伙人 | 企业管理服 务 | 湖北武汉 | 2017年至 2025年 | 已于2025 年注销 |
注2：持有鼎龙股份股权比例为截至2025年10月24日数据。
（二）朱顺全
| 姓名 | 朱顺全 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 4201061968****** |
| 住所/通讯地址 | 武汉市江汉区****** |
| 是否取得其他国家 或地区的居留权 | 否 |
朱顺全最近5年内在主要公司任职或在其他公司兼职情况：
| 序号 | 公司名称 | 职务 | 主营业务 | 注册地 | 任职期间 | 持股比例 |
| 1 | 鼎龙股份 | 董事、总 经理 | 半导体创新 材料及打印 复印耗材研 发、制造、销 售 | 湖北武汉 | 2008年至今 | 14.58% |
| 2 | 珠海名图超俊 科技有限公司 | 董事 | 硒鼓产品的 生产和销售 | 广东珠海 | 2017年至 2024年 | 无 |
注2：持有鼎龙股份股权比例为截至2025年10月24日数据。
（三）朱梦茜
| 姓名 | 朱梦茜 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 4201061992****** |
| 住所/通讯地址 | 武汉市武昌区****** |
| 是否取得其他国家 或地区的居留权 | 否 |
朱梦茜女士于 年至 年任鼎龙股份证券部投资者关系经理，
年至今任湖北芯陶科技有限公司董事。
朱梦茜最近5年内在主要公司任职或在其他公司兼职情况：
| 序号 | 公司名称 | 职务 | 主营业务 | 注册 地 | 任职期间 | 持股 比例 |
| 1 | 鼎龙股份 | 投资者 关系经 理 | 半导体创新材料及 打印复印耗材研发、 制造、销售 | 湖北 武汉 | 2022年-2024年 | 无 |
| 2 | 湖北芯陶 科技有限 公司 | 董事 | 静电卡盘的研发、生 产与销售 | 湖北 武汉 | 2025年至今 | 无 |
本次信息披露义务人朱双全、朱顺全、朱梦茜已于2025年10月30日签署《一致行动协议一》，三人构成一致行动关系，为一致行动人。根据《一致行动协议一》，三人应遵循事前沟通协商的原则，在中元股份召开董事会、股东会审议涉及上市公司经营发展的重大事项前充分沟通协商，就行使何种表决权达成一致意见，并按照协商一致的表决意见在董事会、股东会上对该等事项行使表决权。
如各方无法达成一致表决意见，应当以朱双全的意见为准，朱顺全、朱梦茜应当严格按照该决定执行，不得作出与朱双全意见相悖的意思表示。此外，朱双全、朱顺全为兄弟关系，朱双全、朱梦茜为父女关系。
三、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署之日，朱双全、朱顺全、朱梦茜所控制的核心企业（仅列示控制的一级控股子公司）及关联企业基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 关系 | 主营业务 |
| 1 | 鼎龙股份 | 93,828.2591 | 朱双全、朱顺全合计持 股29.29% | 半导体创新材料及打印 复印耗材研发、制造、 销售 |
| 2 | 湖北芯陶科技有 限公司 | 10,000 | 朱双全、朱顺全合计持 股75% | 静电卡盘的研发、生产 与销售 |
| 3 | 武汉市汇达材料 科技有限公司 | 3,333 | 朱双全、朱顺全合计持 股40.02% | CMP钻石碟的研发、生 产和销售 |
| 4 | 曲水鼎龙泰豪企 | 3,000 | 朱双全、朱顺全合计持 | 企业管理服务 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 关系 | 主营业务 |
| 业管理有限公司 | 股100% | |||
| 5 | 宁波聚龙合企业 管理合伙企业（有 限合伙） | 1,000 | 朱双全、朱顺全合计持 股100% | 企业管理服务 |
| 6 | 宁波思之创企业 管理合伙企业（有 限合伙） | 2,700 | 朱双全持股94.44% | 企业管理服务 |
| 7 | 宁波众悦享企业 管理合伙企业（有 限合伙） | 2,700 | 朱顺全持股94.44% | 企业管理服务 |
注2：持有鼎龙股份股权比例为截至2025年10月24日数据。
四、信息披露义务人最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内没有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人朱双全、朱顺全直接或间接持有其他上市公司5%及以上股份情况如下：
| 序号 | 股票简称 | 证券代码 | 关系 | 主营业务 |
| 1 | 鼎龙股份 | 300054.SZ | 朱双全、朱顺全为鼎龙股份共 同实际控制人，合计直接持有 鼎龙股份29.29%股权 | 半导体创新材料及打印 复印通用耗材研发、制 造、销售 |
截至本报告书签署之日，信息披露义务人朱梦茜不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
六、信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动的决定及目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人基于对上市公司主营业务及内在价值的认可，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，有利于进一步增强上市公司竞争力，提升上市公司的持续经营能力和公司治理水平，促进上市公司长期、健康、可持续发展。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处
置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的明确计划。若信息披露义务人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，信息披露义务人将严格按照《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。
根据信息披露义务人朱双全、朱顺全与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，朱双全、朱顺全承诺认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至朱双全、朱顺全名下之日）起十八个月内不得转让。根据信息披露义务人朱梦茜出具的承诺，其持有的上市公司股票，在本次上市公司控制权变更后的18个月内不得转让。
三、本次权益变动履行的相关程序
（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
1、2025年10月30日，上市公司召开第六届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了本次权益变动中涉及向特定对象发行A股股票的相关事项。
2、2025年10月30日，相关主体签署了本次权益变动相关的《控制权变更框架协议》《表决权委托协议》《一致行动协议一》《一致行动协议二》《附条件生效的股份认购协议》。
（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
1、上市公司股东会审议通过本次权益变动中涉及向特定对象发行A股股票的相关事项。
2、深交所审核通过本次向特定对象发行A股股票的相关事项。
3 A
、中国证监会批复同意注册本次向特定对象发行 股股票的相关事项。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人一朱双全、信息披露义务人二朱顺全不持有上市公司股份，信息披露义务人三朱梦茜持有上市公司23,900,000股股份，占上市公司总股本的4.92%。上市公司实际控制人为尹健、卢春明、邓志刚、王永20.71%
业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵，合计持有上市公司的股权比例为 。
本次表决权委托完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司23,900,000股股份，占上市公司总股本的4.92%，并通过接受表决权委托的形式控制上市公司100,507,997股股份，占上市公司总股本的20.71%，信息披露义务人基于一致行动关系，合计控制上市公司124,407,997股表决权，占上市公司总股本的25.63%，上市公司实际控制人变更为信息披露义务人朱双全、朱顺全及朱梦茜。
本次向特定对象发行股票完成后，邓志刚、刘屹、尹健、陈志兵对朱顺全的39,909,347股（占向特定对象发行股票前公司总股本的8.22%）股份表决权委托结束，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按发行上限计算，信息披露义务人将直接持有上市公司85,250,000股股份，占向特定对象发行股票后上市公司总股本的15.59%，并通过接受表决权委托的形式控制上市公司60,598,650股股份，占向特定对象发行股票后上市公司总股本的11.08%，合计控制上市公司145,848,650股表决权，占向特定对象发行股票后上市公司总股本的26.68%
。
二、本次权益变动方式
本次权益变动由表决权委托、签署一致行动协议与认购上市公司向特定对象发行的股票共同构成。
（一）表决权委托、签署一致行动协议
2025年10月30日，尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵与朱双全、朱顺全签署了《表决权委托协议》，约定王永业、张小波、卢春明、尹力光将持有的公司60,598,650股（占公司总股本的12.49%）股份表决权无条件及不可撤销地全权委托给朱双全行使，委托期限自本协议生效之日起至朱双全、朱顺全或其关联方认购中元股份本次向特定对象发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日后18个月；邓志刚、刘屹、尹健、陈志兵将其持有的公司39,909,347股（占公司总股本的8.22%）股份表决权无条件及不可撤销地全权委托给朱顺全行使，委托期限为自本协议生效之日起至朱双全、朱顺全或其关联方认购中元股份本次向特定对象发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日。如本协议生效之日起24个月内，中元股份未能完成向特定对象发行股票，则本协议约定的表决权委托期限自本协议生效之日起24个月。
2025 10 30
年 月 日，信息披露义务人朱双全、朱顺全、朱梦茜签署了《一
致行动协议一》，约定各方在中元股份股东会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动，如各方无法达成一致表决意见，应当以朱双全的意见为准，协议自各方签字之日起生效，有效期24个月。
2025年10月30日，尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵8人与信息披露义务人签署了《一致行动协议二》，约定表决权委托期间，尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵8人成为信息披露义务人的一致行动人，一致行动具体安排以《表决权委托协议》约定为准，一致行动期限与《表决权委托协议》约定的表决权委托期限一致。
本次表决权委托完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司23,900,000股股份，占上市公司总股本的4.92%，并通过接受表决权委托的形式控制上市公司100,507,997股股份，占上市公司总股本的20.71%，信息披露义务人基于一致行动关系，合计控制上市公司124,407,997股表决权，占上市公司总股本的25.63%，上市公司实际控制人变更为信息披露义务人朱双全、朱顺全及朱梦茜。
本次表决权委托完成前后，相关各方持有公司的股份数量及享有的表决权情况具体如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 表决权委托协议、一致行动协议生效后至向特 定对象发行股票完成前 |
| 持股数量 （股） | 占总股 本比例 | 拥有表决权 的股份数量 （股） | 表决权 比例 | 持股数量 （股） | 占总股 本比例 | 拥有表决权 的股份数量 （股） | 表决权 比例 | |
| 王永业 | 21,511,300 | 4.43% | 21,511,300 | 4.43% | 21,511,300 | 4.43% | - | - |
| 张小波 | 21,250,350 | 4.38% | 21,250,350 | 4.38% | 21,250,350 | 4.38% | - | - |
| 邓志刚 | 20,810,100 | 4.29% | 20,810,100 | 4.29% | 20,810,100 | 4.29% | - | - |
| 卢春明 | 11,509,000 | 2.37% | 11,509,000 | 2.37% | 11,509,000 | 2.37% | - | - |
| 刘屹 | 10,059,300 | 2.07% | 10,059,300 | 2.07% | 10,059,300 | 2.07% | - | - |
| 尹健 | 8,756,900 | 1.80% | 8,756,900 | 1.80% | 8,756,900 | 1.80% | - | - |
| 尹力光 | 6,328,000 | 1.30% | 6,328,000 | 1.30% | 6,328,000 | 1.30% | - | - |
| 陈志兵 | 283,047 | 0.06% | 283,047 | 0.06% | 283,047 | 0.06% | - | - |
| 朱双全 | - | - | - | - | - | - | 60,598,650 | 12.49% |
| 朱顺全 | - | - | - | - | - | - | 39,909,347 | 8.22% |
| 朱梦茜 | 23,900,000 | 4.92% | 23,900,000 | 4.92% | 23,900,000 | 4.92% | 23,900,000 | 4.92% |
| 朱双全、朱顺全、 朱梦茜小计 | 23,900,000 | 4.92% | 23,900,000 | 4.92% | 23,900,000 | 4.92% | 124,407,997 | 25.63% |
2025年10月30日，朱双全、朱顺全与中元股份签署了《附条件生效的股份认购协议》，朱双全、朱顺全拟以现金认购上市公司本次向特定对象发行的A股股票，认购价格为8.15元/股，认购金额为不超过人民币500,002,500元（含本数），认购数量不超过61,350,000股（含本数），其中朱双全认购数量不超过30,675,000股（含本数），朱顺全认购数量不超过30,675,000股（含本数）。
本次向特定对象发行股票完成后，邓志刚、刘屹、尹健、陈志兵对朱顺全的39,909,347股（占向特定对象发行股票前公司总股本的8.22%）股份表决权委托结束，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按发行上限计算，信息披露义务人将直接持有上市公司85,250,000股股份，占向特定对象发行股票后上市公司总股本的15.59%，并通过接受表决权委托的形式控制上市公司60,598,650股股份，占向特定对象发行股票后上市公司总股本的11.08%，合计控制上市公司145,848,650股表决权，占向特定对象发行股票后上市公司总股本的26.68%。
本次向特定对象发行的股票前后，相关各方持有公司的股份数量及享有的表决权情况具体如下：
| 股东名称 | 表决权委托协议、一致行动协议生效后至向特 定对象发行股票完成前 | 向特定对象发行股票完成后 | ||||||
| 持股数量 （股） | 占总股 本比例 | 拥有表决权 的股份数量 （股） | 表决权 比例 | 持股数量 （股） | 占总股 本比例 | 拥有表决权 的股份数量 （股） | 表决权 比例 | |
| 王永业 | 21,511,300 | 4.43% | - | - | 21,511,300 | 3.93% | - | - |
| 张小波 | 21,250,350 | 4.38% | - | - | 21,250,350 | 3.89% | - | - |
| 邓志刚 | 20,810,100 | 4.29% | - | - | 20,810,100 | 3.81% | 20,810,100 | 3.81% |
| 卢春明 | 11,509,000 | 2.37% | - | - | 11,509,000 | 2.11% | - | - |
| 刘屹 | 10,059,300 | 2.07% | - | - | 10,059,300 | 1.84% | 10,059,300 | 1.84% |
| 尹健 | 8,756,900 | 1.80% | - | - | 8,756,900 | 1.60% | 8,756,900 | 1.60% |
| 尹力光 | 6,328,000 | 1.30% | - | - | 6,328,000 | 1.16% | - | - |
| 陈志兵 | 283,047 | 0.06% | - | - | 283,047 | 0.05% | 283,047 | 0.05% |
| 朱双全 | - | - | 60,598,650 | 12.49% | 30,675,000 | 5.61% | 91,273,650 | 16.70% |
| 朱顺全 | - | - | 39,909,347 | 8.22% | 30,675,000 | 5.61% | 30,675,000 | 5.61% |
| 朱梦茜 | 23,900,000 | 4.92% | 23,900,000 | 4.92% | 23,900,000 | 4.37% | 23,900,000 | 4.37% |
| 朱双全、朱顺全、 朱梦茜小计 | 23,900,000 | 4.92% | 124,407,997 | 25.63% | 85,250,000 | 15.59% | 145,848,650 | 26.68% |
（一）《控制权变更框架协议》
2025年10月30日，朱双全、朱顺全、朱梦茜与尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵签署《控制权变更框架协议》，主要内容如下：
本协议由以下双方于2025年10月30日在中国湖北省武汉市签署：
甲方：
甲方一：朱双全
甲方二：朱顺全
甲方三：朱梦茜
乙方：
乙方一：尹健
乙方二：卢春明
乙方三：邓志刚
乙方四：王永业
乙方五：张小波
乙方六：刘屹
乙方七：尹力光
乙方八：陈志兵
（甲方一、甲方二、甲方三，合称“甲方”；乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八，合称“乙方”，乙方中的单独一方称“任一乙方”）
鉴于：
1、甲方为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民，截至本协议签署日，甲方三持有武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“目标公司”）4.92%的股份。
2、截至本协议签署日，乙方各方为目标公司登记在册股东，合计持有目标公司100,507,997股股份，占目标公司股本总额的20.71%，乙方各方存在一致行动关系并对目标公司实施共同控制，乙方各方持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量(股) | 持股比例 |
| 1 | 尹健 | 8,756,900 | 1.80% |
| 2 | 卢春明 | 11,509,000 | 2.37% |
| 3 | 邓志刚 | 20,810,100 | 4.29% |
| 4 | 王永业 | 21,511,300 | 4.43% |
| 5 | 张小波 | 21,250,350 | 4.38% |
| 6 | 刘屹 | 10,059,300 | 2.07% |
| 7 | 尹力光 | 6,328,000 | 1.30% |
| 8 | 陈志兵 | 283,047 | 0.06% |
| 合计 | 100,507,997 | 20.71% |
3、目标公司系根据中国法律依法设立并有效存续的深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码为300018。其主营业务为电力系统智能化记录分析、时间同步、配网自动化设备及综合自动化系统相关产品的研发、制造、销售和服务。
基于上述，甲、乙双方根据中国法律、法规和规范性文件并经协商一致，就乙方将目标公司控制权变更至甲方相关事宜，达成如下框架协议，以资信守：第一条控制权变更整体方案
本次目标公司控制权变更方案为：乙方将所持目标公司20.71%股份的表决权在委托期限内不可撤销地委托给甲方一、甲方二行使；表决权委托具体安排以各方签署的《表决权委托协议》为准。甲方一、甲方二、甲方三共同签署《一致行动协议》，约定对目标公司实施共同控制。同时甲方一、甲方二作为认购方参与目标公司向特定对象发行股票；乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七于2005年6月8日、2009年2月16日签署的《一致行动协议》及其补充协议于本协议生效之日起终止，甲方一、甲方二未能在本协议生效后24个月内以不低于伍亿元现金认购目标公司向特定对象发行股票时，则前述《一致行动协议》及其补充协议恢复生效。
第二条目标公司向特定对象发行股票
1、甲方一、甲方二承诺以不低于伍亿元现金认购目标公司本次向特定对象发行股票。
2、乙方承诺在本协议签署之日起促使目标公司启动本次向特定对象发行股票程序，甲方为发行对象，募集资金用于补充目标公司流动资金或其他合法用途，并确保向特定对象发行股票预案与本协议签署事项同时公告，除非监管机构对此事项提出异议。
3、本次向特定对象发行股票价格按定价基准日（即目标公司审议本次向特定对象发行股票事宜的董事会决议公告日）前20个交易日目标公司股票交易均价的80%确定，即8.15元/股。若股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格、发行数量将作相应调整，向特定对象发行股票的发行数量以中国证监会的注册批复为准。
4、乙方作为目标公司的主要股东承诺将严格履行本协议相关规定，积极配合目标公司推动本次向特定对象发行股票尽快完成，并应在目标公司董事会/股东会对本次向特定对象发行股票相关议案投赞成票，不得在目标公司董事会/股东会上作出与本次向特定对象发行股票相悖的决策。
5、甲方一、甲方二作为目标公司本次向特定对象发行股票的认购对象，承诺将严格履行本协议相关规定，积极配合目标公司及乙方推动本次向特定对象发行股票尽快完成。
目标公司向特定对象发行股票的具体安排，以甲方一、甲方二与目标公司签署的《附条件生效的股份认购协议》为准。
第三条目标公司治理结构
本协议生效后，甲方有权对目标公司董事会进行改选，以确保甲方在目标公司董事会拥有多数席位。即本协议生效后，目标公司董事会由9名董事组成（其中独立董事3名），除1名职工董事依法经民主程序产生、1名独立董事及2名非独立董事由乙方提名外，其余董事均由甲方提名，董事长由甲方提名董事担任并由董事会选举产生。
目标公司本次向特定对象发行股票完成（即目标公司本次向特定对象发行的股票登记至甲方一、甲方二名下，下同）前，目标公司的经营管理层总体维持不变，若有需要双方另行协商。
甲方根据本协议约定进行董事会调整时，乙方在目标公司股东会、董事会上对新任董事选举议案投赞成票。违反本条约定的，违约方应向甲方支付违约金100万元。
目标公司本次向特定对象发行股票完成前，目标公司不实施重大对外投资、对外担保、重大资产处置事项，甲乙双方一致同意的除外。
第四条甲方的保证及承诺
1、甲方具有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立和执行本协议，或具有签署和履行本协议所需的一切必要的权力和授权；签署本协议并履行本协2、甲方一、甲方二用于认购目标公司本次向特定对象发行股票的资金为其合法自有资金及自筹资金，认购资金来源合法合规，不存在任何现实的查封、冻结及其他权利限制，亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。
3、截至本协议签署日，甲方向乙方及其聘请的中介机构提供的所有信息、资料真实、准确、完整。除已披露的情形外，甲方未隐瞒与本次控制权变更相关的重大事项，如甲方存在前述行为的，乙方有权单方面解除双方签订的与本次控制权变更相关的任何协议，且甲方应就此承担赔偿责任。
4、如因甲方一、甲方二资金不足导致目标公司本次向特定对象发行股票无法完成的，乙方有权单方面解除双方签订的与本次控制权变更相关的任何协议，且甲方应支付违约金10,000万元并赔偿由此给乙方造成的损失。
5、本协议生效后24个月内（如法律法规有更严格的规定则适用该规定），甲方及其近亲属（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）不直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事与目标公司、目标公司下属子公司相同的业务，不会在同目标公司、目标公司下属子公司存在相同业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务，不会唆使目标公司及其下属子公司的任何员工终止其与目标公司的雇佣关系。甲方违反上述承诺所获收益全部归乙方所有，并赔偿由此给乙方或目标公司及其子公司造成的一切损失。
6、甲方及甲方提名的董事应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事等职权对目标公司进行合法经营管理，保证目标公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大不利变化，并维持目标公司本次向特定对象发行股票完成前公司章程及现有的高级管理人员结构（本协议涉及的公司章程、高级管理人员调整以及甲乙双方协商一致的除外），妥善维护目标公司资产、业务的良好状态。
第五条乙方的保证及承诺
1、乙方具有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立和执行本协议，或具有签署和履行本协议所需的一切必要的权力和授权；签署本协议并履行本协不会违反其作为签订方或对其有法律约束力的协议等文件的规定，或者与之有利益冲突。
2、截至本协议签署日，乙方依法拥有的表决权委托股份，不存在委托持股、信托持股或其他股权代持情形，该等股份依法可以委托授权；除已通过目标公司法定信息披露渠道公告和明示告知甲方的限售情形以外，表决权委托股份均未设定其他任何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利限制，表决权委托股份亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷；表决权委托期限内，未经甲方同意，乙方不得在表决权委托股份之上新增任何权利限制。
3、截至本协议签署日，乙方向甲方及其聘请的中介机构提供的与乙方以及目标公司相关的所有信息、资料真实、准确、完整，未隐瞒与本次控制权变更相关的重大事项，目标公司不存在重大违法违规行为、违规对外担保行为、财务造假行为。若乙方或者目标公司存在上述行为的，则甲方有权单方面解除双方签订的与本次控制权变更相关的任何协议，负有责任的任一乙方应就此承担赔偿责任。
4、除已披露的情形外，乙方保证目标公司不存在关联方非经营性资金占用、违规担保、未披露的大额负债。如因前述情形，导致上市公司股票被实施退市风险警示的，则甲方有权单方面解除双方签订的与本次控制权变更相关的任何协议，负有责任的任一乙方应就此承担赔偿责任。
本协议生效后，甲乙双方协商提议实施目标公司利润分配。
5、乙方直接或间接持有目标公司股票期间，未经甲方同意，乙方及其近亲属（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）不直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事与目标公司、目标公司下属子公司及甲方控股公司相同的业务，不会在同目标公司、目标公司下属子公司及甲方控股公司存在相同业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务，不会唆使目标公司及其下属子公司的任何员工终止其与目标公司的雇佣关系。违反上述承诺的任一乙方因此所获收益全部归甲方所有，且应赔偿由此给甲方或目标公司及其子公司造成的一切损失。
6、目标公司已与主要经营管理团队成员签订劳动合同、保密协议和竞业禁止协议等。
7、自本协议生效之日起，未经甲方同意，乙方不再通过重新签署一致行动协议等方式实现对目标公司的控制，亦不会以任何方式自行或协助任何第三方实现对目标公司的实际控制权；但本协议提前解除或终止（乙方违约解除本协议的除外），或甲方所持目标公司股份出现司法冻结、司法拍卖等导致目标公司控制权被动转移，则乙方不再履行本承诺。任一乙方违反本条承诺的，甲方有权单方面解除双方签订的与本次控制权变更相关的任何协议并出售目标公司全部股份，违反本条承诺的任一乙方应向甲方支付违约金10,000万元并赔偿甲方出售目标公司股份导致的投资损失。
8、截至2025年9月30日，目标公司应收账款、存货账面余额分别为
175,469,067.05元、204,797,537.98元。乙方承诺目标公司上述应收账款、存货不会发生大额减值（减值金额分别达到或超过目标公司截至2025年9月30日应收账款、存货账面余额的10%）。若发生前述大额减值的，乙方应就此向甲方承担赔偿责任。
9、目标公司对其拥有的各项资产（包括但不限于房屋、土地使用权、专利、商标等）合法享有所有权或使用权，该等资产不存在权属纠纷。
第六条排他性条款
1、甲、乙双方确认并承诺，本协议签署后，甲、乙双方均将不再与除对方之外的任何其他第三方就直接进行或间接发起任何与本次目标公司控制权变更相同或类似之谈判、讨论、订立或实施任何协议、安排。但甲方违约或本协议解除或终止的情形除外。
2、前述排他性条款的期限为本协议签署之日起至本协议解除或终止。
第七条协议的解除
甲、乙双方同意，本协议应根据下列情况解除并终止：
（1）甲、乙双方协商一致，并书面同意解除本协议；
（2）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，另一方有权解除本协议，并追究违约方的责任；
（3）本协议签署后至目标公司本次向特定对象发行股票完成前，适用的法律、法规、监管政策出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规、监管政策不符，并且本协议各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见，任何一方有权解除本协议，且互相不追究违约责任；
（4）目标公司本次向特定对象发行股票非因甲乙双方原因终止（包括但不限于目标公司不符合本次向特定对象发行的条件；目标公司本次向特定对象发行股票未获得交易所审核通过或未获得中国证监会同意注册，目标公司终止本次向特定对象发行股票），任何一方有权解除本协议，且互相不追究违约责任；（5）本协议约定的其他解除情形。
第八条违约责任
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
3、除本协议另有约定外，违约方应当赔偿其违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失）。
4、任何一方违反本协议约定擅自终止本次控制权变更相关事项，则违约方应向守约方支付10,000万元违约金，若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方须另行向守约方承担赔偿责任。但是，因中国政府机构或证券监管部门的原因（包括新法律法规、政策和规定、监管意见等）或不可抗力因素导致本协议终止或无法履行的，本协议各方均无需承担违约责任。
第九条适用法律及争议解决
1、本协议适用中国法律并据此解释。
2、本协议履行过程中发生的任何争议事项，双方应通过友好协商方式解决。
无法通过协商解决的，任何一方可向原告住所地人民法院提起诉讼。
3、本条所述之争议系指双方对协议效力、协议内容的解释、协议的履行、违约责任、以及因协议的变更、解除、终止等发生的一切争议。
第十条保密条款
1、甲、乙双方均就本协议项下约定之信息及双方所获取的对方及目标公司的任何有关资料及信息承担共同的保密义务，并约束双方知情人员、关联公司、关联公司的雇员及其所聘请的所有中介机构以同等保密程度遵守。
2、本协议任何一方，只能为实现本协议之目的使用本协议项下约定之信息及协议双方、目标公司的任何有关资料及信息。除根据法律、法规、规章及规范性文件的要求进行公开披露、向政府主管部门、监管机构、深圳证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经其他方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三方泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：（1）在一方提供该等信息前，已经为协议他方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息；
（2）根据适用的法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用的信息；
（3）合法地从第三方处获得的由该第三方合法拥有并合法披露给一方的该等信息；
（4）在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓并且没有保密必要的信息。
3、尽管有本协议其他规定，本条保密条款规定的效力不受本协议终止或解除的影响。
第十一条不可抗力
1、不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。
2、如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
3、受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的10个工作日内通知其他方并提供其所能得到的证据。
4、如因不可抗力事件导致本协议无法履行达30日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式解除本协议。
5、在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续履行本协议。
第十二条协议的签署及生效
本协议自甲、乙双方签署之日起生效。
第十三条其他
1、本协议未尽事宜，甲乙双方可另行签署书面补充协议，该补充协议与本协议具有同等法律效力，如果补充协议内容与本协议内容产生冲突的则以补充协议为准。
2、本协议要求的或根据本协议作出的任何通知、请求、要求和其他通信往来应以书面形式送达有关方。上述通知或其它通信如以传真或电子邮件形式发送，则一经发出即视为送达；如当面送递，则一经面交即视为送达；如以邮寄形式发送，则在投邮五（5）天后即视为送达。
3、本协议任何条款赋予各方的任何权利、权力和补救并不能排除该方依据法律规定及本协议项下其它条款所享有的其它任何权利、权力或补救，且一方对其权利、权力和补救的行使并不排除该方对其享有的其它权利、权力和补救的行使。
4、未经其他方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权利及/或义务。
5、本协议对各方的合法继受人均具有约束力。
6、本协议一式十二份，各方各执一份，目标公司执一份，每份协议具有同等的法律效力。
（二）《表决权委托协议》
2025年10月30日，朱双全、朱顺全与尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵签署《表决权委托协议》，主要内容如下：本表决权委托协议（以下简称“本协议”）由以下各方于2025年10月30日在中国湖北省武汉市签订：
甲方一：朱双全
甲方二：朱顺全
乙方一：尹健
乙方二：卢春明
乙方三：邓志刚
乙方四：王永业
乙方五：张小波
乙方六：刘屹
乙方七：尹力光
乙方八：陈志兵
甲方一、甲方二统称“甲方”，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八统称为“乙方”，甲方、乙方以下单独时称为“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
1、武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“中元股份”、“上市公司”）是一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，中元股份的股票已在深圳证券交易所创业板上市交易，股票代码为300018。
2、甲方、朱梦茜与乙方已经共同签署了《武汉中元华电科技股份有限公司控制权变更框架协议》，约定甲方承诺以不低于伍亿元资金认购中元股份本次向特定对象发行股票。
3、为实现上述第2项向特定对象发行股票，双方本着友好协商、互利共赢的原则，现乙方自愿将其所持中元股份全部股份所代表的全部表决权委托给甲方行使，乙方持有的前述上市公司的全部股份为其合法、真实、有效地持有，不存在代持、委托或受托持股的情形。
基于以上事实，双方经协商一致，本着平等、自愿、诚信的原则，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等有关法律法规之规定，签订本协议，以兹双方信守。
一、委托股份
截至本协议签署日，乙方在中元股份持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量(股) | 持股比例 |
| 1 | 尹健 | 8,756,900 | 1.80% |
| 2 | 卢春明 | 11,509,000 | 2.37% |
| 3 | 邓志刚 | 20,810,100 | 4.29% |
| 4 | 王永业 | 21,511,300 | 4.43% |
| 5 | 张小波 | 21,250,350 | 4.38% |
| 6 | 刘屹 | 10,059,300 | 2.07% |
| 7 | 尹力光 | 6,328,000 | 1.30% |
| 8 | 陈志兵 | 283,047 | 0.06% |
| 合计 | 100,507,997 | 20.71% |