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长川科技(300604):杭州长川科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一批次归属结果暨股份上市
| 时间：2025年11月06日 21:55:38 中财网 |
杭州长川科技股份有限公司
关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个归属期及 2024年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期第一批次归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
? 本次归属的第二类限制性股票上市流通日：2025年11月10日
? 本次归属数量：本次归属总量为393.6760万股，占目前公司总股本的0.6244%；其中2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属
期归属133.8400万股，占目前总股本的0.2123%；2024年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期第一批次归属259.8360万股，占目前公司总股本的0.4121%。
? 496 108 2022
本次归属人数：本次归属总人数为 人，有 人同时参与 年
及2024年限制性股票激励计划，其中2022年限制性股票激励计划首
次授予部分第三个归属期归属激励对象120人，2024年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个归属期第一批次归属激励对象484人。
? 本次归属的限制性股票不设限售期，激励对象为董事、高级管理人员的按照相关规定执行。
杭州长川科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月8日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，近日公司办理了2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）首次授予部分第三个归属期及2024年限制性股票激励计划（以下简称“2024年激励计划”）首次授予部分第一个归属期第一批次股份登记工作，现将有关事项说明如下：
一、2022年激励计划及 2024年激励计划实施情况概要
（一）2022年激励计划实施情况概要
1、本次股权激励计划方案及履行的程序
（1）本次股权激励计划主要内容
公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划（草案）》”）及其摘要已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第2022
四次会议及公司 年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1）股权激励方式：第二类限制性股票。
2）授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为520.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额60,432.87万股的0.86%。其中，首次授予限制性股票420.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额60,432.87万股的0.69%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.77%；预留100.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额60,432.87万股的0.17%，预留部分占本次授予权益总额的19.23%。（预留部分到期未授予，作废失效）3）授予价格25.17元/股（调整前）。
4）激励人数及分配情况（调整前）：本激励计划首次授予的激励对象总人数为156人，包括公司（含控股子公司、分公司，下同）公告本激励计划时在本公司任职的核心人员。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 人员类别 | 获授的限制性股 票数量（万股） | 占授予限制性股 票总量的比例 | 占目前总股 本的比例 |
| 核心人员（156人） | 420 | 80.77% | 0.69% |
| 预留部分 | 100 | 19.23% | 0.17% |
| 合计 | 520 | 100.00% | 0.86% |
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5）本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 首次授予的限制性 股票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授 予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性 股票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授 予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性 股票第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授 予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 预留授予的限制性 股票第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授 予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性 股票第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授 予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性 股票第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授 予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 预留授予的限制性 股票第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授 予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 预留授予的限制性 股票第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授 予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的限制性 股票第一个归属期 | 以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25%； |
| 首次授予的限制性 股票第二个归属期 | 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于56%； |
| 首次授予的限制性 股票第三个归属期 | 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于95%。 |
若预留部分的限制性股票在2022年授予，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2023年授予，则各年度业绩考核目标如下：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予的限制性 股票第一个归属期 | 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于56%； |
| 预留授予的限制性 股票第二个归属期 | 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于95%。 |
③激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不达标四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不达标 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（2）2022年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1）2022年1月21日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2）2022年1月21日，公司召开第三届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<杭州长川科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。
3）2022年1月22日至2022年1月31日，公司对拟首次授予激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年2月6日，公司监事会发表了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4）2022年2月8日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于2022年2月9日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5）2022年3月11日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2022年3月11日为首次授予日，授予156名激励对象420万股第二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的意见，认为首次授予部分激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
6）2025年9月8日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。公司监事会及董事会薪酬与考核委员会对本次归属的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
2、2022年激励计划历次限制性股票授予情况
公司于2022年3月11日向156名激励对象首次授予420万股限制性股票。
| 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股 票剩余数量 |
| 2022年 3月11日 | 24.77元/股 | 420万股 | 156人 | 100万股 |
十二次会议，审议通过《关于调整 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，对本激励计划授予价格进行调整。调整后，本激励计划限制性股票的授予价格由25.17元/股调整为24.77元/股。
2、预留的100万股限制性股票到期未授予，作废失效。
3、2022年激励计划各期限制性股票归属情况
本次为2022年激励计划限制性股票第一次归属。
4、限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
（1）根据公司2022年4月23日披露的《2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-032），公司拟定2021年度利润分配方案为：以公司2021年12月31日总股本604,328,728股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金股利为人民币60,432,872.80元（含税）。因公司总股本在实施权益分派的股权登记日前可能受到限制性股票回购注销、发行股份购买资产等事项影响，在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股的分配比例不变，相应调整分配总额。
公司于2022年5月20日召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，2022年7月20日，公司2021年年度利润分配已实施完毕。
根据公司2023年4月21日披露的《2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-019），公司拟定2022年度利润分配方案为：以公司2022年12月31日总股本604,328,728股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金股利为人民币60,432,872.80元（含税）。因公司总股本在实施权益分派的股权登记日前可能受到限制性股票回购注销、发行股份购买资产等事项影响，在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股的分配比例不变，相应调整分配总额。
公司于2023年5月19日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，2023年6月30日，公司2022年年度利润分配已实施完毕。
根据公司2024年4月24日披露的《2023年度利润分配预案的公告》（公2024-019 2023 2023 12
告编号： ），公司拟定 年度利润分配方案为：以公司 年
月31日总股本623,230,350股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。因公司总股本在实施权益分派的股权登记日前可能受到限制性股票回购注销、发行股份购买资产等事项影响，在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股的分配比例不变，相应调整分配总额。
2024 5 17 2023
公司于 年 月 日召开了 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司2023年度利润分配方案的议案》，2024年7月12日，公司2023年年度利润分配已实施完毕。
根据公司2025年4月29日披露的《2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-021），公司拟定2024年度利润分配方案为：以公司2024年12月31日总股本626,783,502股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民1 0 10
币 元（含税），送红股 股（含税），以资本公积金向全体股东每 股转增0股。因公司总股本在实施权益分派的股权登记日前可能受到限制性股票回购注销、发行股份购买资产等事项影响，在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股的分配比例不变，相应调整分配总额。
公司于2025年5月22日召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，2025年7月18日，公司2024年年度利润分配已实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2022年激励计划（草案）》的相关规定，公司于2025年9月2日召开了第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，对本激励计划授予价格相应调整，限制性股票授予价格由25.17元/股调整为24.77元/股。
（2）由于35名首次授予部分激励对象因个人原因已离职，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废，公司首次授予部分第一个归属期激励对象人数由156人调整为121人；由于首次授予部分第一个归属期相应限制性股票到期未归属，相应限制性股票由公司作废；由于首次授予部分第二个归属期业绩考核目标未达成，相应限制性股票由公司作废；由于首次授予激励对象中9名激励对象2024年度个人层面考核等级为“良好”、1名激励对象2024年度个人层面考核等级为“不达标”，其第三批次限制性股票部分或全部不能归属并由公司作废，因此首次授予部分可归属限制性股票由420万股，调整为133.84万股。由于预留部分限制性股票到期未授予由公司作废，预留部分可归属限制性股票数量为0。
上述事项已经第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过。
5
、本次归属与已披露的激励计划存在的差异的说明
除上述内容外，本次实施的2022年激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
（二）2024年激励计划实施情况概要
1、2024年激励计划方案及履行的程序
（1）本次股权激励计划主要内容
2024 “ 2024
公司《 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《 年激励计
划（草案）》”）及其摘要已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十九次会议及公司2024年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：1）股权激励方式：第二类限制性股票。
2）授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为1,800.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额62,678.3502万股的2.8718%。其中，首次授予限制性股票1,440.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额62,678.3502万股的2.2974%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.0000%；预留360.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额62,678.3502万股的0.5744%，预留部分占本次授予权益总额的20.0000%。
3）授予价格：16.04元/股（调整前）。
4）激励人数及分配情况（调整前）：本激励计划首次授予的激励对象总人数为522人，包括公司（含控股子公司、分公司，下同）公告本激励计划时在本公司任职的高级管理人员及核心人员。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票 数量（万股） | 占授予限制性股 票总数的比例 | 占目前总股 本的比例 |
| 1 | 唐永娟 | 财务总监 | 中国 | 8.00 | 0.44% | 0.0128% |
| 2 | 邵靖阳 | 副总经理、董 事会秘书 | 中国 | 20.00 | 1.11% | 0.0319% |
| 3 | 陈俊颖 | 核心人员 | 中国台湾 | 1.50 | 0.08% | 0.0024% |
| 4 | 郑志伟 | 核心人员 | 中国台湾 | 5.00 | 0.28% | 0.0080% |
| 公司核心人员（518人） | 中国 | 1,405.50 | 78.08% | 2.2424% | ||
| 预留部分 | 360.00 | 20.00% | 0.5744% | |||
| 合计 | 1,800.00 | 100.00% | 2.8718% |
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5）本激励计划的归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 首次授予的限制性 股票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授 予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 首次授予的限制性 股票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授 予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 首次授予的限制性 股票第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授 予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 首次授予的限制性 股票第四个归属期 | 自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次授 予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 首次授予的限制性 股票第五个归属期 | 自首次授予之日起60个月后的首个交易日至首次授 予之日起72个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 预留授予的限制性 股票第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授 予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 预留授予的限制性 股票第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授 予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 预留授予的限制性 股票第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授 予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 预留授予的限制性 股票第四个归属期 | 自预留授予之日起48个月后的首个交易日至预留授 予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 预留授予的限制性 股票第五个归属期 | 自预留授予之日起60个月后的首个交易日至预留授 予之日起72个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 预留授予的限制性 股票第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授 予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性 股票第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授 予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性 股票第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授 予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 预留授予的限制性 股票第四个归属期 | 自预留授予之日起48个月后的首个交易日至预留授 予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 20% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
6
）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
2024-2028
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 年五个会计年
度，每个会计年度考核一次。首次授予部分限制性股票公司业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的限制性股 票第一个归属期 | 以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于50%； |
| 首次授予的限制性股 票第二个归属期 | 以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于80%； |
| 首次授予的限制性股 票第三个归属期 | 以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于110%； |
| 首次授予的限制性股 票第四个归属期 | 以2023年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于140%； |
| 首次授予的限制性股 票第五个归属期 | 以2023年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于170%。 |
注：上述营业收入以经审计的合并报表所载数据为计算依据（下同）。
若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告披露前授予，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告披露后授予，则各年度业绩考核目标如下：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予的限制性 股票第一个归属期 | 以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于80%； |
| 预留授予的限制性 股票第二个归属期 | 以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于110%； |
| 预留授予的限制性 股票第三个归属期 | 以2023年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于140%； |
| 预留授予的限制性 股票第四个归属期 | 以2023年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于170%。 |
③激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不达标四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不达标 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（2）2024年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
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） 年 月 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议通
过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
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） 年 月 日，公司召开第三届监事会第十九次会议，会议审议通过
了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<杭州长川科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。
3）2024年4月10日至2024年4月22日，公司对拟首次授予激励对象姓
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年4月24日，公司监事会发表了《杭州长川科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4）2024年4月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2024年4月27日披露了《杭州长川科技股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5）2024年5月9日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
6）2025年4月25日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议并通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该等议案，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
7）2025年9月8日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。
公司监事会及董事会薪酬与考核委员会对本次归属的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
2、2024年激励计划历次限制性股票授予情况
公司于2024年5月9日向522名激励对象首次授予1,440.00万股限制性股2025 4 25 114 360.00
| 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股 票剩余数量 |
| 2024年5月9日 | 15.84元/股 | 1,440.00万股 | 522人 | 360.00万股 |
| 2025年4月25日 | 15.84元/股 | 360.00 万股 | 114人 | 0万股 |
2、由于公司实施了2024年年度权益分派方案，2025年9月2日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，对本激励计划授予价格进行调整。调整后，本激励计划限制性股票的授予价格由15.94元/股调整为15.84元/股。
3 2024
、 年激励计划各期限制性股票归属情况
本次为2024年激励计划限制性股票第一次归属。
4、2024年激励计划限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
（1）根据公司2024年4月24日披露的《2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-019），公司拟定2023年度利润分配方案为：以公司2023年12 31 623,230,350 10
月 日总股本 股为基数，向全体股东按每 股派发现金股利人
民币1元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。因公司总股本在实施权益分派的股权登记日前可能受到限制性股票回购注销、发行股份购买资产等事项影响，在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股的分配比例不变，相应调整分配总额。
2024 5 17 2023
公司于 年 月 日召开了 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司2023年度利润分配方案的议案》，2024年7月12日，公司2023年年度利润分配已实施完毕。
根据《管理办法》以及公司《2024年激励计划（草案）》的相关规定，公司于2025年4月25日召开了第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于2024
调整 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，对本激励计划授予价格相应调整，限制性股票授予价格由16.04元/股调整为15.94元/股。
（2）根据公司2025年4月29日披露的《2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-021），公司拟定2024年度利润分配方案为：以公司2024年12月31日总股本626,783,502股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人1 0 10
民币 元（含税），送红股 股（含税），以资本公积金向全体股东每 股转增0股。因公司总股本在实施权益分派的股权登记日前可能受到限制性股票回购注销、发行股份购买资产等事项影响，在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股的分配比例不变，相应调整分配总额。
公司于2025年5月22日召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，2025年7月18日，公司2024年年度利润分配已实施完毕。
根据《管理办法》以及公司《2024年激励计划（草案）》的相关规定，公司于2025年9月2日召开了第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，对本激励计划授予价格相应调整，限制性股票授予价格由15.94元/股调整为15.84元/股。
（3）由于34名首次授予部分激励对象因个人原因已离职，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废，公司首次授予部分第一个归属期激励对象人数由522人调整为488人；由于首次授予激励对象中15名激励对象2024年度个人层面考核等级为“良好”、2名激励对象2024年度个人层面考核等级为“不达标”，其第一批次限制性股票部分或全部不能归属并由公司作废；由于首次授予激励对象中1名因个人原因放弃2024年激励计划限制性股票的归属，其已获授尚未归属的限制性股票合计1.5万股由公司作废；因此首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票由1,440万股，调整为1,317.116万股。
上述事项已经第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过。
5、本次归属与已披露的激励计划存在的差异的说明
除因2024年年度权益分派、部分员工离职、部分员工个人考核不完全达标或不达标及1名员工放弃本次归属，导致的授予价格调整及归属数量的调整外，本次实施的2024年激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
1、董事会就2022年激励计划归属条件是否成就的审议情况
2025 9 8
年 月 日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过《关于公
司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为133.84万股，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的120名激励对象办理归属相关事宜。
董事会表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、董事会就2024年激励计划归属条件是否成就的审议情况
2025年9月8日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为261.436万股，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的485名激励对象办理归属相关事宜。
董事会表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、等待期已届满
（1）2022年激励计划首次授予第三个归属期等待期已届满
根据归属时间安排，2022年激励计划首次授予部分限制性股票进入第三个归属期，根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第三个归属期为“自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。2022年激励计划的首次授予日为2022年3月11日，因此首次授予的限制性股票的第三个归属期为2025年3月11日至2026年3月10日。
（2）2024年激励计划首次授予第一个归属期等待期已届满
根据归属时间安排，2024年激励计划首次授予部分限制性股票进入第一个归属期，根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。2024年激励计划的首次授予日为2024年5月9日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为2025年5月9日至2026年5月8日。
2、符合归属条件的说明
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，2022年激励计划首次授予部分限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属 条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合 归属条件。 |
| （三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月 以上的任职期限。 | 公司2022年限制性股票激励计 划首次授予的156名激励对象 中：35名激励对象因个人原因离 职，首次授予仍在职的121名激 励对象符合归属任职期限要求 |
| （四）公司层面业绩考核要求 首次授予部分第三个归属期考核年度为2024年，业绩考核目 标如下： 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于 95%。 注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。 | 根据天健会计师事务所（特殊普 通合伙）对公司2024年年度报告 出具的审计报告（天健审〔2025〕 8888号）：2024年度公司实现营 业收入3,641,525,979.77元，较 2021年度增长140.96%。公司层 面业绩考核达标。 |
| （五）个人层面绩效考核要求 根据公司制定的《杭州长川科技股份有限公司2022年限 制性股票激励计划实施考核管理办法》，个人的绩效考核结果 分为优秀、良好、合格、不达标四个等级。 | 公司2022年限制性股票激励计 划首次授予仍在职的121名激励 对象中，111名激励对象2024年 个人绩效考核结果为“优秀”，本 期个人层面归属比例为100%；9 名激励对象2024年个人绩效考 |
| 考核结果 优秀 良好 合格 不达标 个人层面归 100% 80% 60% 0% 属比例 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属 的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属 比例 | 核结果为“良好”，本期个人层面 归属比例为80%；1名激励对象 2024年个人绩效考核结果为“不 达标”，本期个人层面归属比例为 0%。 | ||||
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不达标 | |
| 个人层面归 属比例 | 100% | 80% | 60% | 0% | |
（2）2024年激励计划首次授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，2024年激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属 条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合 归属条件。 |
| （三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月 以上的任职期限。 | 公司2024年限制性股票激励计 划首次授予的522名激励对象 中：34名激励对象因个人原因离 |
| 职，首次授予仍在职的488名激 励对象符合归属任职期限要求 | |||||
| （四）公司层面业绩考核要求 首次授予部分第一个归属期考核年度为2024年，业绩考核目 标如下： 以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于 50%。 注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。 | 根据天健会计师事务所（特殊普 通合伙）对公司2024年年度报告 出具的审计报告（天健审〔2025〕 8888号）：2024年度公司实现营 业收入3,641,525,979.77元，较 2023年度增长105.15%。公司层 面业绩考核达标。 | ||||
| （五）个人层面绩效考核要求 所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与 考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为优秀、 良好、合格、不达标四个档次，届时根据以下考核评级表中对 应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 考核结果 优秀 良好 合格 不达标 个人层面归 100% 80% 60% 0% 属比例 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属 的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面 归属比例。 | 公司2024年限制性股票激励计 划首次授予仍在职的488名激励 对象中，1名激励对象放弃本激 励计划限制性股票的归属，470 名激励对象2024年个人绩效考 核结果为“优秀”，本期个人层面 归属比例为100%；15名激励对 象2024年个人绩效考核结果为 “良好”，本期个人层面归属比例 为80%；2名激励对象2024年个 人绩效考核结果为“不达标”，本 期个人层面归属比例为0%。 | ||||
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不达标 | |
| 个人层面归 属比例 | 100% | 80% | 60% | 0% | |
综上所述，董事会认为：公司 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理485名首次授予激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-055）及《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-058）。
三、本次归属的具体情况
（一）2022年激励计划首次授予的限制性股票本次归属情况
1 2025 11 10
、上市流通日： 年 月 日
2、归属数量：133.84万股
3、归属人数：120人
4、授予价格：24.77元/股（调整后）；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励对象名单及归属情况
| 姓名 | 职务 | 本次归属前已获 授予的限制性股 票数量（万股） | 本次归属限制 性股票数量（万 股） | 本次归属数量 占已获授限制 性股票总量的 比例 |
| 邵靖阳 | 副总经理、董事会秘书 | 4.00 | 1.60 | 40.00% |
| 核心人员（119人） | 335.10 | 132.24 | 39.46% | |
| 合计（120人） | 339.10 | 133.84 | 39.47% |
2、因另有9名激励对象因2024年个人绩效考核为“良好”，因此上表中“本次归属数量占已获授限制性股票总量的比例”为39.47%，小于40%。
3、在本激励计划草案公告时，邵靖阳先生未担任公司副总经理、董事会秘书职务，其于2022年12月2日被聘任为公司副总经理、董事会秘书。
7、激励对象发生变化的情况及放弃权益的处理
在资金缴纳、股份登记过程中，无人放弃，2022年激励计划本次归属对象均已足额完成出资。
（二）2024年激励计划首次授予的限制性股票本次归属情况
1、上市流通日：2025年11月10日
2、归属数量：259.836万股
3、归属人数：484人（2024年激励计划首次授予部分第一个归属期可归属人数为485人；为避免短线交易，其中财务总监唐永娟女生暂缓归属，本次归属484人）。
4、授予价格：15.84元/股（调整后）；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励对象名单及归属情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 本次归属前已 获授予的限制 性股票数量 （万股） | 本次归属限 制性股票数 量（万股） | 本次归属数 量占已获授 限制性股票 总量的比例 |
| 1 | 邵靖阳 | 副总经理、 董事会秘书 | 中国 | 20.00 | 4.00 | 20.00% |
| 公司核心人员（483人） | 中国 | 1,287.10 | 255.836 | 19.88% | ||
| 合计（484人） | 1,307.10 | 259.836 | 19.88% |
2 15 2024
、另有 名激励对象 年个人绩效考核为“良好”，因此上表中“本次归属数量占已获授限制性股票总量的比例”为18.88%，小于20%。
7、激励对象发生变化的情况及放弃权益的处理
在资金缴纳、股份登记过程中，无人放弃，2024年激励计划本次归属对象均已足额完成出资。
8、具体归属安排
鉴于公司财务总监唐永娟女士于2025年8月13日有卖出公司股票，为避免短线交易行为，公司将暂缓为唐永娟女士办理2024年激励计划首次授予部分第一个归属期相应限制性股票归属事宜。待相关条件满足后，公司将另行为其办理相应股份的归属登记手续。
公司将对2024年激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的485名激励对象分批办理归属登记，具体以实际登记情况为准。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排
（一）上市流通日：2025年11月10日。
（二）上市流通数量：393.676万股。
（三）2022年激励计划及2024年激励计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。
（四）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、验资及股份登记情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年10月17日出具了《杭州长川科技股份有限公司验资报告》（天健验〔2025〕342号、天健验〔2025〕343号、），对公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期满足归属条件的激励对象出资情况进行了审验。截至2025年10月11日，公司已收到2022年激励计划激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币33,152,168元及2024年激励计划激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币41,411,462.4元，合计人民币74,563,630.4元。
公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次归属的第二类限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2025年11月10日。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
单位：股
| 变动前 | 本次变动 | 变动后 | |
| 股份数量 | 630,465,854 | 3,936,760 | 634,402,614 |
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。
本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
根据公司《2024年年度报告》，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为458,433,340.48元，基本每股收益为0.73元/股；本次归属后，以归属后总股本634,402,614股为基数计算，公司2024年基本每股收益将相应摊薄。本次归属限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属限制性股票未导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例被动触及或者达到《证券期货法律适用意见第19号——<上市公司收购管理办法>第十三条、第十四条的适用意见》第四条规定情形。
八、法律意见书的结论意见
（一）国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第三个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票的法律意见书认为：长川科技本次调整、本次归属及本次作废相关事项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；长川科技本次调整相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；长川科技本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第三个归属期，第三个归属期符合归属条件，长川科技本次归属相关安排符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；长川科技本次作废相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第一个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票的的法律意见书认为：
1、长川科技本次调整、本次归属及本次作废等事项已履行了必要的决策程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权范围。
2、长川科技本次调整相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
3、《激励计划（草案）》首次授予部分第一个归属期符合归属条件，长川科技实施本次归属符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
4、长川科技作废部分本次激励计划已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
九、备查文件
1、《杭州长川科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》；2、《杭州长川科技股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》；3、《杭州长川科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议》；
4、《杭州长川科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》
5、《杭州长川科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》
6、《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第三个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票的法律意见书》。
7、《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第一个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票的的法律意见书》。
8、《杭州长川科技股份有限公司验资报告》。
特此公告！
杭州长川科技股份有限公司
董事会
2025年11月7日
中财网