CFI.CN 中财网

方大炭素(600516):方大炭素2025年第二次临时股东大会会议资料

 时间：2025年12月08日 22:26:20 中财网
原标题:方大炭素:方大炭素2025年第二次临时股东大会会议资料

方大炭素新材料科技股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料





2025年12月15日


2025年第二次临时股东大会资料之一

方大炭素新材料科技股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议议程

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相
结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为2025年12月15日的交易时间段，即9:15
—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为2025年12月15日9:15—15:00。

一、现场会议时间：2025年12月15日 15点00分。

二、现场会议地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇方大炭素
办公楼五楼会议室。

三、会议召集人：方大炭素董事会。

四、参会人员：股东或股东代表、董事、监事、高级管理人
员及聘请的见证律师等。

五、会议主要议程
（一）介绍议案

序号议案名称投票股东类型
　　A股股东
非累积投票议案　　
1关于取消监事会并修订《公司章程》的议案√
2关于修订《方大炭素新材料科技股份有限公司股东会议事 规则》的议案√
3关于修订《方大炭素新材料科技股份有限公司董事会议事 规则》的议案√
4关于修订《方大炭素新材料科技股份有限公司独立董事工 作制度》的议案√
5关于修订《方大炭素新材料科技股份有限公司募集资金管 理办法》的议案√
6关于修订《方大炭素新材料科技股份有限公司对外担保管 理制度》的议案√
7关于修订《方大炭素新材料科技股份有限公司关联交易管 理制度》的议案√
8关于调整与方大特钢互保额度的议案√
（二）股东对议案进行审议并投票；
（三）宣布投票结果；
（四）宣读大会决议；
（五）见证律师对本次股东大会发表见证意见；
（六）签署会议决议和会议记录；
（七）会议主持人宣布会议结束。




2025年第二次临时股东大会资料之二

方大炭素新材料科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位董事：
一、关于取消监事会的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规
定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公
司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》）等相关法律
法规，结合公司实际情况，公司将取消监事会，由董事会审计委
员会行使《公司法》规定的监事会的职权。自公司股东大会审议
通过取消监事会事项之日起，公司监事会予以取消，原监事会成
员职务自然免除，《方大炭素新材料科技股份有限公司监事会议
事规则》等与监事会相关的制度相应废止，公司各项制度中涉及
监事会、监事的规定不再适用。

本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影
响。在股东大会审议通过取消监事会事项前，监事会及监事仍应
当按照有关法律、行政法规和规范性文件的要求勤勉履职。

公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所作出的贡献
表示衷心感谢！
二、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》和《上海证券交易所
股票上市规则》）等相关法律法规要求，结合公司实际情况，公
司对《公司章程》的部分条款进行了修订，《公司章程》中关于
“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司
章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述，并将部分
表述调整为“审计委员会成员”“审计委员会”“审计委员会召
集人”等，其他修订情况具体如下：

序 号调整前调整后
1第一条 为维护方大炭素新材料科 技股份有限公司（以下简称公司）、 股东和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《境内企业境外发 行证券和上市管理试行办法》《上市 公司章程指引》和其他有关规定，制 订本章程。第一条 为维护方大炭素新材料科技 股份有限公司（以下简称公司）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《境内企业境外发行证券和 上市管理试行办法》《上市公司章程指 引》和其他有关规定，制定本章程。
2第八条 董事长为公司的法定代表 人。第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 人。法定代表人辞任的，公司将在法定 代表人辞任之日起三十日内确定新的
　　法定代表人。法定代表人的产生、变更 由董事会审议确定。法定代表人以公司 名义从事的民事活动，其法律后果由公 司承受。本章程或者股东会对法定代表 人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
3新增第二十条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，公司 实施员工持股计划的除外。为公司利 益，经股东会决议，或者董事会按照本 章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累 计总额不得超过已发行股本总额的百 分之十。董事会作出决议应当经全体董 事的三分之二以上通过。
4第二十条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列第二十一条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东 会分别作出决议，可以采用下列方式增
　方式增加资本：（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；（三）向 现有股东配售新股；（四）向现有股 东派送红股；（五）以公积金转增股 本；（六）法律、行政法规规定以及 中国证监会批准的其他方式。公司增 资发行新股，按照本章程的规定批 准后，根据国家有关法律、行政法 规规定的程序办理。加资本：（一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份；（三）向 现有股东派送红股；（四）以公积金转 增股本；（五）法律、行政法规及中国 证监会规定的其他方式。
5第二十七条 公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得转 让。公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有公司股 份总数的百分之二十五；所持公司股 份自公司股票上市交易之日起一年 内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的公司股份。第二十八条 公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。公司 董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的公司的股份及其变动情况，在就 任时确定的任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有公司股份总数的百 分之二十五；所持公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有 的公司股份。
6第二十九条 公司股东为依法持有 公司股份并且其姓名（名称）登记 在股东名册上的人。股东按其所持有 股份的种类享有权利，承担义务；持第三十条 公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利，
　有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。公司应 当与证券登记结算机构签订证券登记 及服务协议，定期查询主要股东资料以 及主要股东的持股变更（包括股权的出 质）情况，及时掌握公司的股权结构。
7第三十二条 公司股东享有下列权 利：（一）依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权；（三）对公司的 经营进行监督管理，提出建议或者质 询；（四）依照法律、行政法规及本 章程的规定转让、赠与或者质押其所 持有的股份；（五）查阅、复制本章 程、股东名册、股东会会议记录、董 事会会议决议、财务会计报告，符合 规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证；（六）公司终止或者 清算时，按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配；（七）对股东 大会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份；第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配；（二）依法 请求召开、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的 表决权；（三）对公司的经营进行监督 管理，提出建议或者质询；（四）依照 法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份；（五） 查阅、复制《公司章程》、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证；连续180 日以上单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证，连续180 日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东要求查阅公司会计账簿、会计
　（八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。第三十三条 股东提出查阅本条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。凭证的，应当向公司提出书面请求，说 明目的。公司有合理根据认为股东查阅 会计账簿、会计凭证有不正当目的，可 能损害公司合法利益的，可以拒绝提供 查阅，并应当自股东提出书面请求之日 起15 日内书面答复股东并说明理由。 （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配；（七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份；（八）法律、行政法规、部门 规章或者本章程规定的其他权利。股东 提出查阅本条所述有关信息或者索取 资料的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。
8第三十三条 公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。股东 会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起六十日内，请求第三十三条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。股东会、董事 会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起六十日内，请求人民法院撤销。
　人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 产生实质影响的除外。董事会、股东等 相关方对股东会决议的效力存在争议 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公 司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。人民法院对 相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定履行信息披露义务， 充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项 的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。
9新增第三十四条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立：（一） 未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决；（三）出席会议的人数或 者所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表
　　决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
10第三十四条 董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续一百八十日以上单独或合并 持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。监事 会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。第三十五条 审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成 员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。审计委员会、董事会 收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者自收到请求之日起三十 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权 益，给公司造成损失的，本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。公司全资子公司的董 事、监事、高级管理人员执行职务违反
　　法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续一 百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条前三款规定 书面请求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。公司全资 子公司不设监事会或监事、设审计委员 会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。
11新增第三十八条 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履行 义务，维护上市公司利益。
12新增第三十九条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定：（一）依法行使 股东权利，不滥用控制权或者利用关联 关系损害公司或者其他股东的合法权 益；（二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露
　　工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件；（四）不得以任何方式占 用公司资金；（五）不得强令、指使或 者要求公司及相关人员违法违规提供 担保；（六）不得利用公司未公开重大 信息谋取利益，不得以任何方式泄露与 公司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违法 违规行为；（七）不得通过非公允的关 联交易、利润分配、资产重组、对外投 资等任何方式损害公司和其他股东的 合法权益；（八）保证公司资产完整、 人员独立、财务独立、机构独立和业务 独立，不得以任何方式影响公司的独立 性；（九）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。公司的控股股东、实际控 制人不担任公司董事但实际执行公司 事务的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。公司的控股股东、 实际控制人指示董事、高级管理人员从 事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。
13新增第四十条 控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的， 应当维持公司控制权和生产经营稳定。
14新增第四十一条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和上海证 券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的 承诺。
15第三十九条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项；（三）审议批准董事会 的报告（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案；（六）审议批准 公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；（七）对公司增加或者减少注册 资本作出决议；（八）对发行公司债 券作出决议；（九）对公司合并、分 立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议；（十）修改本章程；（十一）第四十二条 公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权：（一）选举和更换董事， 决定有关董事的报酬事项；（二）审议 批准董事会的报告；（三）审议批准公 司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议；（五）对发行公司债券作出决 议；（六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议；（七） 修改本章程；（八）对公司聘用、解聘 承办公司审计业务的会计师事务所作 出决议；（九）审议批准本章程第四十 三条规定的担保事项；（十）审议公司 在一年内购买、出售重大资产超过公司
　对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议；（十二）审议批准本章程第四 十条规定的担保事项；（十三）审议 公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的事项；（十四）审议批准变 更募集资金用途事项；（十五）审议 股权激励计划和员工持股计划；（十 六）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。上述股东大会的职权不 得通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使。最近一期经审计总资产百分之三十的 事项；（十一）审议批准变更募集资金 用途事项；（十二）审议股权激励计划 和员工持股计划；（十三）审议法律、 行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东会决定的其他事项。上述股东会 的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。
16第六十四条 股东大会召开时，公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员 应当列席会议。第六十七条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询并就股 东的质询和建议做出解释和说明。
17第六十五条 股东大会由董事会召 集。董事会召集的股东大会由董事长 担任会议主持人主持。董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由副董事 长主持；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事主持。监事会自行召集第六十八条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或者不履行职务时， 由副董事长主持；副董事长不能履行职 务或者不履行职务时，由过半数的董事 共同推举的一名董事主持。审计委员会 自行召集的股东会，由审计委员会召集 人主持。审计委员会召集人不能履行职
　的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。股东自行召集的股 东大会，由召集人推举代表主持。如 果因任何理由，召集人无法推举代表 担任会议主持人主持，应当由召集人 中持股最多的有表决权股份的股东 （包括股东代理人）担任会议主持 人。召开股东大会时，会议主持人违 反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权 过半数的股东同意，股东大会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。务或者不履行职务时，由过半数的审计 委员会成员共同推举的一名审计委员 会成员主持。股东自行召集的股东会， 由召集人或者其推举代表主持。召开股 东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经出席股东会有 表决权过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。
18第七十四条 下列事项由股东大会 以普通决议通过：（一）董事会和监 事会的工作报告；（二）董事会拟定 的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法；（四）公司年度 预算方案、决算方案；（五）公司 年度报告；（六）除法律、行政法规 规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。第七十六条 下列事项由股东会以普 通决议通过：（一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案；（三）董事会（职工代表 董事除外）成员的任免及董事会成员报 酬和支付方法；（四）除法律、行政法 规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。
19第七十九条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。股 东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，应当实行累积投票制。前款 所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用，股 东可以自由地在董事、监事候选人之 间分配其表决权，既可分散投于多 人，也可集中投于一人，按照董事、 监事候选人得票多少的顺序，从前往 后根据拟选出的董事、监事人数，由 得票较多者当选。在累积投票制下， 独立董事应当与董事会其他成员分 别选举。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。候选 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人由董事会、单独或 者合并持股百分之三以上的股东向 董事会提名推荐，由董事会进行资格 审核后，提交股东大会选举。（二） 独立董事候选人由公司董事会、监事第八十一条 董事（职工代表董事除 外）候选人名单以提案的方式提请股东 会表决。股东会就选举董事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东会的决 议，可以实行累积投票制。股东会选举 两名以上独立董事时，应当实行累积投 票制。董事（职工代表董事除外）候选 人提名的方式和程序如下：（一）非独 立董事候选人和独立董事候选人由董 事会、单独或者合计持有公司已发行股 份百分之一以上的股东向董事会提名 推荐，由董事会进行资格审核后，提交 股东会选举。（二）董事会提名董事候 选人，应以董事会决议的形式作出；股 东提名董事候选人，应向董事会提交其 提名的董事候选人的简历和基本情况， 由董事会提名委员会进行资格审查，经 审查发现不符合任职资格的，应当要求 提名人撤销对该候选人的提名。（三） 股东可以自由地在董事候选人之间分 配其表决权，既可以分散投于多人，也 可以集中投于一人，按照董事候选人得 票多少决定当选董事。如两名或两名以 上董事候选人得票总数相等，且得票总
　会、单独或合并持有公司已发行股份 百分之一以上的股东向董事会提名 推荐，由董事会进行资格审核后，提 交股东大会选举。（三）监事候选人 由监事会、单独或者合并持股百分 之三以上的股东向监事会提名推 荐，由监事会进行资格审核后，提 交股东大会选举。（四）监事会中 的职工代表监事候选人由公司职工 代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。数在董事候选人中为最少，如其全部当 选将导致董事人数超过该次股东会应 选出董事人数的，股东会应就上述得票 总数相等的董事候选人按本章程规定 的程序进行再次选举，直至选出该次股 东会应当选人数的董事为止。（四）董 事候选人应当作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的候选人资料真 实、准确、完整以及符合任职资格，保 证其当选后切实履行职责。
20第九十二条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事：（一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾五年；（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾三年；（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关第九十四条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾五年，执行 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾二年；（三）担任 破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年；（四）担任因违
　闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾三年；（五） 个人所负数额较大的债务到期未清 偿；（六）被中国证监会处以证券市 场禁入处罚，期限未满的；（七）法 律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司 解除其职务。法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾三年；（五）个人 所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人；（六）被中 国证监会采取证券市场禁入措施，期限 未满的；（七）被证券交易所公开认定 为不适合担任上市公司董事、高级管理 人员等，期限未满的；（八）法律、行 政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职 务，停止其履职。
21第九十三条 董事由股东大会选举 或更换，董事任期三年。任期届满可 连选连任。董事在任期届满以前，股 东大会不能无故解除其职务。董事 任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事第九十五条 董事由股东会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东会解除 其职务。董事任期三年，任期届满可连 选连任。董事任期从就任之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。董事可以由高级管理人员兼
　职务。董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不得 超过公司董事总数的二分之一。董事 会成员中可以有一名公司职工代表， 董事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生后，直接进入董事 会。任，但兼任高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的二分之一。董事会成 员中应当有一名公司职工代表，董事会 中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生，无需提交股东会审议。
22第九十四条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务：（一）不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产；（二）不得挪用公司资 金；（三）不得将公司资产或者资金 以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储；（四）不得违反本章程 的规定，未经股东大会或董事会同 意，将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保；（五）不得 违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与公司订立合同或者进行交 易；（六）未经股东大会同意，不得第九十六条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，应当采取措施避 免自身利益与公司利益冲突，不得利用 职权牟取不正当利益。董事对公司负有 下列忠实义务：（一）不得侵占公司的 财产、挪用公司资金；（二）不得将公 司资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储；（三）不得利用职权 贿赂或者收受其他非法收入；（四）未 向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易；（五）不得利用职务 便利，为自己或者他人谋取属于公司的
　利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者为 他人经营与公司同类的业务；（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己 有（八）不得擅自披露公司秘密；（九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。董事违 反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。商业机会，但向董事会或者股东会报告 并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能 利用该商业机会的除外；（六）未向董 事会或者股东会报告，并经股东会决议 通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务；（七）不得接受他人与 公司交易的佣金归为己有；（八）不得 擅自披露公司秘密；（九）不得利用其 关联关系损害公司利益；（十）法律、 行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。董事违反本条规定所得的 收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。董事、高级 管理人员的近亲属，董事、高级管理人 员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其 他关联关系的关联人，与公司订立合同 或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
23第九十七条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在两日 内披露有关情况。如因董事的辞职导第九十九条 董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任 生效，公司将在两个交易日内披露有关
　致公司董事会低于法定最低人数时， 在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。除前款 所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。情况。如因董事的辞任导致公司董事会 成员低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。
24新增第一百零一条 股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。
25第一百条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。第一百零三条 董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或者 本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
26第一百零二条 公司设董事会，对股 东大会负责。第一百零五条 公司设董事会，董事会 由十一名董事组成，设董事长一人，可 设副董事长一人。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。
　第一百零三条 董事会由十一名董 事组成，设董事长一人，可设副董事 长一人。　
27第一百零四条 董事会行使下列职 权：（一）召集股东大会，并向股东 大会报告工作；（二）执行股东大会 的决议；（三）决定公司的经营计划 和投资方案；（四）制订公司的年度 财务预算方案、决算方案；（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案（六）制订公司增加或者减少 注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案；（七）拟订公司重大收购、 收购公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案；（八）决定 公司因本章程第二十二条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定 的情形回购公司股份；（九）在股东 大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项；（十）决定公司内部 管理机构的设置；（十一）决定聘任 或者解聘公司总经理、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财第一百零六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作；（二）执行股东会的决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；（五）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或者其他证券及上市 方案；（六）拟订公司重大收购、收购 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案；（七）在股东会授权 范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八） 决定公司内部管理机构的设置；（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司 的基本管理制度（十一）制订本章程的 修改方案（十二）管理公司信息披露事 项；（十三）向股东会提请聘请或者更 换为公司审计的会计师事务所；（十四）
　务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；（十二）制订 公司的基本管理制度；（十三）制订 本章程的修改方案；（十四）管理公 司信息披露事项；（十五）向股东大 会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所；（十六）听取公司总经 理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。（十八） 超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。董事会作出前款 决议事项，除第（六）、（七）、 （八）（十三）项及对外担保、提 供财务资助必须由出席董事会会议 的三分之二以上董事同意，其余事 项可以由出席董事会会议的过半数 的董事表决同意。听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作；（十五）法律、行政法规、 部门规章、本章程或者股东会授予的其 他职权。超过股东会授权范围的事项， 应当提交股东会审议。
28第一百一十七条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联关 系的，不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作第一百一十七条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关 联关系的，该董事应当及时向董事会书 面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的
　决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不 足三人的，应将该事项提交股东大会 审议。无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联关系董 事人数不足三人的，应将该事项提交股 东会审议。
29新增第一百二十三条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、上海证券 交易所和本章程的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
30新增第一百二十四条 独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系；（二）直接或者间接持有公司已发 行股份百分之一以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其配偶、父 母、子女；（三）在直接或者间接持有 公司已发行股份百分之五以上的股东 或者在公司前五名股东任职的人员及 其配偶、父母、子女；（四）在公司控 股股东、实际控制人的附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女；（五）与
　　公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人；（七）最近十二个月 内曾经具有第一项至第六项所列举情 形的人员；（八）法律、行政法规、中 国证监会规定、证券交易所业务规则和 本章程规定的不具备独立性的其他人 员。 独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立 性情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。
31新增第一百二十五条 担任公司独立董事 应当符合下列条件：（一）根据法律、 行政法规和其他有关规定，具备担任上 市公司董事的资格；（二）符合本章程
　　规定的独立性要求； （三）具备上市 公司运作的基本知识，熟悉相关法律法 规和规则；（四）具有五年以上履行独 立董事职责所必需的法律、会计或者经 济等工作经验；（五）具有良好的个人 品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。
32新增第一百二十六条 独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠实 义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见；（二）对公司与控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员之间 的潜在重大利益冲突事项进行监督，保 护中小股东合法权益；（三）对公司经 营发展提供专业、客观的建议，促进提 升董事会决策水平；（四）法律、行政 法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他职责。
33新增第一百二十七条 独立董事行使下列 特别职权：（一）独立聘请中介机构， 对公司具体事项进行审计、咨询或者核 查；（二）向董事会提议召开临时股东 会；（三）提议召开董事会会议；（四） 依法公开向股东征集股东权利；（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见；（六）法律、行政 法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他职权。独立董事行使前款第一项至 第三项所列职权的，应当经全体独立董 事过半数同意。独立董事行使第一款所 列职权的，公司将及时披露。上述职权 不能正常行使的，公司将披露具体情况 和理由。
34新增第一百二十八条 下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交董 事会审议：（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案；（三）被收购上市公司董事会 针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
35新增第一百二十九条 公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会审 议关联交易等事项的，由独立董事专门 会议事先认可。公司定期或者不定期召 开独立董事专门会议。本章程第一百二 十七条第一款第（一）项至第（三）项、 第一百二十八条所列事项，应当经独立 董事专门会议审议。独立董事专门会议 可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以 上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。独立董事专门会议应当按规 定制作会议记录，独立董事的意见应当 在会议记录中载明。独立董事应当对会 议记录签字确认。 公司为独立董事专 门会议的召开提供便利和支持。
36新增第一百三十条 公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会 的职权。
37新增第一百三十一条 审计委员会成员由 三名董事组成，且为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事两名，
　　由独立董事中会计专业人士担任召集 人。董事会成员中的职工代表可以成为 审计委员会成员。
38新增第一百三十二条 审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制，下列事项 应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议：（一）披露财 务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告；（二）聘用或者解 聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正；（五）法律、行政法规、中 国证监会规定和本章程规定的其他事 项。
39新增第一百三十三条 审计委员会每季度 至少召开一次会议。两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。审计委员 会作出决议，应当经审计委员会成员的 过半数通过。审计委员会决议的表决，
　　应当一人一票。审计委员会决议应当按 规定制作会议记录，出席会议的审计委 员会成员应当在会议记录上签名。审计 委员会工作规程由董事会负责制定。
40新增第一百三十四条 公司董事会设置战 略、提名、薪酬与考核等其他专门委员 会，依照本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会工作规程由董事 会负责制定。
41新增第一百三十五条 提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议：（一）提名或者任 免董事；（二）聘任或者解聘高级管理 人员；（三）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
42新增第一百三十六条 薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬；（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条 件的成就；（三）董事、高级管理人员 在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。董事会对 薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。
43第一百五十三条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的百分之十 列入公司法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的百分之 五十以上的，可以不再提取。公司的 法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积第一百五十三条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的百分之五十以上 的，可以不再提取。公司的法定公积金 不足以弥补以前年度亏损的，在依照前 款规定提取法定公积金之前，应当先用
　金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。公司弥补亏 损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配。股东会 违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的 利润退还公司。公司持有的本公司股 份不参与分配利润。当年利润弥补亏损。公司从税后利润中 提取法定公积金后，经股东会决议，还 可以从税后利润中提取任意公积金。公 司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还 公司；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。公司持有的本公司股份不参与 分配利润。
44第一百五十四条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是，资 本公积金将不用于弥补公司的亏 损。法定公积金转为资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的百分之二十五。第一百五十四条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司注册资本。公积金弥补 公司亏损，先使用任意公积金和法定公 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使 用资本公积金。法定公积金转为增加注 册资本时，所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的百分之二十 五。
45第一百五十八条 公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计 监督。第一百五十八条 公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审计 结果运用和责任追究等。公司内部审计
　　制度经董事会批准后实施，并对外披 露。公司内部审计机构对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息及 财务收支和经济活动进行内部审计监 督。内部审计机构应当保持独立性，配 备专职审计人员，不得置于财务部门的 领导之下，或者与财务部门合署办公。
46第一百五十九条 公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负 责并报告工作。第一百五十九条 内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业 务活动、风险管理、内部控制、财务信 息监督检查过程中，应当接受审计委员 会的监督指导。内部审计机构发现相关 重大问题或者线索，应当立即向审计委 员会直接报告。
47新增第一百六十条 公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计 委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。
48新增第一百六十一条 审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计单 位进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。 审计委 员会参与对内部审计负责人的考核。
49新增第一百七十五条 公司合并支付的价 款不超过本公司净资产百分之十的，可 以不经股东会决议，但本章程另有规定 的除外。 公司依照前款规定合并不经 股东会决议的，应当经董事会决议。
50第一百七十八条 公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出减少注册资 本决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在指定媒体上公告。债权 人自接到通知书之日起三十日内，未 接到通知书的自公告之日起四十五 日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。公司减资后的注册资 本将不低于法定的最低限额。第一百八十条 公司减少注册资本时， 将编制资产负债表及财产清单。公司自 股东会作出减少注册资本决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在指 定媒体上或者国家企业信息信用公示 系统公告。债权人自接到通知书之日起 三十日内，未接到通知书的自公告之日 起四十五日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。公司减少注册资 本，应当按照股东持有股份的比例相应 减少出资额或者股份，法律或者本章程 另有规定的除外。
51新增第一百八十一条 公司依照本章程第 一百五十四条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。依照前款规定 减少注册资本的，不适用本章程第一百
　　八十条第二款的规定，但应当自股东会 作出减少注册资本决议之日起三十日 内在指定媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。公司依照前两款的规 定减少注册资本后，在法定公积金和任 意公积金累计额达到公司注册资本百 分之五十前，不得分配利润。
52新增第一百八十二条 违反《公司法》及 其他相关规定减少注册资本的，股东应 当退还其收到的资金，减免股东出资的 应当恢复原状；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应 当承担赔偿责任。
53新增第一百八十三条 公司为增加注册资 本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议决 定股东享有优先认购权的除外。
54第一百八十条 公司因下列原因解 散：（一）本章程规定的营业期限届 满或者本章程规定的其他解散事由 出现；（二）股东大会决议解散；（三） 因公司合并或者分立需要解散；（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销；（五）公司经营管理发生严第一百八十五条 公司因下列原因解 散：（一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；（三）因公司 合并或者分立需要解散；（四）依法被 吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继
　重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司全部股东表决权百分之 十以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司百分 之十以上表决权的股东，可以请求人民 法院解散公司。公司出现前款规定的解 散事由，应当在十日内将解散事由通过 国家企业信用信息公示系统予以公示。
55第一百八十一条 公司有本章程第 一百八十条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。第一百八十六条 公司有本章程第一 百八十五条第（一）项、第（二）项情 形，且尚未向股东分配财产的，可以通 过修改本章程或者股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。
56第一百八十二条 公司因本章程第 一百八十条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当在解散事由出现之日起十五 日内成立清算组，开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。第一百八十七条 公司因本章程第一 百八十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事会为公司清算义务人， 应当在解散事由出现之日起十五日内 成立清算组进行清算。清算组由董事或 者股东会确定的人员组成。清算义务人 未及时履行清算义务，给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
57第一百八十六条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民 法院。第一百九十一条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请破产清算。人民法院 受理破产申请后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院指定的破产管理人。
具体内容详见2025年11月29日刊登在《上海证券交易所
网站》（http：//www.sse.com.cn）的《公司章程》全文 。

请各位董事审议。



2025年12月15日











2025年第二次临时股东大会资料之三

方大炭素新材料科技股份有限公司
关于修订《方大炭素新材料科技股份有限公司
股东会议事规则》的议案

各位董事：
根据《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》《上市公司信息披露暂缓与豁免
管理规定》《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》
《上市公司自律监管指引第15号—股东及董事、高级管理人员
减持股份》等相关要求，结合修订后的《公司章程》，公司拟修
订《方大炭素新材料科技股份有限公司股东会议事规则》等制度。

《方大炭素新材料科技股份有限公司股东会议事规则》《方
大炭素新材料科技股份有限公司董事会议事规则》《方大炭素新
材料科技股份有限公司独立董事工作制度》《方大炭素新材料科
技股份有限公司募集资金管理办法》《方大炭素新材料科技股份
有限公司对外担保管理制度》《方大炭素新材料科技股份有限公
司关联交易管理制度》。

具体内容详见2025年11月29日刊登在《上海证券交易所
网站》（http：//www.sse.com.cn）的对应制度全文 。

请各位董事审议。



2025年12月15日
2025年第二次临时股东大会资料之四

方大炭素新材料科技股份有限公司
关于调整与方大特钢互保额度的议案

各位股东：
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司）分别于
2022年12月30日召开第八届董事会第十九次临时会议、2023
年1月16日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于
与方大特钢科技股份有限公司互保的议案》，根据双方公司生产
经营的需要，公司与关联方方大特钢科技股份有限公司（以下简
称方大特钢）就发行公司债券或者向银行申请综合授信互相提供
担保，并签署《互保协议书》，互保金额不超过人民币10亿元，
互保协议期限为10年，担保方式为保证担保。

（二）本次调整互保额度情况
根据公司生产经营的实际需要，公司拟调整与方大特钢互保
额度，由“不超过人民币10亿元”调整为“不超过人民币5亿
元”，协议其他内容不变。

（三）内部决策程序
公司于2025年11月28日召开第九届董事会第十五次临时
会议，审议通过了《关于调整与方大特钢互保额度的议案》，同
意公司调整与方大特钢互保额度，互保额度由“不超过人民币
10亿元”调整为“不超过人民币5亿元”。关联董事马卓先生、
邱亚鹏先生已回避表决本议案，全体非关联董事一致表决通过本
议案，本议案已经独立董事专门会议表决通过。

二、被担保人基本情况
（一）基本情况

被担保人类型法人
被担保人名称方大特钢科技股份有限公司
法定代表人梁建国
统一社会信用 代码913600007055142716
成立时间1999年9月16日
注册地江西省南昌市高新技术产业开发区火炬大道31号
注册资本231,318.789万元人民币
公司类型其他股份有限公司（上市）
经营范围许可项目:道路货物运输(网络货运)，道路货物运输(不含危 险货物)，道路危险货物运输，检验检测服务，建设工程施工，建 设工程设计，危险废物经营，旅游业务，住宿服务，餐饮服务， 危险化学品经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可 有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部 门批准文件或者许可证件为准) 一般项目:钢、铁冶炼，通用零部 件制造，弹簧制造，弹簧销售，金属结构制造，金属结构销售， 铁合金冶炼，黑色金属铸造，金属制品研发，金属制品销售，钢 压延加工，有色金属压延加工，有色金属合金制造，有色金属合 金销售，金属材料制造，金属材料销售，金属废料和碎屑加工处
　理模具制造，模具销售，电气设备修理，冶金专用设备制造，冶 金专用设备销售，专用设备制造(不含许可类专业设备制造)，汽 车零部件研发，汽车零部件及配件制造，汽车销售，机动车修理 和维护，炼售，煤炭及制品销售，化工产品生产(不含许可类化工 产品)，化工产品销售(不含许可类化工产品)，胆料销售，耐火材 料生产，耐火材料销售，成品油批发(不含危险化学品)，再生资 源加工，再生资源销售，工程管理服务，工业工程设计服务，劳 务服务(不含劳务派遣)，装卸搬运，国内货物运输代理，运输货 物打包服务，普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的 项目)，仓储设备租赁服务，机械设备租赁，非居住房地产租赁， 住房租赁，租赁服务(不含许可类租赁服务)，技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口， 进出口代理，国内贸易代理，招投标代理服务，旅游开发项目策 划咨询，园林绿化工程施工，游览景区管理，专业设计服务，工 艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外)，休闲观光活动，停 车场服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动)
关联关系方大特钢是公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司（以下 简称方大集团）的间接控股子公司，方大集团持有江西方大钢铁 集团有限公司（以下简称方大钢铁）100%股权，方大钢铁及其一 致行动人合计控制持有方大特钢 40.16%股权，方大特钢为公司的 关联方。
关联人股权结构方大钢铁直接持有方大特钢 32.56股权，通过持有江西汽车 板簧有限公司 100%股权间接持有方大特钢 7.60%股权，方大集团

　持有方大钢铁 100%股权，北京方大国际实业投资集团有限公司持 有方大集团 99.20%，方威持有北京方大国际实业投资集团有限公 司100%股权。　　
主要财务指标 （万元）项目2025年 9月 30日 /2025年1-9月（未 经审计）2024年 12月 31日 /2024年度（经审计）
　资产总额2,203,749.141,924,794.32
　负债总额1,172,049.79965,977.40
　资产净额1,031,699.35958,816.92
　营业收入1,323,302.802,155,952.46
　净利润79,056.4225,210.38
三、担保协议的主要内容
（一）双方任何一方在不超过人民币5亿元范围内发行公司
债券或者向银行申请综合授信，有权要求对方提供不可撤销的连
带责任担保。

（二）协议项下互保债券和贷款总额不超过人民币5亿元，
在此额度内可一次或者分次使用。

（三）协议项下互保综合授信期限不超过5年，担保人承担
保证责任的期间最长不超过债券（或者贷款）存续期及债券（或
者贷款）到期之日起3年。

（四）协议自双方签字、盖章并经双方股东大会审议通过之
日起生效，协议有效期 10年（注：协议生效日为 2023年 1月
16日），协议有效期内双方都有权向对方要求提供担保，担保
方式为保证担保，双方提供担保时，被担保方必须同时提供反担
保等风险控制措施。

（五）协议所规定的互保额度与保证期限是总则性的，总金
额范围与期限内的每一笔担保的具体金额、保证期限、保证责任
及生效条件等由相应的具体保证合同或者担保函约定，不因本协
议的终止而终止。但上述具体保证合同或者担保函的约定不能和
本合同相关条款相抵触。

四、担保的必要性和合理性
公司调整与方大特钢互保的额度是为生产经营的需要，有助
于满足双方中长期融资需求，促进双方更好地发展；方大特钢为
上市公司，生产经营稳定，资信状况良好，资产负债率未超过
70%，具有偿还债务的能力，同时双方提供担保时，被担保方必
须同时提供反担保等风险控制措施，可以有效保障公司利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　担保总额（万元）担保额度占上市 公司最近一期净 资产比例（%）逾期担保累计金 额（万元）
上市公司及其控股子公 司的对外担保160,0009.890
上市公司对控股子公司 提供的担保60,0006.180
上市公司对控股股东和 实际控制人及其关联人 提供的担保100,0003.710


2025年12月15日
　 中财网