[收购]青岛双星(000599):收购报告书摘要（修订稿）

时间：2025年12月11日 00:01:27 中财网

原标题:青岛双星:收购报告书摘要（修订稿）

青岛双星股份有限公司
收购报告书摘要（修订稿）
上市公司名称：青岛双星股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：青岛双星
股票代码：000599
收购人一：双星集团有限责任公司
收购人住所：山东省青岛市黄岛区两河路666号
通讯地址：山东省青岛市黄岛区两河路666号
收购人二：青岛城投创业投资有限公司
收购人住所：山东省青岛市黄岛区富春江路115号408N
通讯地址：山东省青岛市黄岛区富春江路115号408N
签署日期：二零二五年十二月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在青岛双星股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在青岛双星股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

四、本次收购是上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一部分，涉及收购人拟认购上市公司向其定向发行的新股。根据《收购管理办法》第六十三条关于投资者可以免于发出要约的情形，“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。收购人已承诺因本次交易获得的新增股份自发行结束之日起36个月内不转让。本次交易前，双星集团持有青岛双星32.40%的股权；本次交易将导致双星集团及其一致行动人城投创投继续增持青岛双星股份，上市公司股东大会已批准双星集团及其一致行动人就本次交易涉及的收购行为免于发出要约，确保符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录
目录...............................................................2释义...............................................................4第一节收购人介绍..................................................7一、收购人的基本情况............................................7（一）双星集团..............................................7（二）城投创投..............................................7二、收购人股权及其控制关系......................................8（一）股权结构..............................................8（二）收购人控股股东和实际控制人............................9三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及业务情况....9（一）双星集团控制的核心企业情况............................9（二）城投创投控制的核心企业情况............................9（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及业务情况.10四、收购人从事的主要业务及财务状况.............................10（一）双星集团.............................................10（二）城投创投.............................................12五、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况...............12六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况...................12（一）双星集团.............................................12（二）城投创投.............................................13七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况.................................................14八、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况.........................................15九、收购人之间的情况说明.......................................16（一）各收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系.....16（二）一致行动情况.........................................16第二节收购决定及收购目的.........................................17一、本次收购目的以及是否拟在未来12个月内继续增持青岛双星或者处置其已拥有权益的股份.............................................17（一）收购目的.............................................17（二）是否拟在未来12个月内继续增持青岛双星或者处置其已拥有权益的股份.....................................................17二、作出本次收购已履行和尚需履行的相关程序.....................18（一）本次交易已经履行的决策和审批程序.....................18（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序.....................18第三节收购方式...................................................19一、本次交易的整体方案.........................................19（一）发行股份及支付现金购买资产...........................19（二）募集配套资金.........................................20二、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况.................21三、本次交易所涉及相关协议的主要内容...........................21（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容............21（二）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容..31（三）《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》主要内容...........................................................33（四）《业绩承诺补偿协议之补充协议之二》的主要内容..........39（五）《业绩承诺补偿协议之补充协议之三》的主要内容..........40（六）《股份认购协议》主要内容..............................42四、本次认购新增股份资产的情况.................................48（一）星投基金.............................................48（二）星微国际.............................................49五、收购人持有的上市公司权益权利限制情况.......................50（一）双星集团.............................................50（二）城投创投.............................................51第四节免于发出要约的情况.........................................53第五节其他重大事项...............................................54收购人声明........................................................55收购人声明........................................................56释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

上市公司、青岛双星	指	青岛双星股份有限公司
叁伍玖公司	指	青岛叁伍玖股权投资有限公司
双星集团/收购人	指	双星集团有限责任公司
城投创投/收购人/ 一致行动人	指	青岛城投创业投资有限公司
国信资本	指	青岛国信资本投资有限公司
双星投资	指	青岛双星投资管理有限公司
国信创投	指	青岛国信创新股权投资管理有限公司
交易对方	指	双星集团、城投创投、国信资本、双星投资及国信创投
业绩承诺方	指	双星集团、城投创投、双星投资
星投基金	指	青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）
星微国际	指	青岛星微国际投资有限公司
标的公司	指	星投基金及星微国际
星微韩国	指	星微韩国株式会社，英文名称为：XINGWEIKOREA COMPANYLIMITED
锦湖轮胎、目标公司	指	锦湖轮胎株式会社，英文名称为：KUMHOTIRECO.,INC.， 于韩国证券交易所上市，证券代码为073240.KS
标的资产	指	交易对方持有的星投基金全部财产份额及星微国际0.0285% 的股权
城投集团	指	青岛城市建设投资（集团）有限责任公司
华青发展	指	华青发展(控股)集团有限公司
国信集团	指	青岛国信发展（集团）有限责任公司
城投城金	指	青岛城投城金控股集团有限公司
国信金融	指	青岛国信金融控股有限公司
国信产融	指	青岛国信产融控股（集团）有限公司
星冠投资	指	青岛星冠投资管理有限公司
西海岸新区融合控 股集团	指	青岛西海岸新区融合控股集团有限公司
鑫诚恒业集团	指	山东省鑫诚恒业集团有限公司
双星资本	指	青岛双星资本投资有限公司
海琅国际	指	海琅国际创投（青岛）有限公司
伊克斯达	指	伊克斯达（青岛）控股有限公司
本次交易	指	青岛双星向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通 过其全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金
		购买星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%的股权，同时 青岛双星向包括双星集团在内的不超过35名特定投资者发行 股份募集配套资金
本次发行股份及支 付现金购买资产、本 次重组	指	青岛双星向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通 过其全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金 购买星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%的股权
本次发行股份募集 配套资金、本次募集 配套资金、本次向特 定对象发行	指	青岛双星向包括双星集团在内的不超过35名特定投资者发行 股份募集配套资金
本报告书摘要	指	《青岛双星股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）》
过渡期间	指	自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期间
评估基准日	指	2023年12月31日
定价基准日	指	上市公司审议本次交易相关事项的第十届董事会第九次会议 决议公告日，即2024年4月9日
交割日	指	完成标的资产转让至上市公司的工商变更登记之日
《评估报告》《资产 评估报告》	指	北京中同华资产评估有限公司出具的《青岛双星股份有限公 司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的青岛星投股权投资 基金中心（有限合伙）合伙人全部权益价值项目资产评估报 告》（中同华评报字（2024）第040670号）、《青岛双星股份 有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的青岛星微国 际投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同 华评报字（2024）第040671号）
《发行股份及支付 现金购买资产协议	指	上市公司、叁伍玖公司与交易对方签署的《关于青岛双星股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付 现金购买资产协议 之补充协议》	指	上市公司、叁伍玖公司与交易对方签署的《关于青岛双星股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《股份认购协议》	指	上市公司与双星集团签署的《关于青岛双星股份有限公司之 附条件生效的股份认购协议》
《业绩承诺补偿协 议》	指	上市公司、叁伍玖公司与业绩承诺方签署的《关于青岛双星 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿 协议》
《业绩承诺补偿协 议之补充协议》	指	上市公司、叁伍玖公司与业绩承诺方签署的《关于青岛双星 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿 协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协 议之补充协议之二	指	上市公司、叁伍玖公司与业绩承诺方签署的《关于青岛双星 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿 协议之补充协议之二》
《业绩承诺补偿协 议之补充协议之三	指	上市公司、叁伍玖公司与业绩承诺方签署的《关于青岛双星 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿 协议之补充协议之三》
《公司章程》	指	《青岛双星股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
《发行注册管理办 法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时修订
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》及其不时修订
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组》及其不时修订
《监管指引第8号	指	《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资 产重组》及其不时修订
《上市公司监管指 引第9号》	指	《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》及其不时修订
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中登公司、登记结算 公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
青岛市国资委	指	青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
中同华、评估机构	指	北京中同华资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

第一节收购人介绍
一、收购人的基本情况
（一）双星集团
截至本报告书摘要签署日，收购人基本情况如下：

公司名称	双星集团有限责任公司
统一社会信用代码	91370200163576098R
注册地址	山东省青岛市黄岛区两河路666号
主要办公地点	山东省青岛市黄岛区两河路666号
法定代表人	柴永森
注册资本	16,341.46万元
企业类型	其他有限责任公司
成立日期	1980年9月12日
经营期限	1980年9月12日至无固定期限
经营范围	以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；自营进出口 业务；轮胎、橡胶制品、橡胶和化工原料（不含危险品）、工业机器人 机械装备、工模器具的生产和销售；废旧橡塑绿色生态循环利用整体解 决方案及副产物的生产和销售；人工智能及智能制造整体解决方案、汽 车后市场和工业后市场的模式创新（公司住所青岛市黄岛区两河路666号 禁止生产）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。
股东名称	城投集团、星冠投资、西海岸新区融合控股集团、鑫诚恒业集团

（二）城投创投
截至本报告书摘要签署日，城投创投基本情况如下：

公司名称	青岛城投创业投资有限公司
统一社会信用代码	91370211MA3PKUUX71
注册地址	山东省青岛市黄岛区富春江路115号408N
主要办公地点	山东省青岛市黄岛区富春江路115号408N
法定代表人	宁鲁峰
注册资本	1,447,534.834728万元
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2019年4月19日
经营期限	2019年4月19日至无固定期限
经营范围	一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业总部管理；以自有资 金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）
股东名称	城投集团

二、收购人股权及其控制关系 （一）股权结构 1、双星集团 截至本报告书摘要签署日，双星集团的控股股东为城投集团，实际控制人为 青岛市国资委。双星集团的产权控制关系如下图所示：城投集团与星冠投资分别于2020年7月16日、2021年6月8日、2022年
7月11日以及2023年7月11日、2024年7月11日、2025年7月11日就其一致行动安排签署了《协议》，约定星冠投资与城投集团在双星集团股东会层面保持一致行动。根据双方于2025年7月11日签署的《协议》，协议有效期为1年，有效期满前1个月，双方根据需要另行续签该协议。

2、城投创投
截至本报告书摘要签署日，城投创投的控股股东为城投集团，实际控制人为青岛市国资委。城投创投的产权控制关系如下图所示：
（二）收购人控股股东和实际控制人
截至本报告书摘要签署日，双星集团、城投创投控股股东均为城投集团，双星集团、城投创投实际控制人均为青岛市国资委；其中城投集团持有双星集团76.00%的股份并全资控股城投创投。

三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及业务
情况
（一）双星集团控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，除上市公司及标的公司外，双星集团的直接控股核心企业情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	直接持股比例	主营业务
1	青岛双星材料采购有限公司	100.00	80.00%	材料采购
2	青岛双星资本投资有限公司	2,000.00	70.00%	股权投资
3	青岛轮云设计研究院有限责任公司	1,000.00	60.42%	工业产品研发设计
4	海琅国际创投（青岛）有限公司	5,000.00	100.00%	房屋土地管理
5	青岛双星嘉信物业管理有限公司	50.00	90.00%	物业服务
6	青岛海琅控股有限公司	3,000.00	100.00%	股权投资
7	伊克斯达（青岛）控股有限公司	3,333.33	60.00%	股权投资

（二）城投创投控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，城投创投的直接控股核心企业情况如下：

序号	企业名称	注册资本/ 出资额 （万元）	直接持 股比例	主营业务
1	青岛城投循环股权投资管理有限责任公司	700.00	66.67%	投资管理
序号	企业名称	注册资本/ 出资额 （万元）	直接持 股比例	主营业务
2	青岛城投私募基金管理有限公司	5,000.00	100.00%	私募股权投资基金管理
3	青岛城投深空股权投资基金中心（有限合伙）	99,900.00	98.77%	私募股权投资
4	青岛海丝泉宗私募基金管理有限公司	1,000.00	36.00%	私募股权投资基金管理

（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及业务情况
双星集团、城投创投控股股东均为城投集团、实际控制人均为青岛市国资委。

截至本报告书摘要签署日，除青岛双星、城投创投外城投集团直接控制的核心企业情况如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	直接持股 比例	主营业务
1	青岛城投新能源集团有限公司	135,713.00	100.00%	“风光储氢”等新能源项目的投 资、运营管理
2	青岛城投城金控股集团有限公司	550,000.00	100.00%	供应链金融和科技金融业务
3	青岛城投国际发展集团有限公司	55,000.00	100.00%	集团贸易业务和境外投融资平台
4	青岛城投产业园投资发展集团有限公 司	12,921.00	100.00%	产业园项目的投资、建设和运营 管理
5	青岛城投城市更新集团有限公司	100,000.00	100.00%	市级和重点区域城市更新（包括 低效片区开发建设、旧城旧村改 造建设等）项目的投资建设运营
6	青岛交通发展集团有限公司	100,000.00	100.00%	高速公路运营、建设管理、施工 公路养护、监理、建材供应、交 通资源开发等上下游产业链。
7	青岛官路水库开发建设有限公司	291,500.00	68.61%	水务资源整合运营
8	青岛城投产城投资集团有限公司	20,000.00	100.00%	产城项目的投资、建设和运营管 理
9	青岛城投地产投资控股（集团）有限公 司	50,000.00	100.00%	地产项目的投资建设开发
10	青岛城投商业资产运营管理集团有限 公司	201,000.00	100.00%	商业物业资产的统筹运营管理
11	青岛城投数字科技发展有限公司	5,000.00	100.00%	大数据中心、建筑产业互联网等 业务的投资建设培育

四、收购人从事的主要业务及财务状况
（一）双星集团
1、双星集团的主要业务
双星集团主营橡胶轮胎、智能装备及循环利用业务，致力于围绕两大主业将双星集团打造成为数智化、高新化和可持续发展的一流企业。

双星集团橡胶轮胎板块的经营主体为青岛双星，青岛双星的主营业务为轮胎产品的研发、生产及销售，主要产品为全钢子午线胎、半钢子午线胎、工程胎，广泛应用于商用车、乘用车、工程机械、特种车辆等领域。公司以差异化的品牌不断创造市场竞争力，旗下拥有DOUBLESTAR（双星）、NEWBUSTAR（新双星）、DONGFENG（东风）、CROSSLEADER（克劳力达）、KUMKANG（金刚狼）、KINBLI（劲倍力）、AOSEN（奥森）等知名轮胎品牌，销售网络遍布全国，并远销欧美、非洲、东南亚、中东等全球多个国家和地区。

智能装备及循环利用产业是双星集团的核心产业之一，智能装备产业主要包括人工智能、机器人和其他智能装备等业务，通过与包括HF、西门子、ABB、现代等在内的全球知名的数字和装备企业合作，致力于生产橡胶装备、环境装备、工业机器人、模具等产品；循环利用产业主要包括废旧橡胶循环利用装备和生产，以及环保新材料等业务，并致力于成为废旧轮胎（橡胶）循环利用领域的引领者。

2、双星集团最近三年的财务状况
（1）主要财务指标
单位：万元

项目	2024年12月31日	2023年12月31日	2022年12月31日
资产总额	3,707,770.55	3,844,575.16	3,827,562.87
负债总额	2,910,118.90	3,124,818.72	3,107,085.52
所有者权益	797,651.65	719,756.44	720,477.35
资产负债率	78.49%	81.28%	81.18%
项目	2024年度	2023年度	2022年度
营业收入	2,825,968.98	2,660,861.42	2,246,137.15
营业利润	140,388.34	41,599.12	-99,778.77
利润总额	139,465.36	49,155.44	-98,027.94
净利润	92,443.39	16,077.12	-102,216.29
净资产收益率	-	-	-176.58%

注：（1）上述2022年度、2023年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；（2）净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算；
（3）2023年末、2024年末归属于母公司所有者权益金额为负数，2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润为负数，所以未计算2023年度、2024年度的净资产收益率。

（二）城投创投
1、城投创投的主要业务
城投创投系城投集团下属资本运作平台，主要作为城投集团的基金管理以及投资公司，承担城投集团主导基金的管理人职责，开展市场化基金运营投资业务。

2、城投创投最近三年财务状况
单位：万元

项目	2024年12月31日	2023年12月31日	2022年12月31日
资产总额	1,697,005.69	1,519,921.01	1,526,808.09
负债总额	387,682.53	192,694.64	1,394,344.96
所有者权益	1,309,323.16	1,327,226.37	132,463.13
资产负债率	22.85%	12.68%	91.32%
项目	2024年度	2023年度	2022年度
营业收入	317.08	810.32	318.61
营业利润	37,387.90	16,670.34	6,229.65
利润总额	37,386.49	16,666.82	6,229.62
净利润	34,011.23	17,689.57	10,230.72
净资产收益率	2.18%	7.33%	9.43%

注：（1）上述2022年度、2023年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；（2）净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。

五、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，收购人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）双星集团
如下：

序号	姓名	性别	职务	国籍	长期居住 地	是否取得其他国家 或者地区的居留权
1	柴永森	男	董事长	中国	青岛市	否
2	张军华	女	副董事 长、总裁	中国	青岛市	否
3	马晓伟	男	董事	中国	北京市	否
4	姜岩	男	董事	中国	青岛市	否
5	何佳芮	女	董事	中国	青岛市	否
6	管恩军	男	董事	中国	青岛市	否
7	宁鲁峰	男	董事	中国	青岛市	否
8	周士峰	男	副总裁	中国	青岛市	否
9	辛平	女	首席财务 官	中国	青岛市	否

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）城投创投
截至本报告书摘要签署日，城投创投董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

序 号	姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他 国家或者地区 的居留权
1	宁鲁峰	男	董事长、总经理	中国	青岛市	否
2	信佰慧	女	董事	中国	青岛市	否
3	宋文军	男	董事	中国	青岛市	否
4	刘家良	男	副总经理	中国	青岛市	否

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况 截至本报告书摘要签署日，除上市公司青岛双星外，双星集团控股股东城投 集团控制锦湖轮胎45.00%的股权，锦湖轮胎的股权结构如下：截至本报告书摘要签署日，城投集团直接持有青农商行（002958.SZ）502,730,500股，占其9.05%的股权。

截至本报告书摘要签署日，城投集团通过控制华青国际（控股）有限公司间接持有青岛控股（00499.HK）68,924.33万股，控制其69.02%股权。

截至本报告书摘要签署日，城投创投通过其持有69.08%财产份额的青岛海丝创新股权投资基金企业（有限合伙）间接持有新巨丰（301296.SZ）43,733,107股，占其10.41%的股权。

八、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人双星集团、城投创投不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。收购人控股股东城投集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
单位：万元

序 号	公司名称	注册资本	业务范围	持股比例
1	青岛农村 商业银行 股份有限 公司	555,555.56	吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和 长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴 现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖 政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从 事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务； 提供保管箱服务；外汇汇款；买卖、代理买卖外 汇；提供信用证服务及担保；外汇资信调查、咨 询和见证业务；基金销售；经国家有关主管机构 批准的其他业务。	9.05%
2	青岛汇泉 民间资本 管理有限 公司	150,000.00	在批准区域内针对实体经济项目开展股权投资、 债权投资、短期财务性投资、投资咨询、受托资 产管理、私募基金管理、不良资产收购处置、资 产证券化等服务。	100.00%
3	青岛城投 金控商业 保理有限 公司	20,000.00	保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款 催收；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估 与商业保理相关的咨询服务。	通过全资子公 司城投城金持 股100.00%
4	青岛城乡 建设小额 贷款有限 公司	100,000.00	在山东省区域内办理各项小额贷款；开展小企业 发展、管理、财务等咨询业务（金融办批准文件有 效期限许可证为准）。股权投资（总投资额不超 过注册资本的30%）；委托贷款；不良资产处置 收购；金融产品代理销售（应取得相应资质）	通过全资子公 司城投城金持 股100.00%
5	青岛城乡 建设融资 租赁有限 公司	39615.09 万美元	许可项目：融资租赁业务；第三类医疗器械经营 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械 销售。	通过全资子公 司城投城金持 股12.66%；通 过全资子公司 华青发展持股 84.31%
6	上海青投 融资租赁	17,000.00 万美元	融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财 产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询	通过孙公司青 岛城乡建设融
	有限公司		和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。	资租赁有限公 司持股 75.00%；通过 全资孙公司中 国金港（控股 集团有限公司 持股25%

九、收购人之间的情况说明
（一）各收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系
双星集团及城投创投同为城投集团实际控制的公司，其股权关系具体见本报告“第一节收购人介绍”之“二、收购人股权及其控制关系”。

（二）一致行动情况
截至本报告书摘要签署日，双星集团与城投创投是城投集团控股的两家独立运营的子公司，两家公司在资产、业务、人员方面均保持独立。

根据《收购办法》第八十三条“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；……”。

因此，由于双星集团和城投创投同属于城投集团控制，二者互为一致行动人。

第二节收购决定及收购目的
一、本次收购目的以及是否拟在未来12个月内继续增持青岛双
星或者处置其已拥有权益的股份
（一）收购目的
1、解决同业竞争，践行资本市场承诺
本次交易完成后，目标公司将成为青岛双星的控股子公司，目标公司与青岛双星之间的同业竞争问题得以解决，双星集团作出的关于解决同业竞争问题的承诺得到切实履行，有利于保障上市公司及中小股东利益。

2、发挥协同优势，打造行业领先上市公司
本次交易完成后，目标公司将成为青岛双星的控股子公司。青岛双星将成为从事轮胎研发、生产及销售的全球化专业平台，并进一步发挥与目标公司的协同效应，实现优势互补，打造行业领先上市公司。

3、注入优质资产，提高上市公司资产规模及盈利能力
本次交易完成后，目标公司将成为青岛双星的控股子公司。本次交易有利于提升上市公司资产规模及盈利能力，进一步拓展上市公司未来发展空间，提升上市公司核心竞争力，符合上市公司及股东的长远利益和整体利益。

（二）是否拟在未来12个月内继续增持青岛双星或者处置其已拥有权益的股份
上市公司拟采用询价方式向包括双星集团在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过80,000万元，不超过本次重组以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。其中，双星集团拟认购募集配套资金金额为不低于5,000万元且不超过20,000万元，除上述认购募集配套资金外，收购人不存在未来12个月内继续增持青岛双星或者处置其已拥有权益的股份的情形。

二、作出本次收购已履行和尚需履行的相关程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已经青岛双星第十届董事会第九次会议、第十届董事会第十三次会议、第十届董事会第十七次会议、第十届董事会第二十次会议、第十届董事会第二十一次会议及第十届董事会第二十四次会议审议通过；
2、本次交易已履行交易对方所必需的全部内部授权或批准；
3、本次交易已就标的资产的评估结果完成有权国有资产监督管理机构或其授权单位的备案；
4、本次交易已取得青岛市国资委批准；
5、本次交易相关事项已经上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易涉及的反垄断事项已获越南国家竞争委员会无条件批准；7、本次交易涉及的反垄断事项已获中国国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕57号）。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需取得深交所审核同意及中国证监会注册批复。在取得本次交易所涉及的批准、注册或同意前，不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

第三节收购方式
一、本次交易的整体方案
本次交易方案包括上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过其全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金，购买交易对方持有的星投基金全部财产份额及双星集团持有的星微国际0.0285%的股权。

本次重组前，星投基金持有星微国际99.9715%的股权，星微国际通过全资子公司星微韩国持有锦湖轮胎45%的股份并控股锦湖轮胎。本次重组完成后，上市公司将直接和间接持有星投基金全部财产份额及星微国际100%股权，从而间接持有锦湖轮胎45%的股份并控股锦湖轮胎。

根据《资产评估报告》，以2023年12月31日为评估基准日，星投基金合伙人全部权益的评估值为492,518.30万元，星微国际股东全部权益的评估值为493,011.05万元。经交易各方充分协商，最终确定本次重组交易对价合计为4,926,588,081.49元。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式支付本次重组交易对价，其中以发行股份支付对价4,923,775,298.51元，占本次重组交易对价的99.94%；以现金支付对价2,812,782.98元，占本次重组交易对价的0.06%。

上市公司向交易对方支付对价的金额和方式具体如下：

序 号	交易对方	交易对价 （元）	支付方式
			股份对价 （元）	股份数量（股）	现金对价 （元）
1	双星集团	1,829,714,019.24	1,829,714,019.24	539,738,648	无
2	城投创投	1,406,391,490.58	1,406,391,490.58	414,864,746	无
3	国信资本	1,687,669,788.69	1,687,669,788.69	497,837,695	无
4	双星投资	1,406,391.49	无	无	1,406,391.49
序 号	交易对方	交易对价 （元）	支付方式
			股份对价 （元）	股份数量（股）	现金对价 （元）
5	国信创投	1,406,391.49	无	无	1,406,391.49
合计	4,926,588,081.49	4,923,775,298.51	1,452,441,089	2,812,782.98

本次重组现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司及其全资子公司叁伍玖公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向包括双星集团在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过80,000万元，不超过本次重组以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。其中，双星集团拟认购募集配套资金金额为不低于5,000万元且不超过20,000万元。

本次募集配套资金的发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，股份发行数量不超过本次重组完成后上市公司总股本的30%。

本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组的现金对价、补充上市公司及/或标的公司的流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充上市公司及/或标的公司的流动资金和偿还债务的比例不超过本次重组交易对价的25%。具体如下：

序号	项目名称	拟投入募集资金金额 （元）	占募集资金总 额比例	占本次重组交 易对价比例	占本次重组股 份对价比例
1	支付本次重组现金对 价	2,812,782.98	0.35%	0.06%	0.06%
2	补充流动资金或偿还 债务	797,187,217.02	99.65%	16.18%	16.19%
合计	800,000,000.00	100.00%	16.24%	16.25%

在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。（未完）