|
康农种业(920403):对全资子公司增加注册资本并拟设立境外二级子公司
| 时间：2025年12月15日 17:50:57 中财网 |
湖北康农种业股份有限公司
关于对全资子公司增加注册资本并拟设立
境外二级子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
为完善公司产业链布局，实施国际化战略，进一步提升公司综合竞争力，湖北康农种业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金向全资子公司康农种业（海南）有限公司（以下简称“康农海南”或“子公司”）增资人民币 400.00万元。本次增资将主要用于支持康农海南的日常经营发展，并用于其在香港特别行政区设立二级子公司。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
《上市公司重大资产重组管理办法》第二条：“本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的标准，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。”
第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。” 根据公司经审计的 2024年度合并财务会计报表，公司 2024年营业收入为33,665.75万元，2024年资产总额为 90,734.13万元，2024年末归属于上市公司股东的净资产为 48,748.46万元。本次追加投资金额为人民 400.00万元，占最近一个会计年度（2024年）经审计总资产的 0.44%，占净资产的 0.82%。
经计算，本次对外投资金额不满足以上重大资产重组的要求，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序
根据《北京证券交易所股票上市规则》《公司章程》《对外投资管理制度》《总经理工作细则》的相关规定，本次对全资子公司增加注册资本并设立香港二级子公司的事项在公司总经理办公会的审批权限内，公司已按照内部管理制度的规定，履行了必要的审批程序，决策程序合法、有效。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次对外投资尚需获得发改委、商务部、外汇管理部门（如需）以及海南省、香港特别行政区当地主管机关的备案或批准。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
增资子公司的基本情况
公司名称：康农种业（海南）有限公司
注册地址：海南省三亚市崖州区崖州湾科技城雅布伦产业园 3号楼 34-C-105 经营范围：技术进出口；农作物种子进出口；主要农作物种子生产；转基因农作物种子生产；农作物种子经营
公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
单位：万元
| 投资人名称 | 出资额或投资金额 | 出资方式 | 认缴/实缴 | 出资比例或 持股比例 |
| 湖北康农种业股 份有限公司 | 500.00 | 现金 | 实缴 | 100.00% |
公司名称：康农种业（香港）有限公司
注册地址：中华人民共和国香港特别行政区
经营范围：货物进出口贸易业务
公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
单位：万港币
| 投资人名称 | 出资额或投资金额 | 出资方式 | 认缴/实缴 | 出资比例或持 股比例 |
| 康农种业（海南） 有限公司 | 100.00 | 现金 | 实缴 | 100.00% |
1. 增资情况说明
本次增资为母公司对全资子公司的单方出资，不涉及“原股东同比例增资”或“不同比例增资”的情形。本次增资完成后，康农海南仍为公司的全资子公司，增资前后股权结构未发生变化。
2. 被增资公司经营和财务情况
康农海南自 2023年 5月成立以来，一直处于业务筹建与战略布局阶段。在 此期间，公司的主要工作集中于深入的市场调研、核心技术的研发储备、商业模 式的持续优化以及相关业务资质的申请准备工作。由于前述准备工作周期较长， 且公司秉持审慎原则，待关键业务要素齐备后方启动运营，因此截至本公告披露 日，该公司尚未开展实质性的生产经营活动，也未产生营业收入。
3. 对现有公司增资导致其纳入上市公司合并报表范围
康农海南自 2023年 5月成立之日起，即被纳入公司合并财务报表范围。本次增资系公司对全资子公司的投入，不改变公司对其的控制权，因此不会导致公司合并财务报表范围发生变化。
（二）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金
本次对外投资的出资说明
本次对全资子公司投资的资金来源为公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产，股权出资等出资方式。
三、对外投资协议的主要内容
本次对外投资系对全资子公司增资，无需签订对外投资协议。
四、对外投资存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资可能存在的风险
本次对外投资事项尚需获得相关主管部门的备案或批准，存在一定不确定性，能否取得相关备案或批准，以及最终取得的时间存在不确定性的风险。本次投资设立境外二级子公司是从公司战略出发所做的决策，但香港特别行政区的法律、政策体系、商业环境、文化背景与内地存在一定差异，可能给香港二级子公司的后续运营带来一定的风险。公司将严格遵守当地法律和政府政策，依法合规开展经营活动，稳步推进新设二级子公司业务的顺利开展。
本次投资事项如有其它进展或变化情况，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（二）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次投资资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。此次新设立的二级子公司将纳入公司合并报表范围，短期内不会对公司财务及经营状况产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次对子公司增资及设立全资二级子公司是基于公司未来发展战略考虑，有利于公司面向非洲、东南亚等拟新拓展的业务区域发展规划的落地，增强公司综合竞争力，预计对公司的未来财务状况和经营成果产生积极作用。
五、备查文件
《总经理办公会决议》
湖北康农种业股份有限公司
董事会
2025年 12月 15日
中财网