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天普股份(605255):天普股份关于对上海证券交易所问询函回复
| 时间：2026年01月16日 22:11:07 中财网 |
宁波市天普橡胶科技股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。宁波市天普橡胶科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天普股份”）于2026年1月14日收到上海证券交易所出具的《关于对宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事、高级管理人员换届事项的问询函》（上证公函【2026】0054号）（以下简称“《问询函》”），公司及相关方、公司董事会提名委员会就《问询函》所提出的问题进行了认真核查，现回复如下：
一、前期你公司多次披露公告称，中昊芯英没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划，无资产注入计划。但本次当选相关人员除总经理范建海外，均无天普股份原有汽车零部件业务相关履历。
请相关方充分说明本次换届涉及人员安排的主要考虑，对上市公司原有业务的经营管理规划，相关人员是否具备任职能力；相关安排是否有利于上市公司主营业务发展，是否符合上市公司利益；相关方对上市公司主营业务的计划是否已发生重大变化，相关安排是否与前期已披露内容存在冲突。请上市公司董事会提名委员会发表明确意见。
回复：
（一）请相关方充分说明本次换届涉及人员安排的主要考虑，对上市公司原有业务的经营管理规划，相关人员是否具备任职能力
1、本次换届涉及人员安排的主要考虑、相关人员是否具备任职能力
董事会层面，2026年1月14日，天普股份召开了2026年第一次临时股东会及第四届董事会第一次会议，选举出董事长杨龚轶凡先生；非独立董事杨龚轶凡先生、李琛龄先生、康啸女士；独立董事马莹女士、沈百鑫先生。鉴于天普股份的实际控制人已变更为杨龚轶凡先生，为保障公司治理结构稳定、实现控制权平稳过渡，对董事会人员进行换届选举。
本届董事会人员构成、专业结构符合上市公司治理要求，独立董事涵盖会计、法律专业人士，五名董事会成员专业背景、从业经历互补，不存在相关法律法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则和《公司章程》等不得担任上市公司董事的情形，不存在受到中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒的情形，不是失信被执行人，具备担任公司董事的任职资格和履职能力。
高级管理人员层面，2026年1月14日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了关于《关于聘任公司总经理、副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任范建海先生为公司总经理，聘任陈捷闻先生为公司副总经理、财务总监，聘任康啸女士为公司董事会秘书。具体简历情况如下：
范建海先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国共产党党员，毕业于南京陆军指挥学院法律专业，大专学历。曾任宁波市天普汽车部件有限公司贸易部部长，上海天普（公司全资子公司）总经理，公司副总经理。
陈捷闻先生，1982年出生，中国国籍，本科学历，上海财经大学国际会计学士。曾任复星蜂巢海外CFO、开放智能机器（上海）有限公司运营总监、深迪半导体（绍兴）有限公司CFO、中昊芯英（杭州）科技有限公司CFO。
康啸女士，1984年出生，中国国籍，硕士研究生学历，上海交通大学上海高级金融学院工商管理硕士、浙江大学国际经济与贸易学士。曾任国新证券浙江分公司投资与资管三部负责人、浙江大学计算机创新技术研究院产业发展部副部长、杭州联芯通半导体有限公司总经理特助、中昊芯英（杭州）科技有限公司董事会秘书。
本次聘任的总经理范建海先生已在天普股份任职二十余年，持续深耕汽车零部件行业，对公司的主营业务开展及各项管理十分熟悉，本次范建海先生由原副总经理升任公司总经理，全面主持公司整体生产运营工作，也代表了公司控股股东、实际控制人对公司主营业务的重视程度不断提升。在专业管理方面，陈捷闻先生具备多年财务管理经验，康啸女士具备十余年投资、投资者关系管理经验，专业管理团队的加盟，可以助力公司在规范财务管理、信息披露等方面不断提升，优化公司规范运作水平。
本届高级管理人员不存在相关法律法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则和《公司章程》等不得担任上市公司高级管理人员的情形，不存在受到中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒的情形，不是失信被执行人，具备担任公司高级管理人员的任职资格和履职能力。
2、对上市公司原有业务的经营管理规划
公司将持续推进现有主营业务的正常运营及发展，在日常业务经营管理中，维持原有经营管理团队的稳定性。同时，新任董事将为公司的财务管理、合规治理、信息披露等方面为公司的持续发展提出建议，为主营业务开展创造更好的发展环境。
（二）相关安排是否有利于上市公司主营业务发展，是否符合上市公司利益
鉴于天普股份的实际控制人已变更为杨龚轶凡先生，为保障公司治理结构稳定、实现控制权平稳过渡，对董事会人员进行换届选举。
公司新一届高级管理人员团队具备多元化背景，范建海先生在汽车零部件行业深耕二十余年，具备丰富的专业经验，具有持续管理运营上市公司的能力；同时，公司引入两位专业人士陈捷闻先生和康啸女士作为高级管理人员，有助于公司的规范运作与持续发展。
此外，公司原董事高管团队部分成员（沈伟益女士、冯一东先生、吴萍燕女士）仍在天普股份及其子公司任职，可有效保障公司的持续、稳定经营，保证公司在管理层面的连续性。
综上，相关安排有利于上市公司主营业务发展，符合上市公司利益。
（三）相关方对上市公司主营业务的计划是否已发生重大变化，相关安排是否与前期已披露内容存在冲突。请上市公司董事会提名委员会发表明确意见。
公司将持续推进现有主营业务的正常运营及发展，在日常业务经营管理中，维持原有经营管理团队的稳定性。同时，新任董事将在管理层面为公司的财务管理、合规治理、信息披露等方面为公司的持续发展提出建议，为主营业务开展创造更好的发展环境。公司主要产品为汽车用高分子流体管路系统及密封系统零件及总成，主要应用于传统油车整车制造，目前公司主营业务未发生重大变化。相关方对上市公司主营业务的计划未发生重大变化。
在上市公司的前期公告中曾多次披露（2025年8月22日披露的详式权益变动报告书，2025年9月16日披露的详式权益变动报告书（修订稿），2025年11月18日披露的要约收购报告书等），新股东将通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。本次换届相关人员安排主要是考虑到控制权变更后董事会和管理层的平稳过渡与专业优势互补，与前期已披露内容不存在冲突。
上市公司董事会提名委员会发表明确意见如下：
提名委员会审阅了相关人员的履历、公司主营业务发展规划及管理层职责分工方案后，认为：
1.人员安排的核心考量是治理优化与平稳过渡：本次换届是基于公司控制权变更后的治理结构正常调整。新任董事及高级管理人员的选拔，重点考察其公司治理、财务管理及合规信息披露等方面的专业能力，这些是提升任何一家上市公司规范运作水平和长期价值的通用核心能力。
2.“业务稳定”与“治理提升”双线保障机制明确：
1
（）业务运营线：由深耕行业二十余年的范建海总经理全权负责，原核心经营管理团队保持稳定并继续在关键岗位任职，确保了主营业务运营的连续性与专业性。
（2）公司治理线：新任董事长、董事及财务总监、董事会秘书将聚焦于完善内控、强化财务规范、提升信披质量、优化投资者关系等领域，为主营业务创造更稳健、透明的制度环境，防范经营风险。
3.
不存在业务计划重大变化：本次人员安排旨在“巩固基本盘，提升治理力”，与前期披露的关于主营业务稳定的承诺不存在冲突。目前公司主营业务未发生重大变化。相关方对上市公司主营业务的计划未发生重大变化。
我们认为，相关人员的专业背景与公司现阶段需强化的治理需求高度匹配，与现有业务团队形成有效互补。该安排有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司及全体股东的利益。
二、前期你公司多次披露公告称，中昊芯英已启动独立自主的首次公开发行股票（IPO）相关工作，中昊芯英自身现有资本证券化路径与上市公司无关，未来36个月内中昊芯英不存在通过上市公司借壳上市的计划或安排。但目前中昊芯英关键管理人员已任职天普股份。
请相关方结合境内外主要资本市场IPO条件充分论证，中昊芯英原董事会秘书和CFO任职天普股份对其独立IPO计划的潜在影响，相关事项是否将构成中昊芯英独立IPO的实质障碍；相关安排是否与前期已披露内容存在冲突，相关计划是否已发生重大变化；如有，应及时履行相应信息披露义务并充分提示风险。
回复：
经公司与股东中昊芯英再次确认，截至目前，中昊芯英已启动独立自主的首次公开发行股票（IPO）相关工作，现已聘请相关中介机构并进入股份制改制（股改）阶段。中昊芯英自身现有资本证券化路径与上市公司无关。未来36个月内，中昊芯英不存在通过上市公司借壳上市的计划或安排。
经公司与股东中昊芯英确认，截至本回复出具之日，最近三年，中昊芯英的董事、高级管理人员的变动情况如下：
| 姓名 | 职务 | 任职期限 |
| 杨龚轶凡 | 执行董事、总经理 | 2020-10-28至2022-09-28 |
| 董事长、总经理 | 2022-09-29至今 | |
| 钟儒波 | 董事 | 2025-03-12至今 |
| 吴贤良 | 董事 | 2024-10-16至今 |
| 蔡哲文 | 董事 | 2022-09-29至今 |
| 郑瀚寻 | 董事 | 2023-09-07至今 |
| 闯小明 | 董事 | 2025-03-12至今 |
| 杨亚辉 | 董事 | 2022-09-29至今 |
| 马宁 | 董事 | 2023-11-07至2024-11-18 |
| 康啸 | 董事会秘书 | 2023-11-13至2026-1-13 |
| 陈捷闻 | 财务总监 | 2025-8-1至2026-1-13 |
经公司与股东中昊芯英确认，在康啸女士和陈捷闻先生自中昊芯英离职后，杨龚轶凡先生仍担任中昊芯英总经理一职，负责主持中昊芯英日常经营工作，中昊芯英仍具备完善的董事会办公室及财务部门设置，相关部门人员充足，具备足够的管理经验和管理能力；此外，陈捷闻先生此前于2025年8月入职中昊芯英，入职时间较短，其离职对中昊芯英影响较小；同时，中昊芯英正在通过内部考察选拔、结合外部招聘的方式，积极考虑选聘中昊芯英新任董事会秘书及财务总监，因此前述中昊芯英原相关管理人员自中昊芯英离职不会对其日常经营及IPO筹备工作造成重大不利影响。
此外，目前境内外主要资本市场IPO条件中关于管理层连续性的主要要求具体如下：
| 管理层连续性要求 | |
| 科创板 《首次公开发行股票 注册管理办法》 | H股 《香港交易所主板上市规则》 （“《上市规则》”） |
| 首次公开发行股票并 在科创板、创业板上 市的，最近二年内主 营业务和董事、高级 管理人员均没有发生 重大不利变化；首次 公开发行股票并在科 创板上市的，核心技 术人员应当稳定且最 近二年内没有发生重 大不利变化。 | 发行人必须符合《上市规则》第8.05(1)条的「盈利测试」，或《上 市规则》第8.05(2)条的「市值/收益/现金流量测试」，或《上市规 则》第8.05(3)条的「市值/收益测试」。在盈利测试、市值/收益/现 金流量测试、市值/收益测试中，要求至少前三个会计年度的管理层 维持不变。 此外，就市值/收益测试，如新申请人能够证明其符合下列情况，本 交易所会根据《上市规则》第8.05(3)(a)及(b)条的规定，在发行人管 理层大致相若的条件下接纳发行人较短的营业纪录期： (1) 新申请人的董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有足 够（至少三年）及令人满意的经验。新申请人的上市文件必须 披露此等经验的详情；及 (2) 经审计的最近一个会计年度的管理层维持不变。 根据《上市规则》之《第3项应用指引》，关于管理层稳定性的通 常判定标准为：“在所有情况下，新申请人的营业记录期间，须使 本交易所及投资者可在掌握有关数据的情况下评估管理层对管理申 请人业务的能力，以及评估该等业务日后的预期表现。为进行此等 评估，申请人须能证明其上市时的主要业务，在符合规定的营业记 录期间，一般是由大致相同的人士管理，而该等人士为新申请人的 管理人员。” |
经公司与股东中昊芯英确认，中昊芯英最近三年董事会未发生重大变化，主要管理层中，杨龚轶凡先生仍担任中昊芯英总经理一职，负责主持中昊芯英日常经营工作，且中昊芯英核心研发、采购、生产、销售部门的负责人及管理人员均未发生重大变化。在康啸女士和陈捷闻先生离职后，中昊芯英将根据其自身IPO进展情况，适时通过内部选拔结合外部招聘等形式，聘任相关管理人员，目前中昊芯英日常经营稳定，未因前述管理人员离职受到任何重大不利影响。因此，中昊芯英最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化，核心技术人员稳定且最近二年内没有发生重大不利变化，符合《首次公开发行股票注册管理办法》有关管理层连续性的要求；最近三年内，负责中昊芯英主要业务经营管理的管理团队未发生重大变化，符合《香港交易所主板上市规则》的有关管理层连续性的要求。综上，前述相关安排与公司前期已披露内容不存在冲突，中昊芯英的IPO计划未发生重大变化。
综上所述，截至目前，中昊芯英原董事会秘书和CFO任职天普股份对中昊芯英独立IPO计划未产生重大不利影响，预计不构成中昊芯英独立IPO的实质障碍。中昊芯英的IPO安排与前期已披露内容不存在冲突，中昊芯英的IPO计划未发生重大变化。
三、相关公告显示，康啸、陈捷闻原分别为中昊芯英董事会秘书、CFO。
中昊芯英、杨龚轶凡曾对维护上市公司人员独立作出承诺。
请相关方明确说明，康啸、陈捷闻受聘上市公司高级管理人员后的其他兼职情况，是否仍在中昊芯英及其他相关公司担任职务、领薪，或实际承担相关工作；如是，应明确说明是否违反相关规则及前期承诺，是否损害上市公司的人员独立性，并立即进行整改。上市公司董事会提名委员会应当充分发挥作用，对上述事项进行审慎核查，并发表有针对性的明确意见。
回复：
（一）请相关方明确说明，康啸、陈捷闻受聘上市公司高级管理人员后的其他兼职情况，是否仍在中昊芯英及其他相关公司担任职务、领薪，或实际承担相关工作；如是，应明确说明是否违反相关规则及前期承诺，是否损害上市公司的人员独立性，并立即进行整改。
经公司核实，康啸、陈捷闻已于2026年1月13日从中昊芯英离职，并已签订劳动合同解除协议书，取得了中昊芯英出具的离职证明；2026年1月14日，康啸、陈捷闻与上市公司签订了正式的劳动合同及董事、高级管理人员聘任协议，其受聘公司董事、高级管理人员后不存在其他兼职情况，其在中昊芯英的相关工作均已交接完成，不存在在中昊芯英及其他相关公司担任职务、领薪，或实际承担相关工作的情况。
根据前期承诺事项，为了保持交易完成后上市公司独立性，收购人及其实际控制人杨龚轶凡先生曾作出如下承诺：保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本企业及本企业/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他行政职务，不会在本企业及本企业/本人控制的企业中兼职、领薪。
康啸、陈捷闻本次受聘公司高级管理人员后不存在其他兼职情况，不在中昊芯英及其他相关公司担任职务、领薪。不存在违反相关规则及前期承诺的情况，不存在损害上市公司的人员独立性的情形。
（二）上市公司董事会提名委员会应当充分发挥作用，对上述事项进行审慎核查，并发表有针对性的明确意见。
公司董事会提名委员会审阅了康啸、陈捷闻与中昊芯英的劳动合同解除协议书、离职证明，与天普股份签订的劳动合同，董事、高级管理人员聘任协议等相关资料。
公司董事会提名委员会发表明确意见如下：
经审阅公司提供的相关材料，提名委员会认为，康啸、陈捷闻本次受聘公司董事、高级管理人员后不存在其他兼职情况，其在中昊芯英的相关工作均已交接完成，不存在在中昊芯英及其他相关公司担任职务、领薪，或实际承担相关工作的情况。不存在违反相关规则及前期承诺的情况，不存在损害上市公司的人员独立性的情形。
四、你公司已收到中国证监会下发的《立案告知书》，请你公司严肃、认真对待相关事项，审慎评估立案事项对相关董事、高级管理人员任职资格的影响，密切关注事件进展，若存在相关人员不满足任职资格的情形，立即启动相关方案维护公司治理稳定，及时向市场充分提示风险，并履行相应信息披露义务。
回复：
（一）立案调查事项说明
公司于2025年1月9日收到中国证监会下发的《立案告知书》，详情请见公司于2026年1月10日披露的《宁波市天普橡胶科技股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（2026-002）。公司高度重视、严肃、认真对待本次立案调查事项，将积极配合中国证监会立案调查工作，并严格按照相关法律法规的规定和监管要求及时履行信息披露义务。截止目前，本次立案调查仍在进行中，尚未形成结论性意见。
（二）对相关董事、高级管理人员任职资格的影响
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》的规定，关于董事、高级管理人员任职资格的具体要求如下：
| 《公司法》 第一百七十八条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 |
| 《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》 4.3.3候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限 尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届 满； （四）法律法规、本所规定的其他情形。 董事、高级管理人员在任职期间出现第一款第（一）项、第（二）项情形或者独立董事出现 不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定 解除其职务。 董事、高级管理人员在任职期间出现第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该 |
| 事实发生之日起30日内解除其职务，本所另有规定的除外。 |
| 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》 3.2.2董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、高 级管理人员： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未 届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届 满； （四）法律法规、本所规定的其他情形。 董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请 该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明 确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 3.2.8董事、高级管理人员在任职期间出现本指引第3.2.2条第一款第（一）项、第（二）项 情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由上市公司按相应规定解除其职务； 董事、高级管理人员在任职期间出现本指引第3.2.2条第一款第（三）项、第（四）项情形 的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，本所另有规定的除外。 |
公司将持续跟进立案事项的进展，审慎评估立案事项对相关董事、高级管理人员任职资格的影响。若后续出现相关人员不符合任职资格的情形，公司将立即依法依规启动相应调整方案，维护公司治理合规、稳定，并及时履行信息披露义务。
（三）提名委员会关于立案调查事项对董事、高级管理人员任职资格的评估及应对措施
针对公司因涉嫌信息披露违规被中国证监会立案调查（《立案告知书》编号：证监立案字0222026002号）一事，提名委员会已进行审慎评估并建立跟踪机制：1.截至目前，鉴于证监会立案调查仍在进行中，尚未形成结论性意见，本次理人员的情形。
2.提名委员会已要求公司密切跟踪调查进展，并定期向委员会报告。委员会将动态评估调查结论对相关人员任职资格的潜在影响。
3.若未来因调查结果导致任何现任董事、高管不满足任职资格，将立即启动《公司章程》规定的程序，及时进行人员调整，以确保公司治理结构的稳定。
4.公司已在公告中揭示立案调查的风险。新任董事及高级管理人员已承诺将积极配合调查，并严格遵守信息披露法规，确保公司未来信息披露的真实、准确、完整。
五、公司及相关方、公司董事会提名委员会总体结论
综上所述，公司及相关方、公司董事会提名委员会认为，本次公司董事会换届及相关高级管理人员的聘任程序合法合规，人员安排合理审慎，兼顾了治理优化与业务稳定。相关人员任职资格符合规定，其任职未损害上市公司独立性，与相关方前期承诺及披露内容不存在冲突。对于立案调查事项，提名委员会已建立持续评估与应对机制，以维护公司治理稳定。提名委员会同意本次换届涉及的董事选举及高级管理人员聘任安排，并将督促公司董事会及管理层依法合规运作，切实维护上市公司及全体股东的合法权益。
以上为公司对本次《问询函》回复的全部内容。
特此公告。
宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事会
2026年1月17日
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