科恒股份:湖南启元律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公司创业板向特定对象发行股票的法律意见书

时间:2021年07月22日 12:06:13 中财网
原标题:科恒股份:湖南启元律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公司创业板向特定对象发行股票的法律意见书


湖南启元律师事务所
关亍江门市科恒实业股份有限公司
向特定对象发行股票的


法律意见书
湖南省长沙市芙蓉中路二段
359号佳天国际新城
A座
17层
410007
电话:(0731)82953-778 传真:(
0731)82953-779

网站:www.qiyuan.com


致:江门市科恒实业股份有限公司

湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受江门市科恒实业股份有限公
司(以下简称“发行人”或“公司”或“科恒股份”)的委托,担任发行人向特
定对象发行股票(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问。


本所根据现行《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》
”)、《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《创业板上市公司证券发
行注册管理办法(试行)》(以下简称“《证券发行注册管理办法》”)、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定,按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就发行人本次发行事宜出具《湖南启
元律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票的法律意
见书》(以下简称“本法律意见书”)。


为出具本法律意见书,本所(包括本所指派经办本次发行的签字律师)特作
如下声明:

(一)本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律法规
和规范性文件的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,
严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、
准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。


(二)本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证:发行人已向本所提
供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述,一切足以影响本法律意见
书的事实和资料均已向本所披露;发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、
完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,所有资料上的签字和
/或
印章均是真实、有效的,有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。


(三)本所在出具本法律意见书时,对于与法律相关的业务事项履行了法律
专业人士特别的注意义务,对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务;对从

4-1-1



国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、承销
商和保荐机构、公证机构(以下合称“公共机构”)直接取得的文书,本所在履
行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后,将其作为出具
本法律意见书的依据;对于不是从公共机构直接取得的文书,本所经核查和验证
后将其作为出具本法律意见书的依据;对于从公共机构抄录、复制的材料,本所
在其经该公共机构确认后,将其作为出具本法律意见书的依据;对于本所出具本
法律意见书至关重要而无独立证据支持的事实,本所根据发行人、政府有关部门
以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。


(四)在本法律意见书中,本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国(以
下简称“中国”)境内法律事项发表意见,并不对中国境外的其他任何司法管辖
区域的法律事项发表意见,也不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项
发表意见;本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核
或鉴证报告、资产评估报告、证券发行保荐书等专业文件中某些数据和
/或结论
的引用,并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明
示或默示的保证。


本所根据法定要求对有关事项发表结论性意见,仅根据本所具有的法律专业
知识及其他方面的一般知识而作出判断,因此,本所提请本法律意见书的使用者
结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。


(五)本所同意发行人在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)
审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容,但发行人作上述引用时,不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。


(六)本所同意发行人将本法律意见书作为申请本次发行的法律文件之一,
随其他申请材料一起上报。本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,未
经本所书面同意,不得用作任何其他目的。


4-1-2



目录

释义............................................................................................................................ 4
正文............................................................................................................................ 7
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 7
二、发行人本次发行的主体资格
.............................................................................. 8
三、本次发行的实质条件............................................................................................ 8
四、发行人的设立...................................................................................................... 12
五、发行人的独立性.................................................................................................. 13
六、发行人的主要股东和实际控制人...................................................................... 13
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 14
八、发行人的业务...................................................................................................... 14
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 15
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 16
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 17
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 18
十三、发行人《公司章程》的修改.......................................................................... 18
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
.......................... 18
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 19
十六、发行人的税务.................................................................................................. 19
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 20
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 20
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 21
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................... 21
二十一、律师认为需要说明的其他问题.................................................................. 22
二十二、结论意见
...................................................................................................... 22


4-1-3



释义

在本法律意见书中,除非另有说明,下列词语具有下述特定含义:

发行人、公司、科恒
股份

江门市科恒实业股份有限公司;根据文义需要,亦可包
括其合并报表范围内的各级子公司
子公司指
江门市科恒实业股份有限公司纳入合并报表范围内的
各级子公司
本次发行指发行人向特定对象发行
A股股票
A股指
在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人
民币认购和交易的普通股股票
科恒有限指江门市科恒实业有限责任公司,发行人前身
株洲高科指株洲高科集团有限公司,本次发行认购对象
株洲高新区管委会指
株洲高新技术产业开发区管理委员会,株洲高科的实际
控制人
深圳浩能指深圳市浩能科技有限公司,发行人全资子公司
英德科恒指英德市科恒新能源科技有限公司,发行人全资子公司
广东科明诺指广东科明诺科技有限公司,发行人全资子公司
江苏科恒指江苏科恒新能源科技有限公司,发行人全资子公司
湖南科恒指湖南省科恒新能源有限公司,发行人全资子公司
杭州萤科指杭州萤科新材料有限公司,发行人控股子公司
东莞浩德指
东莞市九州浩德新能源设备有限公司,发行人全资二级
公司
广东科明睿指广东科明睿新材料有限公司,发行人控股二级公司
惠州德隆指惠州市德隆机械设备有限公司,发行人全资二级公司
惠州益嘉指
惠州市益嘉科技有限公司,发行人全资二级公司,已于
2021年
6月
27日注销
荆门浩德指荆门市浩德新能源设备有限公司,发行人全资二级公司
溧阳浩能指溧阳市浩能智能设备有限公司,发行人全资二级公司
深圳浩能时代指深圳市浩能时代科技有限公司,发行人全资二级公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会

4-1-4



深交所指深圳证券交易所
工商局、市监局指
工商行政管理局,现已与质量技术监督局整合为市场监
督管理局
中天国富指
中天国富证券有限公司,本次发行的保荐机构(主承销
商)
立信指立信会计师事务所(特殊普通合伙)
本所指
湖南启元律师事务所;根据文义需要,亦可包括本所指
派经办本次发行的签字律师
报告期/最近三年一


2018年度、2019年度、2020年度、2021年
1-3月;或

2018年
1月
1日至
2021年
3月
31日
《发行预案(修订
版)》

《江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行
A股
股票预案(修订版)》
《审计报告》指
立信为发行人
2018年度、
2019年度、2020年度出具的
编号为信会师报字
[2019]第
ZI10630、信会师报字
[2020]

ZI10193号、信会师报字
[2021]第
ZI10304号《审计
报告》,根据本律师工作报告上下文含义,还可指该等
《审计报告》其中之一
《公司章程》指
发行人现行有效的《江门市科恒实业股份有限公司章
程》
《证券法》指
2019年
12月
28日第十三届全国人民代表大会常务委员
会第十五次会议通过修订,自
2020年
3月
1日起施行
的《中华人民共和国证券法》
《公司法》指
2018年
10月
26日第十三届全国人民代表大会常务委员
会第六次会议通过修订,自
2018年
10月
26日起施行
的《中华人民共和国公司法》
《证券发行注册管理
办法》


2020年
6月
12日起施行的《创业板上市公司证券发
行注册管理办法(试行)》
《发行监管问答》指
中国证监会于
2020年
2月
14日发布的《发行监管问答
——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订
版)》
《创业板上市规则》指
深圳证券交易所于
2020年
12月
31日发布的《深圳证
券交易所创业板股票上市规则(
2020年
12月修订)》

4-1-5



《附生效条件的股份
认购协议》认购协议》

株洲高科集团有限公司与发行人于
2020年
10月
29日
签订的《江门市科恒实业股份有限公司与株洲高科集团
有限公司附生效条件的股份认购协议》
中国、中国境内指
中华人民共和国,为本律师工作报告表述之方便,不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
元、万元指人民币元、万元,但上下文另有特别说明的除外

4-1-6



正文

一、本次发行的批准和授权

(一)本次发行已获得的批准与授权


1、发行人于
2020年
10月
29日召开第四届董事会第三十六次会议、于
2021

6月
25日召开第五届董事会第三次会议,审议通过了本次发行相关的议案。


经核查,本所认为,发行人上述董事会决议事项符合《证券发行注册管理办
法》第十六条的规定,上述董事会会议的召开和表决程序、决议内容均符合有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。



2、发行人于
2021年
7月
12日召开
2021年第二次临时股东大会,审议通过
了本次发行相关的议案。


经核查,本所认为,发行人上述股东大会会议的决议事项已包括《证券发行
注册管理办法》第十八条规定须提交股东大会批准的事项;上述股东大会的召集
和召开程序、表决程序、决议内容均符合有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的相关规定。



3、株洲高新技术产业开发区国有资产事务中心于
2020年
12月
15日出具《关
于株洲高科集团有限公司收购江门市科恒实业股份有限公司有关事项的批复》
(株高天国资中心发[2020]10号),株洲市人民政府国有资产监督管理委员会于
2020年
12月
23日《关于株洲高科集团有限公司收购江门市科恒实业股份有限
公司有关问题的批复》(株国资函[2020]138号),同意株洲高科参与本次发行
认购。


经核查,本所认为,株洲高科参与本次发行认购已获得其国资主管部门的批
准。



4、国家市场监督管理总局反垄断局于
2021年
6月
9日出具《经营者集中反
垄断审查不实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定[2021]301号),决定对
株洲高科集团有限公司收购江门市科恒实业股份有限公司股权案不实施进一步
审查。株洲高科集团有限公司从即日起可以实施集中。


4-1-7



经核查,本所认为,发行人本次向特定对象发行股票所涉及的经营者集中已
按照《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定(2018
修订)》《国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中申报的指导意见(2018
修订)》等有关法律、法规和规范性文件进行经营者集中申报,并通过国家市场
监督管理总局反垄断局的审查。


(二)发行人本次发行批准的主要内容


1、发行人
2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发

A股股票方案的议案》。


经核查,本所认为,发行人本次发行方案的内容合法、有效,不存在违反法
律、法规及规范性文件相关规定的情形。



2、发行人
2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。


经核查,本所认为,发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授
权范围、程序合法有效。


(三)尚需获得的核准与同意

根据《证券发行注册管理办法》第二十六条相关规定,发行人本次发行尚需
深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。


综上所述,本所认为,发行人现阶段关于本次发行已获得的批准和授权合法、
有效;发行人本次发行尚需深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。


二、发行人本次发行的主体资格

经核查,本所认为,发行人系依法设立且有效存续的上市公司,不存在法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要暂停、终止上市的情形,具备本
次发行的主体资格。


三、本次发行的实质条件

4-1-8



经核查,发行人的本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理
办法》《发行监管问答》等法律、行政法规和规范性文件规定的条件,具体如下:

(一)本次发行符合《公司法》相关规定


1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股,每一股份具有同等权利,每
股的发行条件和价格均相同,股票面值为
1.00元,发行价格不低于票面金额,
符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。



2、发行人股票的形式采用国务院证券监督管理机构规定的形式,符合《公
司法》第一百二十八条的规定。



3、发行人第四届董事会第三十六次会议、
2021年第二次临时股东大会已对
本次发行的新股种类及数额、新股发行价格的定价原则、新股发行的起止日期等
相关事项作出决议,符合《公司法》第一百三十三条的规定。


(二)本次发行符合《证券法》相关规定

根据发行人出具的书面声明,发行人本次发行不会采用广告、公开劝诱和变
相公开的方式,符合《证券法》第九条的相关规定。


(三)本次发行符合《证券发行注册管理办法》相关规定


1、发行人不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票的情形

(1)根据立信出具的信会师报字
[2021]第
ZI10448号《江门市科恒实业股份
有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(截至
2021年
3月
31日止)、发行
人说明,发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会
认可的情形,不存在《证券发行注册管理办法》第十一条第(一)项规定的情形。

(2)根据立信出具的信会师报字
[2021]第
ZI10304号《审计报告》,立信已
就发行人
2020年度财务报表情况出具标准无保留意见的《审计报告》,不存在
《证券发行注册管理办法》第十一条第(二)项规定的情形。

(3)根据发行人说明并经本所律师检索中国证监会、深交所网站,发行人
现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情
4-1-9



形,最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形,不存在《证券发行注册管
理办法》第十一条第(三)项规定的情形。


(4)根据发行人说明、发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查
表,发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形,不存在《证券
发行注册管理办法》第十一条第(四)项规定的情形。

(5)根据发行人控股股东、实际控制人出具的说明,发行人控股股东、实
际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违
法行为,不存在《证券发行注册管理办法》第十一条第(五)项规定的情形。

(6)根据发行人所在地的市场监督、税务、劳动和社会保障等政府主管部
门出具的证明,并经本所律师检索中国证监会、全国法院被执行人信息查询网、
国家企业信用信息公示系统等网站公开信息,发行人最近三年不存在严重损害投
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为,不存在《证券发行注册管理办
法》第十一条第(六)项规定的情形。

2、本次发行符合《证券发行注册管理办法》第十二条的规定

根据《发行预案(修订版)》及发行人说明:(
1)发行人本次发行的募集
资金扣除发行费用后用于补充流动资金、偿还银行贷款以及新能源装备制造中心
项目建设,本次发行募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定;

(2)发行人本次发行募集资金不涉及持有财务性投资,不会直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司;(
3)本次募集资金投资实施后,不会与控
股股东、实际控制人之间产生同业竞争关系或影响公司生产经营的独立性。发行
人本次发行符合《证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定。

3、本次发行的发行方案符合《证券发行注册管理办法》的相关规定

经逐项核查,发行人本次发行方案符合《证券发行注册管理办法》的相关规
定,具体如下:

(1)本次发行的发行对象
1名,为株洲高科,符合《证券发行注册管理办
法》第五十五条的规定。

4-1-10



(2)本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十六次会议决议公告
日,本次向特定对象发行股票的发行价格为
11.04元/股,发行价格不低于定价基
准日前
20个交易日公司股票交易均价的
80%,符合《证券发行注册管理办法》
第五十六条、第五十七条第二款的规定。

(3)本次发行完成后,株洲高科认购的本次发行的股票自发行结束之日起
18个月内不得转让,符合《证券发行注册管理办法》第五十九条的规定。

4、本次发行符合《证券发行注册管理办法》第六十六条的规定

根据发行人及相关主体出具的说明,发行人及其控股股东、实际控制人不存
在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形,也不存在直接或
者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形,符合《证券发
行注册管理办法》第六十六条的规定。



5、本次发行符合《证券发行注册管理办法》第九十一条的规定

本次发行完成后,株洲高科将合计持有发行人
75,905,797股,占发行人发行
后总股本的
27.55%,发行人的控股股东将变更为株洲高科,实际控制人将变更
为株洲高新区管委会,本次发行将导致上市公司控制权发生变化。


本次发行后实际控制权发生变更符合《上市公司收购管理办法》的相关规定,
具体如下:

(1)经核查株洲高科的征信报告,并经查询证券期货市场失信记录查询平
台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询、信用中国等网站,株洲高科不
存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,符合《上
市公司收购管理办法》第六条的规定。

(2)株洲高科已聘请厦门市鑫鼎盛控股有限公司作为收购人财务顾问,按
照《上市公司收购管理办法》权益披露要求在中国证监会指定媒体披露了《江门
市科恒实业股份有限公司详式权益变动报告书》,对股份变动及控制权发生变更
事项进行了提示。本次发行符合《上市公司收购管理办法》第二章权益披露的相
关规定。

4-1-11



本所认为,本次发行将导致上市公司控制权发生变化,符合中国证监会的其
他规定,符合《证券发行注册管理办法》第九十一条的规定。


(四)本次发行符合《发行监管问答》相关规定


1、根据《发行预案(修订版)》,本次发行全部发行对象已由董事会决议
提前确定,本次发行的募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金、偿还银行贷
款以及新能源装备制造中心项目建设,符合《发行监管问答》第一条的规定。



2、根据《发行预案(修订版)》,本次发行的股票数量不超过
63,405,797
股,不超过发行人本次发行前总股本的
30%,符合《发行监管问答》第二条的规
定。



3、根据立信出具的信会师报字
[2021]第
ZI10448号《江门市科恒实业股份有
限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(截至
2021年
3月
31日止),发行人
2016年发行股份购买资产并募集配套资金的到账时间为
2016年
11月
15日,本
次发行董事会决议日为
2021年
6月
25日,距离发行人前次募集资金到位日已超

18个月,符合《发行监管问答》第三条的规定。



4、根据发行人未经审计的
2021年
1-3月财务报表、发行人说明,发行人最
近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,符合《发行监管问答》第四
条的规定。


综上所述,本所认为,发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发
行注册管理办法》《发行监管问答》等法律、法规、规范性文件的规定,符合上
市公司向特定对象发行股票的实质性条件。


四、发行人的设立

经核查,本所认为,发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格等符合当
时法律、法规和规范性文件的规定;发行人设立过程中所签订的《发起人协议》
符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不会因此引致发行人设立行为存在潜
在纠纷;发行人设立过程中有关验资等事项履行了必要程序,符合当时法律、法

4-1-12



规和规范性文件的规定;发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规
和规范性文件的规定。


五、发行人的独立性

经核查,本所认为,发行人的资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、
业务独立,具有独立完整的供应、生产、销售系统,具有完整的业务体系和面向
市场独立自主经营的能力,在独立性方面不存在严重缺陷。


六、发行人的主要股东和实际控制人

(一)发行人的前十大股东情况

根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前
N名明细数据表》,
截至
2021年
3月
31日,发行人的前十大股东情况如下:

序号股东姓名/名称持股数量(股)持股比例(%)
1万国江
30,453,975 14.36
2株洲高科集团有限公司
12,500,000 5.89
3程建军
2,830,462 1.33
4陈荣
2,753,593 1.30
5唐芬
2,706,677 1.28
6万涛
2,170,595 1.02
7唐维
1,894,549 0.89
8
中国银河证券股份有限公司华
泰柏瑞中证稀土产业交易型
开放式指数证券投资基金
1,774,251 0.84
9赵国信
1,233,400 0.58
10
南通领鑫创恒投资合伙企业(有
限合伙)
1,227,452 0.58
合计
59,544,954 28.07

(二)发行人的控股股东和实际控制人

截至
2021年
3月
31日,万国江持有发行人
30,453,975股股份,占发行人总
4-1-13


股本的
14.36%;万国江的配偶唐芬持有发行人
2,706,677股股份,占发行人总股
本的
1.28%;万国江、唐芬合计持有发行人
33,160,652股股份,占发行人总股本

15.64%,万国江为发行人的控股股东、实际控制人。


本次发行前,株洲高科持有发行人
12,500,000股股份,占发行人总股本的


5.89%;本次发行完成后,株洲高科将合计持有发行人
75,905,797股,占发行人
发行后总股本的
27.55%,本次发行将导致发行人控制权发生变化。

发行人本次发行前的控股股东、实际控制人为万国江,本次发行完成后,发
行人控股股东将变更为株洲高科,实际控制人变更为株洲高新区管委会。


七、发行人的股本及演变

(一)发行人设立时的股本情况

经核查,本所认为,发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效,产权界
定和确认不存在纠纷及风险。


(二)发行人设立后的股本变动

经核查,本所认为,发行人设立以来的历次股本变动合法、合规、真实、有
效。


(三)发行人持股
5%以上的主要股东所持发行人股份的权利限制情况

持有发行人
5%以上股份的股东为万国江、株洲高科。


截至
2021年
3月
31日,万国江持有发行人
30,453,975股股份,占发行人总
股本的
14.36%,累计质押股份数
21,816,363股,质押部分占发行人总股本的


10.28%,占万国江所持发行人股份的
71.64%。除前述质押外,发行人主要股东
所持发行人股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。

八、发行人的业务

经核查,本所认为,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规
范性文件的规定;发行人具有从事经营范围内业务所需的业务资质;发行人不存

4-1-14



在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形;报告期内发行人主营业务未发生变
更,主营业务突出;发行人不存在持续经营的法律障碍。


九、关联交易及同业竞争

(一)关联方及关联关系

根据发行人提供的资料,并经本所比照《创业板上市规则》《企业会计准则

36号—关联方披露》(财会[2006]3号),发行人关联方如下:


1、发行人的控股股东、实际控制人万国江及其一致行动人唐芬


2、持有发行人
5%以上股份的其他股东株洲高科。



3、发行人控股股东、实际控制人万国江及其一致行动人唐芬直接或间接控
制的其他企业情况(见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争(一)关联方及
关联关系”)。



4、发行人的控股子公司(见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争(一)
关联方及关联关系”)。



5、发行人的董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事(独立董事除
外)、高级管理人员的企业(见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争(一)
关联方及关联关系”)。



6、其他关联方

(1)报告期内与发行人发生交易的其他关联方(见律师工作报告“九、关
联交易及同业竞争(一)关联方及关联关系”)。

(2)与直接或者间接持有上市公司
5%以上股份的自然人、发行人董事、监
事及高级管理人员关系密切的家庭成员(指该等人士的配偶、父母、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母)以及该等家庭成员直接或者间接控制或担任董事(独立董事除外)、高
级管理人员的除发行人及其子公司以外的其他法人或组织。

(二)重大关联交易

4-1-15



发行人报告期内发生的重大关联交易包括:采购商品
/接受劳务、销售商品
/
提供劳务、关联担保、关联方资金拆借、关键管理人员薪酬、关联方应收应付款。


经核查,本所认为,发行人已对上述关联交易进行了充分披露,不存在遗漏
或重大隐瞒的情形;发行人的上述关联交易作价公允,不存在损害发行人及其他
股东利益的情形。


(三)关联交易的决策程序

经核查,本所认为,发行人在《公司章程》及其他相关制度中明确了关联交
易公允决策的程序,该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的要求;发行人
上述重大关联交易履行了相应审批程序。


(四)同业竞争

经核查,本所认为,发行人与本次发行前的控股股东、实际控制人万国江及
其一致行动人唐芬控制的其他企业分别经营不同的业务,不存在同业竞争的情
形;发行人与本次发行后的控股股东株洲高科及其控制的核心企业分别经营不同
的业务,不存在同业竞争的情况,本次向特定对象发行亦不会引入新的同业竞争。

发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人已承诺采取有效措施避免同业竞
争,该等承诺真实、自愿,具有法律效力。


十、发行人的主要财产

(一)对外投资

经核查,发行人的子公司均依法设立并有效存续,发行人持有上述子公司的
股权不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形,不存在权属
纠纷或潜在纠纷。


(二)土地使用权

经核查,除律师工作报告中已披露的情形外,发行人及其子公司拥有的土地
使用权不存在其他抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形,不存
在产权纠纷或潜在纠纷。


4-1-16



(三)房屋所有权及不动产权
经核查,除律师工作报告中已披露的情形外,发行人及其子公司拥有的房屋
不存在其他抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形,不存在产权

纠纷或潜在纠纷。

(四)商标权
经核查,发行人及其子公司拥有的商标不存在质押、被采取司法强制措施或

其他权利受到限制的情形,不存在产权纠纷或潜在纠纷。

(五)专利权
经核查,发行人及其子公司拥有的专利不存在质押、被采取司法强制措施或

其他权利受到限制的情形,不存在产权纠纷或潜在纠纷。

(六)著作权
经核查,发行人及子公司拥有的著作权不存在质押、被采取司法强制措施或

其他权利受到限制的情形,不存在产权纠纷或潜在纠纷。

(七)在建工程
截至
2021年
3月
31日,发行人在建工程账面价值(合并报表数)为


7,682,571.08元,主要在建工程为英德科恒厂房工程项目。

(八)租赁房屋情况
经核查,发行人及其子公司签署的主要房屋租赁合同合法有效。

(九)主要生产经营设备
经核查,除律师工作报告已披露的情形外,发行人的主要生产经营设备不存

在抵押、质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形,不存在产权纠
纷或潜在纠纷。


十一、发行人的重大债权债务
(一)重大合同


4-1-17



经核查,本所认为,发行人上述正在履行或将要履行的重大合同均系双方真
实意思表示,未违反有关法律法规的禁止性规定,合法、有效。

(二)重大侵权之债
经核查,截至
2021年
3月
31日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

(三)发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
经核查,本所认为,发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的
生产经营活动产生或与正常的生产经营活动有关,合法有效。


十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

经核查,本所认为,发行人报告期内不存在合并、分立、减资的情形,发行
人报告期内的增资、收购和出售重大资产已履行必要的法律手续,符合当时法律、
法规和规范性文件的规定;发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出
售或收购的计划与安排。


十三、发行人《公司章程》的修改
(一)发行人《公司章程》的制定与最近三年的修改
经核查,本所认为,发行人《公司章程》的制定及最近三年的修改均履行了
法定程序,合法、有效。

(二)发行人《公司章程》的内容
经核查,本所认为,发行人现行有效的《公司章程》内容符合法律、法规和
规范性文件的规定,是按有关制定上市公司章程的规定起草和修改的。


十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)健全的组织机构
经核查,本所认为,发行人具有健全的组织结构。


4-1-18



(二)股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查,本所认为,发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则,该

等议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

(三)股东大会、董事会、监事会的规范运作
经核查,本所认为,发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议召集、

召开程序合法合规,表决结果有效。


十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)发行人董事、监事和高级管理人员
经核查,本所认为,发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合有关
法律、行政法规及发行人《公司章程》的规定。

(二)发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化情况
经核查,本所认为,发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化符合
《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定,且履行了必要的法律程序,合法、
有效。

(三)发行人的独立董事
经核查,本所认为,发行人依法设立了独立董事,其任职资格符合有关规定,
其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。


十六、发行人的税务
(一)发行人及其子公司的税种、税率
经核查,本所认为,发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合现行
法律、法规和规范性文件的要求。

(二)发行人及其子公司享受的税收优惠政策
经核查,本所认为,发行人及其子公司报告期内享受的主要税收优惠合法、

4-1-19



合规、真实、有效。

(三)发行人及其子公司获得的财政补贴及财政拨款
经核查,本所认为,发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴合法、合规、

真实、有效。

(四)发行人依法纳税情况
经核查,本所认为,发行人及其子公司报告期内依法纳税,不存在因重大税

务违法行为而被税务部门处罚且情节严重的情形。


十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)发行人的生产经营符合环境保护的要求
经核查,本所认为,发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法
规、规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

(二)发行人的产品质量和技术监督标准情况
经核查,本所认为,发行人报告期内不存在因违反质量和技术监督相关法律
法规行为而受到行政处罚的情形。


十八、发行人募集资金的运用
(一)发行人募集资金投向符合国家产业政策


经核查,本所认为,发行人本次募集资金的运用符合国家的产业政策。

(二)发行人募集资金投资项目的审批(备案)程序

经核查,本所认为,发行人新能源装备制造中心项目已取得的立项备案尚在
有效期内,该项目获取环境影响评估文件不存在重大不确定性,对本次发行不构
成实质性障碍;发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作,本次募集资金
投资项目与发行人主营业务一致,不会导致与控股股东、实际控制人同业竞争的
情形。


4-1-20



(三)前次募集资金的使用情况

经核查,本所认为,发行人前次发行募集资金已募足,发行人董事会有关信
息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。


十九、发行人业务发展目标

发行人业务发展目标与主营业务一致,符合法律、法规和规范性文件的规定
以及国家产业政策,不存在潜在的法律风险。


二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚

(一)发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚


1、律师工作报告“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”披露的发行人及其
子公司涉案金额达到
100万元(含
100万元)以上的尚未了结的或可预见的诉讼、
仲裁案件属于发行人日常经营中的合同履约纠纷,涉案金额占发行人营业收入比
重相对较小且未达到发行人最近一期经审计净资产绝对值
10%以上,不会对发行
人的持续经营造成重大不利影响。除已披露的诉讼外,发行人不存在其他尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。



2、发行人子公司深圳浩能报告期内存在环保方面的违法违规行为,但该行
为不属于重大违法或严重损害投资者合法权益、社会公共利益的行为,该行政处
罚亦不属于重大行政处罚。深圳浩能已及时纠正违法行为并按期缴纳罚款,相关
环保主管部门已同意其信用修复,相关行政处罚的金额占发行人报告期内营业收
入的比例较小,未对发行人的经营和财务情况造成重大不利影响,不会对本次发
行构成实质性障碍。


除该行政处罚外,报告期内发行人及其子公司不存在其他受到行政处罚的情
形。


(二)发行人主要股东、实际控制人、董事长、总裁的重大诉讼、仲裁或
行政处罚

4-1-21



经核查,本所认为,持有发行人股份
5%以上(含
5%)的主要股东、实际
控制人、董事长、总裁不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。


二十一、律师认为需要说明的其他问题

本次发行对象株洲高科系本次发行董事会前确定,经核查:

(一)株洲高科与发行人控股股东、实际控制人不存在关联关系,不是发行
人控股股东、实际控制人所控制的关联方。


(二)株洲高科本次认购资金为自有资金,不存在对外募集、代持、结构化
安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形;株洲高科持有发
行人的
5.89%股份不存在质押情形,不存在以股权质押为认购资金进行融资的情
况,发行完成后株洲高科不存在高比例质押风险。


(三)株洲高科在本次发行的定价基准日(发行人第四届董事会第三十六次
会议决议公告日)前六个月未持有发行人股份;株洲高科已出具“从定价基准日
至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份”的承诺。


二十二、结论意见

本所认为,发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理
办法》等法律、法规、规范性文件的规定,符合上市公司向特定对象发行股票的
实质性条件,本次发行尚需深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。


本法律意见书正本伍份,肆份交给发行人,壹份由本所留存备查。


(以下无正文,下页为签字盖章页)

4-1-22



4-1-23



  中财网
各版头条