[HK]嘉艺控股:就建议按於记录日期每持有两(2)股现有股份获发一(1)股供股股份的基准根据非包销基础进行供股终止前配售协议及订立配售协议

时间:2022年01月14日 22:51:49 中财网
原标题:嘉艺控股:就建议按於记录日期每持有两(2)股现有股份获发一(1)股供股股份的基准根据非包销基础进行供股终止前配售协议及订立配售协议


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對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何
部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。


本公告僅供參考,並不構成收購、購買或認購本公司任何證券的邀請或要約。


KNTHOLDINGSLIMITED嘉藝控股有限公司*
(於開曼群島註冊成立的有限公司)
(股份代號:1025)
* 僅供識別



就建議按於記錄日期每持有兩(2)股現有股份

獲發一(1)股供股股份的基準根據非包銷基礎進行供股

終止前配售協議及

訂立配售協議

謹此提述本公司日期為二零二一年十二月二十日的公告(「十二月公告」)及日期為
二零二二年一月十二日的公告(「一月公告」),內容有關(其中包括)本公司與裕承
環球市場有限公司(「前配售代理」)就建議按於記錄日期每持有兩(2)股現有股份獲
發一(1)股供股股份的基準進行供股訂立日期為二零二一年十二月十九日的配售協議
(「前配售協議」)。除非文義另有所指,否則本公告所用的詞彙與十二月公告及一月
公告所界定者具有相同涵義。




終止前配售協議

於二零二二年一月十四日,前配售代理向本公司送達一份書面終止通知,而本公司
與前配售代理基於商業考慮(當中包括當前市況),雙方同意終止前配售協議,據
此,前配售協議已告終止,且不再具有任何效力或作用,由二零二二年一月十四日
起生效,屆時任何一方概不得以終止前配售協議為由,向其他方提出任何申索。本
公司與前配售代理確認,除本公告所披露者外,概無有關終止前配售協議的事宜需
要股東或聯交所垂注。


訂立配售協議

誠如十二月公告所披露,本公司將作出上市規則第7.21(1)(b)條所述的安排,透過將
不獲認購股份及不合資格股東未售出供股股份發售予獨立承配人,以出售不獲認購
股份及不合資格股東未售出供股股份,使該等因供股而獲得不獲認購股份及不合資
格股東未售出供股股份要約的股東受益。於二零二二年一月十四日(交易時段後),
本公司與昌萬年有限公司(「配售代理」)按與前配售協議大致相同(配售協議日期、
訂約方及反映一月公告所披露經修訂時間表的後續修訂除外)的條款訂立一項新配
售協議(「配售協議」)。


根據配售協議,本公司已委任配售代理於配售期內盡力向獨立承配人配售不獲認購
股份及不合資格股東未售出供股股份,該等供股股份所變現高於認購價的溢價將按
比例向不行動股東及受禁制股東支付。配售代理將根據配售協議盡力安排承配人最
遲於二零二二年二月十六日(星期三)下午四時正前認購全部(或盡可能多的)不獲認
購股份及不合資格股東未售出供股股份(「配售事項」)。本公司不會發行未獲配售的
不獲認購股份及不合資格股東未售出供股股份,而供股的規模將相應縮減。




本公司將按比例(及向下取整至最接近的仙)向下文所載不行動股東及受禁制股東支
付淨收益(如有)(不計息):

A. 參照並無有效申請全數未繳股款供股權的相關合資格股東(或於未繳股款供股
權失效時持有任何未繳股款供股權的人士)並無根據未繳股款供股權有效申請
的股份數目,向彼等支付;及

B. 參照相關受禁制股東於記錄日期營業時間結束時在本公司中的持股量向彼等
支付。


如有淨收益,則視乎其金額而定,不行動股東或受禁制股東將按照上述基準享有金
額為100港元或以上的款項,有關款項只會以港元向相關不行動股東及受禁制股東
支付,而個別少於100港元的款項將撥歸本公司所有。


配售協議的主要條款概述如下:

日期



二零二二年一月十四日(交易時段後)

發行人



本公司

配售代理



昌萬年有限公司已獲委任為配售代理,以於配售期內
盡力安排承配人認購不獲認購股份及不合資格股東未
售出供股股份。


配售代理確認,除同時獲本公司委聘於二零二二年一
月二十日(星期四)上午九時正至二零二二年三月八日
(星期二)下午四時正期間(包括首尾兩天),盡力為有
意將所持有的不足一手股份補足一手或出售所持有的
不足一手股份的股東提供對盤服務外,其本身及最終
實益擁有人均為獨立第三方。








配售期



由最後接納時限後第三個營業日起至最後接納時限後
第五個營業日下午四時正止期間

佣金及開支



受限於配售事項完成,本公司應向配售代理支付配售
佣金,相等於配售價乘以配售代理成功根據配售協議
的條款配售的不獲認購股份及不合資格股東未售出供
股股份數目的2.50%(「佣金」)。


承諾費用



配售代理有權收取承諾費用(「承諾費用」),相等於供
股籌集最高潛在所得款項總額(未計開支)的0.10%,應
由本公司於簽署配售協議時支付。


承諾費用應與佣金抵銷。為免生疑,倘本公司應付的
佣金金額少於承諾費用金額,則並無須退還本公司的
承諾費用。


不獲認購股份及不合
資格股東未售出供股
股份配售價



不獲認購股份及不合資格股東未售出供股股份配售價
不得低於認購價,而最終價格將視乎於配售過程中不
獲認購股份及不合資格股東未售出供股股份的需求及
市況而定。








承配人



配售代理應安排不少於六名將會承購不獲認購股份及
╱或不合資格股東未售出供股股份的承配人。承配人
應為專業、機構及其他投資者。配售代理應確保承配
人及其最終實益擁有人應為獨立於本公司或其任何附
屬公司的董事、最高行政人員或主要股東或彼等任何
一方的聯繫人的第三方。配售代理將確保承配人(不論
個別或於與彼等各自的聯繫人彙集計算時)概不會因
配售事項而成為本公司的主要股東。


已配售的不獲認購
股份及不合資格
股東未售出供股
股份的地位



已配售的不獲認購股份及不合資格股東未售出供股股
份(於配發、發行及繳足股款(如有)時)將在各方面彼
此之間及與於完成當日的現有已發行股份享有同等地
位。


配售協議的條件



配售代理及本公司根據配售協議承擔的義務須待以下
條件達成後,方可作實:

(i) 聯交所批准供股股份上市及買賣;

(ii) 配售代理及本公司已分別就配售協議及據此擬進
行的交易取得所有各自所需同意及批准;

(iii) 配售協議未有按照其條文(包括不可抗力事件條
文)終止;及







(iv) 本公司從供股(或倘供股股份未有根據供股獲全
數承購,則連同配售事項合計)籌集的所得款項總
額不少於所籌集最高所得款項總額的50.00%(即
42,900,000港元)。


配售協議的條件無論如何不得由本公司或配售代理豁
免。


為免生疑,倘所有供股股份根據供股獲全數認購,則
配售事項將不會進行。


本公司將盡力安排達成配售事項的條件,並承諾在獲
悉任何顯示任何相關條件不可能或未能達成的事宜或
情況後即時知會配售代理。倘任何相關條件未能於配
售截止日期(定義見下文)或之前達成或成為不可能達
成(除非獲本公司與配售代理相互同意予以延遲),則
本公司及配售代理有關配售事項的一切相關權利、義
務及責任將告終結及終絕,惟有關任何根據配售協議
已產生的權利或義務者除外,且配售協議任何訂約方
概不得就配售事項向另一方提出任何申索。








終止



倘於配售期最後一天後第一個營業日(「配售截止日
期」)下午六時正前任何時間發生以下任何一項事件,
則配售代理可於配售事項完成日期前任何時間,(因應
情況許可或所需而諮詢本公司及╱或其顧問後)向本
公司發出書面通知,且在本公司於配售截止日期下午
六時正前收到相關通知的前提下,在無需向其他訂約
方負責下終止配售協議;而在終止後仍然有效之配售
協議條文的規限下,配售協議屆時將不再具有效力,
配售協議各訂約方概不會以終止為由擁有任何權利或
申索,惟於終止前根據配售協議可能已產生的任何權
利或義務除外:

(a) 配售代理合理地認為自配售協議日期以來國家或
國際金融、政治或經濟狀況或稅務或外匯管制已
出現很可能嚴重損害配售事項完成的變動;或

(b) 推出任何新法律或法規或現行法律或法規(或其
司法詮釋)出現任何變動或出現任何其他性質的
事宜,可能會對本集團整體業務或財務或貿易狀
況或展望造成不利影響;或







(c) 配售代理得悉本公司嚴重違反任何陳述及保證或
於配售協議日期或之後及於配售事項完成日期前
發生任何事件或出現任何事宜,而該等事件或事
宜如於配售協議日期前發生或出現,則應已導致
任何有關陳述及保證在任何重要方面成為不實或
不確,或本公司已嚴重違反配售協議的任何其他
條文;或

(d) 整體股份或證券於聯交所的買賣因特殊金融情況
而全面暫停、中止或受限;或

(e) 本公司的財務狀況出現配售代理合理地認為對配
售事項而言屬重大的不利變動。






此外,本公司及配售代理將確保各承配人(i)將為獨立於本公司或其附屬公司的任何
董事、最高行政人員或主要股東或彼等各自的任何聯繫人(定義見上市規則)的第三
方,並非彼等的一致行動人士(定義見收購守則),且與彼等並無關連;及(ii)於完成
時不會(連同任何一致行動人士(定義見收購守則))持有本公司表決權10%或以上。

本公司將確保其於進行配售事項後將繼續符合上市規則第8.08(1)條的公眾持股量規
定。




倘供股本身未有達到最低所得款項條件(即42,900,000港元),則配售事項將需籌集
最低所得款項總額,使供股及配售事項合計達至最低所得款項條件的金額。因此,
假設合資格股東並無根據供股接納供股股份,則配售事項完成受限於(其中包括)成
功配售最少156,000,000股不獲認購股份及╱或不合資格股東未售出供股股份,籌
集所得款項總額至少42,900,000港元,供股及配售事項方會成為無條件,並達致完
成。假設合資格股東並無根據供股接納供股股份,則配售事項所涉股份最高數目為
312,000,000股不獲認購股份及╱或不合資格股東未售出供股股份。


由於供股乃成本相對高昂的程序,故董事認為設定最低所得款項條件能夠在供股反
應未如理想時,透過中止程序盡量減低不必要的成本。


本公司與配售代理之間涉及不獲認購股份及不合資格股東未售出供股股份的委託
(包括應付佣金)乃經配售代理與本公司公平磋商釐定,就市場可資比較交易、本集
團現時財務狀況、供股規模以及現有及預期市況而言屬正常商務條款。董事認為,
配售協議有關不獲認購股份及不合資格股東未售出供股股份的條款(包括應付佣金)
屬公平合理,乃正常商務條款,且符合股東及本公司整體利益。


誠如上文所闡述,配售代理會盡力將不獲認購股份及不合資格股東未售出供股股份
配售予獨立第三方,使不行動股東及受禁制股東受益。倘所有或任何不獲認購股份
及不合資格股東未售出供股股份獲成功配售,則任何高於認購價的溢價將分配予相
關不行動股東及受禁制股東。本公司不會發行配售代理未能配售的不合資格股東
未售出供股股份及╱或不獲認購股份。於本公告日期,配售代理尚未確認任何承配
人。無論如何,承配人彼此之間須互相獨立,且須獨立於本公司任何關連人士,亦不
得在本公司任何關連人士的指示下行事或與本公司任何關連人士存在任何重大關
係。




對供股的影響

由於本公司與配售代理按與前配售協議大致相同的條款訂立配售協議以取代前配
售協議,故終止前配售協議不會影響供股。為免生疑,一月公告所載有關供股及更
改股份每手買賣單位的預期時間表維持不變。


有關配售代理的資料

昌萬年有限公司為根據證券及期貨條例可從事類別1(證券交易)受規管活動的持牌
法團。經作出一切合理查詢後,據董事所知,所悉及所信,配售代理及其實益擁有人
獨立於本公司、董事、最高行政人員或主要股東(定義見上市規則第一章)或其附屬
公司或任何彼等各自的聯繫人,且與彼等概無關連亦非一致行動。


買賣現有股份及未繳股款供股股份的風險警告

股東務請注意,本公司日期為二零二二年一月十二日的公告所披露預期時間表維持
不變。


供股須待若干條件達成後,方可作實,當中包括聯交所批准供股股份以未繳股款及
繳足股款形式上市及買賣以及最低所得款項條件。請參閱十二月公告內「供股條件」
一節。本公司股東及潛在投資者務請注意,倘供股條件未有達成,則供股將不會進
行。凡於供股條件全部達成之日前買賣股份,及以未繳股款形式買賣供股股份的股
東,將因此承擔供股可能不會成為無條件或可能不會進行的風險。




股份已由二零二二年一月四日(星期二)起按除權基準買賣。供股股份預計將由二零
二二年一月二十四日(星期一)起至二零二二年二月四日(星期五)止(包括首尾兩天)
以未繳股款方式及按每手8,000股供股股份的新每手買賣單位買賣。股東及潛在投資
者於買賣現有股份及╱或未繳股款供股股份時務請審慎行事。任何人士如對自身情
況或應採取的行動有任何疑問,應自行諮詢專業顧問的意見。


承董事會命

嘉藝控股有限公司

主席兼執行董事

莊碩

香港,二零二二年一月十四日

於本公告日期,董事會由四名執行董事莊碩先生、莊斌先生、林志遠先生及周海先
生;一名非執行董事胡仕林先生;以及四名獨立非執行董事梁傲文先生、劉冠業先
生、袁景森先生及劉國勳先生組成。




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