[HK]亚信科技:有关收购目标集团之须予披露交易

时间:2022年01月14日 22:51:51 中财网
原标题:亚信科技:有关收购目标集团之须予披露交易


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部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。



AsiaInfo Technologies Limited

亞信科技控股有限公司

(於英屬維爾京群島註冊成立的有限公司)

(股份代號:1675)


有關收購目標集團之

須予披露交易


收購事項

董事會欣然宣佈,於2022年1月14日,北京亞信(本公司之間接全資附屬公司)與
賣方訂立協議,據此,北京亞信已同意收購艾瑞諮詢之約94.23%股權,總代價為
人民幣51,178.04萬元。


上市規則涵義

由於就本公司而言,有關收購事項的最高適用百分比率(定義見上市規則第14.07
條)超過5%但少於25%,故收購事項構成本公司之須予披露交易,須遵守上市規
則第14章項下之通知及公告規定。





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收購事項

董事會欣然宣佈,於2022年1月14日,北京亞信(本公司之間接全資附屬公司)與賣
方訂立協議,據此,賣方已同意出售,而北京亞信已同意收購艾瑞諮詢之約94.23%
股權,總代價為人民幣51,178.04萬元。


協議

下文載列協議之主要條款:

日期


2022年1月14日

訂約方

賣方:
1.上海智坤


2.日照粟豐
3.廈門初立
4.共青城凱盈
5.嘉興凱盈
6.上海森瑞
7.上海知瑞
買方:北京亞信

承諾方:創始人、上海智坤、日照粟豐、廈門初立、共青城

凱盈及嘉興凱盈

據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,各賣方連同其最終實益擁有人
及創始人均為獨立第三方。




2




主體事項及有關信息

根據協議,賣方已同意出售,而北京亞信已同意收購艾瑞諮詢之約94.23%股權(並

無任何產權負擔)連同其附帶之所有權利及利益,明細如下:
(i)於首期股份轉讓日
佔將予出售之
艾瑞諮詢股權之
賣方名稱相應註冊資本百分比
(約人民幣萬元)
(%)
上海智坤
978.60
16.31
日照粟豐
270.00
4.50
共青城凱盈
420.00
7.00
嘉興凱盈
1,350.00
22.50
上海森瑞
342.02
5.70
上海知瑞
200.94
3.35
總計
3,561.56
59.36
(ii)於二期股份轉讓日
佔將予出售之
艾瑞諮詢股權之
賣方名稱相應註冊資本百分比
(約人民幣萬元)
(%)
上海智坤
480.00
8.00
日照粟豐
112.80
1.88
廈門初立
1,499.40
24.99
總計
2,092.20
34.87



3




代價、付款條款及代價基準

根據協議,總代價人民幣51,178.04萬元應按以下方式支付予賣方:


1.
首期付款:北京亞信應於所有首期付款先決條件獲達成或獲北京亞信豁免後19
個營業日內或相關賣方及北京亞信同意的其他日期支付總額人民幣20,829.26萬
元;


2.
第二期付款:北京亞信應於所有第二期付款先決條件獲達成後19個營業日內或
相關賣方及北京亞信同意的其他日期支付總額人民幣29,281.42萬元;及
3.
延期付款:北京亞信應於所有後續條件(定義見下文)獲達成或獲北京亞信豁免
後在經各相關方協商後同意的日期支付餘下代價總額人民幣1,067.36萬元。


4




付款詳情進一步載列如下:

佔將予出售之

艾瑞諮詢股權

賣方名稱之百分比相應代價付款時間


(%)(人民幣萬元)

日照粟豐
6.38
9,620.00
1,740.00首期付款
7,880.00第二期付款

廈門初立
24.99
9,450.74首期付款
上海智坤
24.31
28,659.84


7,258.42首期付款


21,401.42第二期付款
共青城凱盈
7.00
564.80首期付款
嘉興凱盈
22.50
1,815.30首期付款
上海森瑞
5.70
672.26延期付款
上海知瑞
3.35
395.10延期付款
總計
94.23
51,178.04
收購事項之代價乃由訂約方按正常商業條款經公平磋商並參考(其中包括)以下各項
後釐定及協定:(i)收購事項帶來之協同效應;(ii)目標集團的公司之財務狀況;
及(iii)目標集團之當前營運及業務前景。


收購事項的代價將以本集團的內部資源結付。




5




先決條件

首期付款的支付須待(其中包括)以下首期付款先決條件獲達成或豁免後,方可作
實:


(i)
賣方與創始人作出的陳述及保證仍屬真實和正確,及賣方與創始人已履行承
諾,且並無違反協議的任何規定;
(ii)
概無任何法律或政府命令將會導致收購事項不合法,或以其他方式限制或禁止
收購事項;
(iii)概無任何針對目標集團、賣方及╱或創始人提出的訴求,其將會令收購事項無
法實現或不合法,或以其他方式對收購事項有所限制或造成重大不利影響;
(iv)目標集團的狀況(財務或其他方面)、經營成果、資產、監管狀態、主營業務或
前景總體並無發生或並無合理預期發生任何重大不利變動;
(v)
相關各方已適當簽署所有交易文件,並向北京亞信交付所有交易文件的原件;
(vi)目標集團的經選定人員已以目標集團為受益人簽立全職服務及競業禁止承諾。

該等承諾內容包括但不限於:(a)在目標集團任職期間為目標集團業務發展貢獻
全部個人工作時間及精力;及(b)從首期股份轉讓日起至離職後兩(2)年內不直
接或間接參與任何與目標集團業務構成競爭的業務;


(vii)北京亞信已取得其董事會及╱或本公司戰略投資委員會及其他決策機構的所有
必要批准;


(viii)北京亞信的名稱已於艾瑞諮詢的股東名冊上登記為艾瑞諮詢約59.36%股權的持
有方;



6




(ix)已獲得政府部門或相關第三方就完成其項下擬進行之交易(包括任何股東放棄
其優先購買權(如適用))而言屬必要或需要之所有授權、批准及備案(如適用);




(x)
賣方及創始人已向北京亞信交付其於首期股份轉讓日簽署的確認函,確認除依
其性質應由北京亞信完成或滿足的首期付款先決條件外,其他首期付款先決條
件均已得到滿足。

第二期付款的支付須待(其中包括)以下第二期付款先決條件獲達成或豁免後,方可

作實:


(i)
賣方與創始人作出的陳述及保證仍屬真實和正確,及賣方與創始人已履行承
諾,且並無違反協議的任何規定;
(ii)
概無任何法律或政府命令將會導致收購事項不合法,或以其他方式限制或禁止
收購事項;
(iii)概無任何針對目標集團、賣方及╱或創始人提出的訴求,其將會令收購事項無
法實現或不合法,或以其他方式對收購事項有所限制或造成重大不利影響;
(iv)目標集團的狀況(財務或其他方面)、經營成果、資產、監管狀態、主營業務或
前景總體並無發生或並無合理預期發生任何重大不利變動;


(v)
北京亞信的名稱已於艾瑞諮詢的股東名冊上登記為艾瑞諮詢約94.23%股權的持
有方;及


(vi)賣方及創始人已向北京亞信交付其於二期股份轉讓日簽署的確認函,確認除依
其性質應由北京亞信完成或滿足的第二期付款先決條件外,其他第二期付款先
決條件均已得到滿足。


7




倘若一項或多項先決條件於2022年1月20日或之前未獲達成以及北京亞信決定不豁
免有關先決條件,則北京亞信有權終止協議(但北京亞信亦有權根據自身判斷延長
前述期限並書面指定新的寬展期限)。


完成

緊隨收購事項首期股份轉讓完成後,艾瑞諮詢將成為本公司間接擁有59.36%權益

的附屬公司,以及其財務業績將併入本集團的財務業績。於收購事項的二期股份轉
讓完成之後,艾瑞諮詢將成為本公司間接擁有94.23%權益的附屬公司。


後續條件

根據協議,延期付款須待(其中包括)以下條件(「後續條件」)獲達成後,方予以支
付:


(i)賣方及創始人已與目標集團結清任何欠款及往來款;
(ii)北京亞信已制定涵蓋目標集團相關員工及員工持股平台的激勵計劃;及
(iii)創始人、共青城凱盈、嘉興凱盈、上海森瑞及上海知瑞並無違反協議的任何規
定(不包括北京亞信已書面豁免的規定)。

訂約方應盡其合理的商業努力,盡快並於首期股份轉讓日後十二(12)個月內促使達

成後續條件。倘在上述期間屆滿時,訂約方未能就激勵計劃達成協議,則訂約方可

能將該期限延長十二(12)個月。




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有關目標集團的資料

艾瑞諮詢由楊先生於2002年11月在中國創立,是中國新經濟與產業數字化洞察研究
諮詢領域的領先品牌,主要從事行業研究、用戶研究、數據洞察、戰略與數字化諮
詢規劃等專業服務,在新經濟與數字戰略諮詢服務、全域用戶洞察分析SaaS工具、

大小數據結合的用戶洞察及數字化技術解決方案等方面具備行業領先優勢。多年來

艾瑞諮詢在科技、媒體和通信、新經濟、消費等領域累計服務客戶超過2,000家。於
收購事項首期股份轉讓完成前,艾瑞諮詢由賣方擁有約94.23%權益及由目標集團
員工持股平台擁有約5.77%權益。


下表載列根據中國公認會計準則編製的目標集團的若干綜合財務資料:

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月
2019年
2020年
2020年
2021年

人民幣人民幣人民幣人民幣

(概約百萬元)(概約百萬元)(概約百萬元)(概約百萬元)

(經審核)(經審核)(未經審核)(未經審核)
收入
184.02
182.56
77.17
107.82
除稅前利潤(虧損)淨額
(28.42)
9.26
(5.82)
2.95
除稅後利潤(虧損)淨額
(27.24)
7.18
(5.82)
2.78

目標集團於2021年6月30日的未經審核總資產及淨資產分別為約人民幣26,627.61萬
元及約人民幣16,823.99萬元。


隨著艾瑞諮詢品牌影響力、專業服務能力及客戶解決方案的不斷提升,與客戶的合
作深度持續快速推進,服務客戶應用場景及價值持續增加。2021年艾瑞諮詢業務拓
展加速,盈利能力亦顯著提升。2021年上半年收入較上年同比增長約39.72%,除稅
後利潤較上年同期增加約人民幣860萬元。




9




有關賣方及創始人的資料

賣方均為在中國成立的有限合夥企業,其主要目的為持有艾瑞諮詢的股權。


上海智坤、日照粟豐及廈門初立均由楊先生及郭成杰先生(「郭先生」)(獨立第三方)

分別擁有99%及1%權益。


共青城凱盈由(i)深圳艾瑞世紀投資管理合夥企業(有限合夥)(由楊先生(執行事務合

夥人)擁有98%權益的有限合夥企業)及(ii)楊先生分別擁有90%及9.9%權益。上海
拭略實業有限公司(由趙宇昊女士(獨立第三方)擁有99.99%權益的有限公司)為共
青城凱盈的執行事務合夥人並持有其0.1%股權。


嘉興凱盈由共青城艾銳投資管理合夥企業(有限合夥)(由楊先生及郭先生分別擁有


90%及10%權益的有限合夥企業)及共青城凱盈分別擁有70%及30%權益。


上海森瑞及上海知瑞均為目標集團員工持股平台。上海森瑞由郝欣誠先生及42名個
人(各自為一名獨立第三方)分別擁有約30.57%及約69.43%權益。餘下股東中的任
何一名股東持有上海森瑞15%以下股權。鄒蕾女士(「鄒女士」)為上海森瑞的執行事
務合夥人並持有其約9.59%股權。


上海知瑞由郭先生及22名個人(各自為一名獨立第三方)分別擁有約37.44%及約


62.56%權益。餘下股東中的任何一名股東持有上海知瑞20%以下股權。鄒女士為
上海知瑞的執行事務合夥人並持有其約0.02%股權。

楊先生為艾瑞諮詢的創始人。彼畢業於華東理工大學,並於2008年研修長江商學院
EMBA課程。楊先生曾任長江商學院校友互聯網學會首任會長,亦為中歐國際工商
學院舉辦的創業營第四批學生。彼亦獲得「上海IT青年十大新銳」榮譽稱號,是新經
濟和市場研究領域的領軍人物。




10




有關買方及本集團的資料

北京亞信為一間於中國成立的有限責任公司,為本公司的間接全資附屬公司,主要
從事提供軟件服務。


本集團主要從事提供(i)BSS軟件產品及相關服務;(ii)數字化運營(DSaaS)、OSS、
垂直行業及企業上雲服務;及(iii)其他(包括銷售第三方軟硬件、提供系統集成服

務、業務諮詢服務及企業培訓)。本集團為領先的軟件產品、解決方案和服務提供
商,領先的雲網一體管理服務提供商,服務的大型企業客戶涉及通信、金融、能

源、郵政、政務、交通等行業。本集團依託產品、服務、運營和集成的能力,在傳

統業務方面,以5G為契機,全面佈局,提升效能,鞏固BSS市場的領導地位,在新
興業務方面,力爭5G
OSS網絡智能化、DSaaS數字化運營服務、企業上雲及垂直

行業領域快速規模化發展,致力於成為5G時代大型企業數字化轉型的使能者。


進行收購事項之理由及裨益

當前社會數字化進程不斷加快,數據信息服務邊界進一步延伸。本集團持續加大
DSaaS業務拓展力度,運用「解決方案+場景化SaaS應用+運營平台+專家服務」的

運營模式,對多維數據資源進行深入挖掘,幫助生態合作方進行數據分析,並提供
基於SaaS的行業解決方案,助力多個重點行業客戶感知提升、客戶體驗改善、智慧

運營、價值提升、市場增長。


艾瑞諮詢深耕商業決策服務場景,以技術和數據為驅動,為客戶提供專業的行業研
究、用戶研究、數據洞察、戰略與數字化諮詢規劃等專業服務,助力客戶提升認知
水平、盈利能力和綜合競爭力。收購事項可極大增強本集團於DSaaS數字化運營及
數智化轉型業務的能力,將本集團數字化運營業務的競爭優勢與艾瑞諮詢在互聯

網、零售等行業的洞察以及多行業應用場景結合起來,以產生更大商業價值,快速

提升本集團在通信運營商之外市場的競爭力;同時將本集團的業務能力從產品研

發、解決方案、系統集成、交付實施、數智運營向前延伸至行業研究、用戶研究、



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數據洞察、戰略與數字化諮詢規劃,形成對客戶服務的閉環,顯著增強行業影響

力,成為數智產業的全棧能力供應商和領先企業。透過收購事項,將為本集團未來

業務拓展和品牌提升均帶來顯著價值回報。此舉與本集團的「一鞏固、三發展」的戰
略目標完全契合。


基於上述及經考慮所有相關因素後,董事(包括獨立非執行董事)認為,收購事項之
條款乃按正常商業條款訂立,屬公平合理,且訂立協議符合本公司及股東的整體利

益。


上市規則涵義

由於就本公司而言,有關收購事項的最高適用百分比率(定義見上市規則第14.07
條)超過5%但少於25%,故收購事項構成本公司之須予披露交易,須遵守上市規則
第14章項下之通知及公告規定。


釋義

於本公告內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:
「收購事項」指北京亞信根據協議收購艾瑞諮詢約94.23%股權
「協議」指北京亞信、賣方與創始人之間就收購事項簽訂之日期為


2022年1月14日之買賣協議
「AIOT」指人工智能物聯網

「北京亞信」指北京亞信智慧數據科技有限公司,本公司之間接全資附
屬公司

「董事會」指董事會

「BSS」指業務支撐系統,用於客戶信息、客戶業務、服務流程以
及與客戶相關的服務及資源管理,通常與OSS一起構成

通訊行業端到端綜合業務運營管理系統



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「本公司」指亞信科技控股有限公司,於2003年7月15日在英屬維爾
京群島註冊成立的國際商業公司,其股份於聯交所上市
(股份代號:1675)

「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義

「董事」指本公司董事

「DSaaS」指數字化運營,即數據驅動的SaaS運營服務
「共青城凱盈」指共青城凱盈投資管理合夥企業(有限合夥)
「本集團」指本公司及其附屬公司
「獨立第三方」指獨立於並與本公司及其任何關連人士概無關連的第三方
「艾瑞諮詢」指上海艾瑞市場諮詢股份有限公司,協議項下之目標公司
「嘉興凱盈」指嘉興凱盈投資管理合夥企業(有限合夥)
「上市規則」指聯交所證券上市規則
「楊先生」或「創始人」指楊偉慶先生,目標集團之創始人
「OSS」指運營支撐系統,通信運營商用於支撐網絡運作的一整套

軟件解決方案,通常與BSS一起用於支撐各種端到端的

通信服務

「中國」指中華人民共和國
「日照粟豐」指日照粟豐信息技術合夥企業(有限合夥)

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣



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「SaaS」

「上海森瑞」
「上海智坤」
「上海知瑞」
「股份」
「股東」
「聯交所」
「目標集團」
「賣方」

「廈門初立」
「%」

香港,2022年1月14日


指軟件即服務,一種軟件許可及交付模式,在該模式中軟
件按訂購基礎獲許可並集中託管

指上海森瑞投資管理合夥企業(有限合夥)
指上海智坤投資管理合夥企業(有限合夥)
指上海知瑞投資管理合夥企業(有限合夥)

指本公司普通股
指本公司股東
指香港聯合交易所有限公司
指艾瑞諮詢及其附屬公司
指上海智坤、日照粟豐、廈門初立、共青城凱盈、嘉興凱

盈、上海森瑞及上海知瑞之統稱

指廈門初立投資合夥企業(有限合夥)

指百分比

承董事會命

亞信科技控股有限公司

董事長兼執行董事

田溯寧博士


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於本公告日期,董事會包括:

執行董事:田溯寧博士、丁健先生及高念書先生
非執行董事:張懿宸先生、信躍升先生、楊林先生、劉虹女士及程希
科先生
獨立非執行董事:高群耀博士、張亞勤博士、葛明先生及陶萍女士



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