洁特生物(688026):第三届董事会第二十次会议决议

时间:2022年06月23日 20:46:38 中财网
原标题:洁特生物:第三届董事会第二十次会议决议公告

证券代码:688026 证券简称: 洁特生物 公告编号:2022-044
广州洁特生物过滤股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。广州洁特生物过滤股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十次会议于2022年6月23日在广州经济技术开发区永和经济区斗塘路 1号公司会议室以现场及通讯方式召开,本次会议通知已于2022年6月22日以通讯方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事7人,实际参加表决董事7人,本次会议的召集、召开方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。经全体董事一致同意,形成决议如下:
一、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
董事会同意公司对募投项目“国家级生物实验室耗材企业技术中心建设项目”达到预计可使用状态的时间由原计划的 2022年 6月延长至 2022年 12月。

具体内容参见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《关于部分募投项目延期的公告》。

表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

二、逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》
中国证券监督管理委员会已于 2022 年 3月 2日出具《关于同意广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2022〕432号),同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

根据公司于 2021年 9月 6日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》,公司董事会(或由董事会授权人士)在股东大会授权范围内,依照相关规范性文件和《广州洁特生物过滤股份有限公司章程》并结合市场状况,与承销商协商确定了本次发行方案的具体条款,具体如下: 1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。该可转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所科创板上市。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

2、发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 44,000.00 万元(含本数)。本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元,共计 440 万张,按面值发行。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

3、票面利率
本次发行的可转债票面利率第一年为 0.30%,第二年为 0.50%,第三年为1.00%,第四年为 1.50%,第五年为 1.80%,第六年为 2.00%。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

4、初始转股价格的确定
本次发行可转债的初始转股价格为 48.23元/股,不低于募集说明书公告之日前二十个交易日股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

5、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将以本次发行的可转债的票面面值的 110%(含最后一期利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

6、发行方式及发行对象
(1)发行方式
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日(2022年 6月 27日,T-1 日)收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公司”)登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)通过上海证券交易所(以下简称“上交所”)交易系统网上向社会公众投资者发行,认购金额不足 44,000.00 万元的部分由保荐机构(主承销商)包销。

(2)发行对象
①向发行人原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(2022年 6月 27日,T-1日)收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

②网上发行:中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者,包括:自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者(法律法规禁止购买者除外)。

③本次发行的保荐机构(主承销商)的自营账户不得参与网上申购。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

7、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司在股权登记日(即 2022年 6月 27日,T-1日)收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售,原股东有权放弃配售权。

原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的申购。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

除上述条款外,本次发行具体方案其他条款与《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》一致。

三、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司 2021 年第二次临时股东大会的授权,公司董事会将在本次发行完成后,申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所科创板上市,同时授权公司管理层及其授权人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

四、审议通过《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并签订资金监管协议的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定,经公司 2021 年第二次临时股东大会授权,董事会将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户,用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。同时授权公司管理层及其授权人士与保荐机构、相应拟开户银行在募集资金到账后一个月内签署募集资金监管协议,对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司在签订募集资金监管协议后,将及时履行相应的信息披露义务。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。


五、《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格及数量的议案》
鉴于公司于 2022年 6月 8日公司实施 2021年年度权益分派,以利润分配方案实施前的公司总股本 100,000,000股为基数向全体股东每 10股派发现金股利人民币 6.00元(含税),同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股。鉴于上述利润分配方案已实施完毕,根据《2021年限制性股票激励计划(草案)》第十章第一条和第二条规定,需对公司 2021年限制性股票激励计划的授予价格及数量进行相应的调整,因此同意 2021年限制性股票激励计划授予价格由 29.88元/股调整为 20.914元/股;首次授予的限制性股票数量由 97.4167万股调整为136.3834万股,预留授予的限制性股票数量由 2.5833万股调整为 3.6166万股。

根据公司 2021年第一次临时股东大会的授权,本次对于限制性股票数量及价格的调整属于授权范围内事项,经公司董事会通过即可,无需再次提交股东大会审议。

回避表决情况:本议案涉及关联事项,关联董事袁建华、Yuan Ye James、Dannie Yuan、陈长溪须回避表决。

表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于调整 2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格及数量的公告》。


六、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 鉴于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分中的 7名激励对象离职,据公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,上述人员已不具备激励对象资格,其获授的 7.84万股限制性股票全部作废失效;6名激励对象考核评价结果为“C(待改进)”, 本期个人层面归属比例为 0,其获授的首次授予部分第一个归属期对应的 1.3230万股限制性股票作废失效。
综上,本次合计 9.1630万股已获授尚未归属的限制性股票不得归属,并由公司作废。

根据公司 2021年第一次临时股东大会的授权,本次对于激励对象名单、限制性股票数量的调整及作废部分限制性股票属于授权范围内事项,经公司董事会通过即可,无需再次提交股东大会审议。

回避表决情况:本议案涉及关联事项,关联董事袁建华、Yuan Ye James、Dannie Yuan、陈长溪须回避表决。

表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

七、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
公司 2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就,根据公司 2021年第一次临时股东大会的授权,同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个归属期的相关归属事宜。除了离职员工及考核不达标的员工外,本次符合归属条件的激励对象共计 80名,可归属的限制性股票数量为 37.24万股(调整后)。

公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

回避表决情况:本议案涉及关联事项,关联董事袁建华、Yuan Ye James、Dannie Yuan、陈长溪须回避表决。

表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》。


特此公告。


广州洁特生物过滤股份有限公司董事会
2022年 6月 24日


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