洁特生物(688026):广信君达律师事务所关于广州洁特生物过滤股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件相关事项的法律意见书

时间:2022年06月23日 20:46:43 中财网
原标题:洁特生物:广信君达律师事务所关于广州洁特生物过滤股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件相关事项的法律意见书

广东广信君达律师事务所 关 于 广州洁特生物过滤股份有限公司 2021年限制性股票激励计划调整授予价格 及数量、作废处理部分限制性股票及首次授 予部分第一个归属期符合归属条件 相关事项的法律意见书

二〇二二年六月


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关于广州洁特生物过滤股份有限公司 2021年限制性股票激
励计划调整授予价格及数量、作废处理部分限制性股票及首
次授予部分第一个归属期符合归属条件相关事项的
法律意见书
(2021)粤广信君达法字第 1655-4号
致:广州洁特生物过滤股份有限公司
广东广信君达律师事务所(以下简称为“本所”)接受广州洁特生物过滤股份有限公司(以下简称为“公司”或“洁特生物”)的委托,并根据公司与本所签订的《专项法律顾问合同》,担任公司 2021年限制性股票激励计划事宜的专项法律顾问。

本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)《科创板上市公司持续监管办法》(以下简称《持续监管办法》)《科创板上市公司信息披露业务指南第 4号—股权激励信息披露》(以下简称《股权激励信息披露》)等相关法律、法规、规范性文件以及《广州洁特生物过滤股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)《公司 2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划(草案)》),就公司 2021年限制性股票激励计划调整授予价格及数量(以下简称为“本次调整”)、作废处理部分限制性股票(以下简称为“本次作废”)及首次授予部分第一个归属期符合归属条件(以下简称为“本次归属”)相关事项(以下简称“本次归属”)出具法律意见书。


第一部分 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

二、本所及经办律师仅就与本次调整、本次作废、本次归属有关的法律问题发表意见,而不对有关会计、审计等专业事项发表意见;在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引用,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性及准确性做出任何明示或默示的保证。
三、本法律意见书中,本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规及规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证:(一)公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明;(二)公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件发表法律意见。

六、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次调整、本次作废、本次归属所必备的法律文件,随同其他材料一同公告,并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意公司部分或全部在其为实行本次调整、本次作废、本次归属所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本法律意见书仅供公司本次调整、本次作废、本次归属之目的使用,非经本所书面同意,不得用作任何其他目的。

基于上述,本所及经办律师根据法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。


第二部分 法律意见书正文
一、本次调整、本次作废和本次归属的批准和授权
1、2021年3月26日,公司召开第三届董事会第五次会议,会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,且公司独立董事发表独立意见。

2、2021年3月26日,公司召开第三届监事会第三次会议,会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

3、2021年3月29日至2021年4月7日,公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行公示。公示期间,公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年4月8日,公司监事会发表了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2021年4月12日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》;同日,公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年4月12日,公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第四次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就,同意以2021年4月12日为授予日,向93名激励对象授予97.4167万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2021年8月20日,公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》,董事会、监事会同意将限制性股票授予价格由30元/股调整为29.88元/股。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。

7、2022年4月11日,公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十次会议,审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为授予条件已经成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

8、2022年6月23日,公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十三次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

董事会、监事会同意将限制性股票授予价格由29.88元/股调整为20.914元/股;首次授予的限制性股票数量由97.4167万股调整为136.3834万股,预留授予的限制性股票数量由2.5833万股调整为3.6166万股;按照激励计划的相关规定为符合条件的80名激励对象办理归属相关事宜,并对不符合《激励计划(草案)》规定的已获授尚未归属的限制性股票进行了作废。


综上,本所律师认为,本次调整、本次作废和本次归属已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划(草案)》规定。


二、本次调整的内容
(一)本次调整的原因
2022年 5月 23日,公司召开 2021年度股东大会,审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》,公司以利润分配方案实施前的公司总股本100,000,000股为基数向全体股东每 10股派发现金股利人民币 6.00元(含税),同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股。2022年 6月 1日公司披露了《2021年度权益分派实施公告》。

根据《激励计划(草案)》的相关规定应对限制性股票的授予价格及数量进行相应的调整。

(二)本次调整的方法
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×(1+n)
其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

根据以上公式:
本次调整后的首次授予的限制性股票的数量=974167×(1+0.4)=136.3834万股。

本次调整后的预留授予的限制性股票的数量=25833×(1+0.4)=3.6166万股。

根据公司《激励计划(草案)》的第十章第二条规定,本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
(2)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

(3)派息 P=P0-V
其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。

经派息调整后,P仍须大于 1。

根据以上公式,本次调整后首次及预留限制性股票的授予价格=(29.88-0.6)÷(1+0.4)=20.914元/股。


综上,本所律师认为,本次调整符合《管理办法》《上市规则》相关法律、法规、其他规范性文件及《激励计划(草案)》规定。


三、本次作废的内容

归属条件达成情况
(一)公司未发生如下任一情形: 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告; 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告; 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形; 4、法律法规规定不得实行股权激励的; 5、中国证监会认定的其他情形。公司未发生前述情形,符合 归属条件

归属条件达成情况
(二)激励对象未发生如下任一情形: 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选; 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施; 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 的; 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 6、中国证监会认定的其他情形激励对象未发生前述情况, 符合归属条件
(三)激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足 12个月以上 的任职期限本次归属的激励对象符合 归属任职期限要求
(四)公司层面业绩考核要求 业绩考核目标(同时满足): 营业收入增长率 A: 以 2019年营业收入为基数,2021年营业收入增长率不低于 70% 净利润增长率 B:以 2019年净利润为基数,2021年净利润增长 率不低于 70%。 注:若公司考核年度上述两个指标的业绩完成率都达到 100%以 上,则公司层面归属比例为 100%;若任一指标的业绩完成率未 达到 100%,但两个指标同时达到 90%(含)以上,则公司层面 归属比例为 90%;若任一指标的业绩完成率未达到 90%,则公司 层面归属比例为 0%根据天健会计师事务所(特 殊普通合伙)出具的《广州 洁特生物过滤股份有限公 司 2021年度合并审计报告》 (天健审〔2022〕7-196号), 公司 2021年度实现营业收 入 8.56亿元,实现净利润 1.89亿元。营业收入增长率、 净利润增长率均不低于 70%,符合归属条件,公司 层面归属比例为 100%
(五)满足激励对象个人层面绩效考核要求 考核结果评定方式划分为:S(卓越)对应归属比例为 100%、A (优秀)对应归属比例为 100%、B(良好)对应归属比例为 100%、 C(待改进)对应归属比例为 0%、D(不合格)对应归属比例为 0%。 若归属上一年度公司层面考核合格,则激励对象个人当年实际归 属额度按如下方式计算: 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的 股票数量×公司层面的归属比例×个人层面归属比例。除 7名激励对象已离职外, 本次拟归属的激励对象中, 3名激励对象中2021年度个 人绩效考核结果为 S(卓 越),36名激励对象 2021年 度个人绩效考核结果为 A (优秀),41名激励对象 2021年度个人绩效考核结 果为 B(良好),6名激励对 象 2021年度个人绩效考核 结果为 C(待改进),0名激 励对象 2021年度个人绩效 考核结果为 D(不合格)
(三)归属情况
除 7名激励对象因离职及 6名激励对象因考核不达标不符合归属条件外,公司首次授予部分第一个归属期合计 80名激励对象,可归属 37.24万股(调整后)限制性股票。同时,因公司董事、财务总监、董事会秘书陈长溪先生公示的减持计划尚未实施完毕,为避免可能触及短线交易行为,公司决定暂缓对其已获授的0.672万股限制性股票进行归属,待相关条件满足之后再为其办理所获授限制性股票的归属登记事宜。


综上,本所律师认为,本次归属的条件已成就,内容符合《管理办法》《上市规则》相关法律、法规、其他规范性文件及《激励计划(草案)》规定。


五、结论意见
综上所述,本所律师认为,本次调整、本次作废以及本次归属已取得现阶段必要的批准与授权;本次调整、本次作废以及本次归属的内容符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》等法律、法规及其他规范性文件以及《激励计划(草案)》的规定。


第三部分 结尾
本法律意见书仅供公司本次调整、本次作废及本次归属之目的使用,任何人不得将其用于任何其他目的。

本法律意见书正本一式伍份,无副本。

本法律意见书由本所负责人及经办律师签署,并加盖本所印章后生效。

本法律意见书出具日期为以下所署日期。

(以下无正文)


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