长盛轴承(300718):北京市竞天公诚律师事务所关于浙江长盛滑动轴承股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书

时间:2022年07月04日 00:02:51 中财网
原标题:长盛轴承:北京市竞天公诚律师事务所关于浙江长盛滑动轴承股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书


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北京市竞天公诚律师事务所
关于浙江长盛滑动轴承股份有限公司
2022年限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见书

致:浙江长盛滑动轴承股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江长盛滑动轴承股份有限公司(以下简称“公司”或“长盛轴承”)的委托,担任长盛轴承实施限制性股票激励计划专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所发布《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)和深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号--业务办理》(以下简称“业务办理指南”)等有关法律、法规和规范性文件,以及《浙江长盛滑动轴承股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,就长盛轴承向2022年限制性股票激励计划(以下简称“限制性股票激励计划”或“激励计划”)激励对象授予限制性股票(以下简称“本次授予”)相关事宜出具本法律意见书。


为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,就长盛轴承本次授予涉及的相关事项进行了充分的核查与验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应法律责任;

2、截至本法律意见书出具之日,本所及承办律师均不持有长盛轴承的股票,与长盛轴承之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系;
3、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次限制性股票激励计划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价;本法律意见书对有关会计报表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述,并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证;

4、长盛轴承保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料;长盛轴承还保证上述文件真实、准确、完整;文件上所有签字与印章真实;复印件与原件一致;

5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书;

6、本法律意见书仅供本次授予之目的使用,不得用作任何其他目的;
7、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次授予的必备法律文件之一,随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露,并愿意依法承担相应的法律责任。


基于上述声明,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次授予有关法律事项发表法律意见如下:

一、本次授予的批准与授权

1、2022年 6月 13日,长盛轴承召开了第四届董事会第二次临时会议,审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划草案及其摘要的议案》、《关于 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对实施本次限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。


2、2022年 6月 13日,长盛轴承召开了第四届监事会第一次临时会议,审议并通过了《关于 2022年限制性股票激励计划草案及其摘要的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案,监事会对本次激励计划进行审核,并对本次激励对象名单进行审查,认为列入激励对象名单人员符合公司本次激励计划规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。


3、2022年 6月 18日至 2022年 6月 22日,独立董事陈树大接受其他独立董事委托,作为征集人就公司 2022年第二次临时股东大会中所审议的本次激励计划相关议案向全体股东公开征集委托投票权。


4、2022年 6月 24日,公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》,公司对本次限制性股票激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示,公示期为自 2022年 6月 14日起至2022年 6月 24日止,截至公示期满,公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议;公司监事会认为,列入本激励计划的拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为本激励计划的激励对象合法、有效。


5、2022年 6月 29日,公司召开 2022年第二次临时股东大会,审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划草案及其摘要的议案》、《关于 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日,公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。


6、2022年 7月 4日,公司召开第四届董事会第十二次会议,审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划之激励对象授予限制性股票的议案》,同意授予 20名激励对象 53.32万股第二类限制性股票,授予日为 2022年 7月 4日。公司独立董事对本次授予发表了同意的独立意见。


7、2022年 7月 4日,公司召开第四届监事会第十二次会议,审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划之激励对象授予限制性股票的议案》,认为列入本激励计划的拟激励对象符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定,符合《管理办法》及激励计划规定的激励对象条件,其作为本次激励计划的激励对象合法、有效,本次授予的条件已成就。。


基于上述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次授予的相关事项已获得必要的批准与授权,符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。



二、本次授予的相关事项

(一)关于本次限制性股票激励计划的授予日

根据公司 2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于 2022年限制性股票激励计划草案及其摘要的议案》、《关于 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。


2022年 7月 4日,长盛轴承召开第四届董事会第十二次会议,审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划之激励对象授予限制性股票的议案》,确定本次激励计划限制性股票授予日为 2022年 7月 4日。


根据公司的说明并经本所律师核查,公司董事会确定的授予日为交易日,授予日在公司 2022年第二次临时股东大会审议通过本次激励计划之后 60日内,因此,该授予日符合《管理办法》及本次激励计划关于授予日的相关规定。


(二)本次限制性股票激励计划授予条件成就

经查验,长盛轴承限制性股票的下述授予条件已经成就:

1、根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(信会师报字[2022]第 ZF10289号)、《浙江长盛滑动轴承股份有限公司 2021 年年度报告》及公司说明并经本所律师核查,公司未发生以下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。


2、根据公司监事会的核查意见、公司及激励对象出具的相关声明、激励对象的无犯罪记录证明并经本所律师对证券期货市场失信记录查询平台等网站开展网络信息公开查询,激励对象未发生以下任一情形:(1)最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。


3、公司已对内幕信息知情人及激励对象在《浙江长盛滑动轴承股份有限公司 2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本次激励计划草案”)公告前 6个月内(“自查期间”)买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,并公告《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(“《自查报告》”)。根据《自查报告》及相关内幕信息知情人、激励对象出具的声明:上述相关内幕信息知情人在买卖公司股票时,系发生于内幕信息形成之前,且是基于其各自对二级市场交易行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策,因此不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形;上述激励对象在买卖公司股票时,未通过公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人获知公司本次激励计划有关的内幕信息,是基于个人独立判断自行作出的决策,不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形;除上述情况外,不存在其他内幕信息知情人或激励对象在自查期间买卖公司股票的行为。


根据《自查报告》:在本次激励计划草案公告前 6个月内,未发现内幕信息知情人或激励对象存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为,所有激励对象的行为均符合《管理办法》的相关规定,均不存在构成内幕交易的行为。


基于上述,本所律师认为,截至本次激励计划授予日,长盛轴承及激励对象均未发生不得实行限制性股权激励的情形,长盛轴承本次限制性股票的授予条件已经成就,长盛轴承向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。


(三)本次限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格

根据公司 2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于 2022年限制性股票激励计划草案及其摘要的议案》、《关于 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过的《关于向 2022年限制性股票激励计划之激励对象授予限制性股票的议案》,公司本次拟向 20名激励对象授予 53.32万股第二类限制性股票,授予价格为每股 5.32元。


基于上述,本所律师认为,长盛轴承本次股权激励授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。


三、结论性意见

基于上述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日:

1.本次限制性股票激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权;符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定;

2.公司本次授予限制性股票的条件已经成就,公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定;

3.本次激励计划对激励对象名单及授予数量、授予日、授予价格的确定符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定;

4.公司尚需就本次授予依法履行相应的信息披露义务。



本法律意见书本文一式三份。


(以下无正文)

(本页无正文,为《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江长盛滑动轴承股份有限公司 2022年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》)之签署页)




北京市竞天公诚律师事务所(盖章)




律师事务所负责人:_____________ 赵 洋




经办律师:_____________ 吉 翔



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王雅峥




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