南山智尚(300918):董事会决议

时间:2022年07月28日 16:06:11 中财网
原标题:南山智尚:董事会决议公告

证券代码:300918 证券简称:南山智尚 公告编号:2022-031 山东南山智尚科技股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况
山东南山智尚科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第八次会议于2022年7月28日(星期四)以现场与通讯相结合方式在公司会议室召开,会议通知已于2022年7月18日通过电子邮件、传真、专人送达等方式送达各位董事,通知中包括会议的相关资料,同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。本次会议由董事长赵亮先生主持,应出席董事人数9人,亲自出席董事人数9人,委托出席董事人数0人,其中独立董事朱德胜、独立董事姚金波、独立董事赵雅彬以通讯方式参与会议,公司监事、高级管理人员列席。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定,所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况
会议在保证所有董事充分发表意见的前提下,以投票表决方式通过了以下议案:
(一)审议通过了《关于2022年半年度报告全文及摘要的议案》
公司严格按照相关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的规定,完成了《山东南山智尚科技股份有限公司2022年半年度报告》及其摘要的编制工作。

具体内容详见公司同日于披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《山东南山智尚科技股份有限公司 2022年半年度报告》(公告编号:2022-033)、《山东南山智尚科技股份有限公司 2022年半年度报告摘要》(公告编号:2022-034)。

表决结果: 9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

(二)审议通过了《关于<公司2022年半年度募集资金实际使用情况专项报告>的议案》
公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定管理募集资金专项账户,编制了《山东南山智尚科技股份有限公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》,对募集资金实际使用情况进行了详细说明。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

《山东南山智尚科技股份有限公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》(公告编号:2022-035)、独立董事意见具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的公告。

表决结果: 9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

(三)审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、法规及规范性文件的规定,公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证,认为公司满足现行法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的规定,符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件,同意公司向中国证监会申请向不特定对象发行可转换公司债券。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见,具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公告。

表决结果: 9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

本议案尚需提交公司2022年度第一次临时股东大会审议。

(四)逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司董事会逐项审议通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案,具体如下:
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券(以下简称“可转债”)。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所创业板上市。

表决结果: 9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

2、发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划,本次可转债发行总额不超过人民币69,958万元(含69,958万元),具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果: 9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

3、票面金额和发行价格
本次可转债每张面值100元人民币,按面值发行。

表决结果: 9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

4、债券期限
本次可转债期限为自发行之日起六年。

表决结果: 9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

5、票面利率
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

表决结果: 9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金并支付最后一年利息。

(1)年利息的计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为:I=B×i
I:指年利息额;
B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;
i:指可转债当年票面利率。

(2)付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。

②付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。

如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

表决结果: 9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

7、转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权,并于转股的 次日成为公司股东。

表决结果: 9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

8、转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式
(1)初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

(2)转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本),将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入): 派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购(因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购除外)、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

表决结果: 9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

9、转股价格向下修正条款
(1)修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期内,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之中的较高者。

(2)修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格,公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果: 9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

10、转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量 Q的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。其中:
V:指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;
P:指申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。

表决结果: 9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

11、赎回条款
(1)到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转债

具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

(2)有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债: ①在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算;
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。

上述当期利息的计算公式为:IA=B×i×t/365。

IA:指当期应计利息
B:指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额;
i:指可转债当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数(算头不算尾)。

表决结果: 9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

12、回售条款
(1)有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内,如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时,本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

(2)附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,自动丧失该附加回售权。

上述当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。

表决结果: 9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

13、转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东(含因本次可转债转股形成的股东)均享受当期股利。

表决结果: 9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

表决结果: 9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并在本次可转债的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

表决结果: 9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

16、债券持有人会议相关事项
(1)在本次可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:
①公司拟变更募集说明书的约定;
②拟修改本次可转债持有人会议规则;
③公司未能按期支付本次可转债本息;
④公司发生减资(因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购除外)、合并、分立、解散、重整或者申请破产; ⑤担保人(如有)或担保物(如有)或其他偿债措施发生重大变化; ⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;
⑦拟变更债券受托管理人(如有)或受托管理协议(如有)的主要内容; ⑧根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转债持有人会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

(2)下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:
①公司董事会提议;
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人; ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

表决结果: 9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

17、本次募集资金用途
公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 69,958万元(含69,958万元),扣除发行费用后,募集资金净额拟投资于以下项目: 单位:万元

项目名称项目投资总额拟投入募集资金
年产3000吨超高分子量聚乙烯新材料建设项目69,95869,958

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金,则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果: 9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

18、评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

表决结果: 9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

19、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。

表决结果: 9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

20、募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度,本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决结果: 9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

21、本次方案的有效期
公司本次可转债方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本方案尚需根据程序向深圳证券交易所申请审核并报中国证监会注册后方可实施,且最终以中国证监会注册的方案为准。

表决结果: 9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

公司独立董事对本项议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见,具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公告。

(五)审议通过了《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》
公司根据战略发展规划,拟向不特定对象发行可转换公司债券。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定,公司编制了《山东南山智尚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

公司独立董事对本项议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。

《山东南山智尚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》、独立董事事前认可意见及独立意见具体内容详见公司在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公告。

表决结果: 9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

本议案尚需提交公司2022年度第一次临时股东大会审议。

(六)审议通过了《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》
公司根据战略发展规划,拟向不特定对象发行可转换公司债券。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定,公司编制了《山东南山智尚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》。

公司独立董事对本项议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。

《山东南山智尚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》、独立董事事前认可意见及独立意见具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公告。

表决结果: 9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

本议案尚需提交公司2022年度第一次临时股东大会审议。

(七)审议通过了《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》
公司根据战略发展规划,拟向不特定对象发行可转换公司债券。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定,公司编制了《山东南山智尚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

公司独立董事对本项议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。

《山东南山智尚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》、独立董事事前认可意见及独立意见具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公告。

表决结果:9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

本议案尚需提交公司2022年度第一次临时股东大会审议。

(八)审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司根据战略发展规划,拟向不特定对象发行可转换公司债券。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定,公司拟定了《前次募集资金使用情况专项报告》,并由和信会计师事务所(特殊普通合伙)为此出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》,鉴证报告的结论意见为:公司拟定的《前次募集资金使用情况报告》已经按照中国证监会相关规定编制,如实反映了公司前次募集资金的使用情况。

公司独立董事对本项议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。

《山东南山智尚科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《山东南山智尚科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(和信专字(2022)第000447号)、独立董事事前认可意见及独立意见具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公告。

表决结果: 9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

本议案尚需提交公司2022年度第一次临时股东大会审议。

(九)审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司编制了《山东南山智尚科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施》,公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

公司独立董事对本项议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。

《山东南山智尚科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》(公告编码:2022-037)、独立董事事前认可意见及独立意见具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公告。

表决结果: 9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

本议案尚需提交公司2022年度第一次临时股东大会审议。

(十)审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》 为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的职权、义务,保障债券持有人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定,并结合公司的实际情况,公司制定了《山东南山智尚科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

《山东南山智尚科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》、独立董事事前认可意见及独立意见具体内容详见公司在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公告。

表决结果: 9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

本议案尚需提交公司2022年度第一次临时股东大会审议。

(十一)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)工作高效、有序推进和顺利实施,依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定,拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次可转债发行相关事宜,包括但不限于:
1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的意见,结合公司的实际情况,对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜;
2、根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素综合判断,在股东大会授权范围内调整或决定本次募集资金的具体使用安排;根据项目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整,但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须提交股东大会审议的除外;
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜;
4、聘请中介机构办理本次可转债发行的相关工作,包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等,签署聘请中介机构协议并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜;
5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜; 6、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策或市场条件发生变化的情况下,对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整,但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外;
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转债政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止;
8、在相关法律法规允许的情况下,办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

上述授权事项中,除第5项授权有效期为本次可转债的存续期外,其余事项有效期为12个月,自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见,具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公告。

表决结果: 9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

本议案尚需提交公司2022年度第一次临时股东大会审议。

(十二)审议通过了《关于公司内部控制鉴证报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》等法律、法规和规范性文件的有关规定,和信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2022年6月30日内部控制的有效性进行了鉴证,并出具了《山东南山智尚科技股份有限公司内部控制鉴证报告》(和信专字(2022)第000448号)。

公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。

《山东南山智尚科技股份有限公司内部控制鉴证报告》(和信专字(2022)第 000448号)、独立意见具体内容详见公司在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公告。

表决结果: 9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

(十三)审议通过了《关于公司未来三年(2022-2024年)股东回报规划的议案》
为了进一步明确及完善公司对股东分红回报的原则和决策机制,增强利润分配决策机制的透明度和可操作性,便于股东对公司的利润分配进行监督,切实保护中小股东的合法权益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2022]3号)等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,特制定《山东南山智尚科技股份有限公司未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划》。

公司独立董事对本项议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。

《山东南山智尚科技股份有限公司未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划》、独立董事事前认可意见及独立意见具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公告。

表决结果: 9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

本议案尚需提交公司2022年度第一次临时股东大会审议。

(十四)审议通过了《关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》
审议通过了《关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》,具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《山东南山智尚科技股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告》,关联董事赵亮、宋日友已回避表决本议案。

表决结果: 7票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

(十五)审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》 依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,公司董事会提请于2022年8月15日(星期一)14:30 在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2022年第一次临时股东大会。

表决结果: 9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《山东南山智尚科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2022-040)。

三、备查文件
1、《山东南山智尚科技股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》; 2、《山东南山智尚科技股份有限公司关于第二届董事会第八次会议议案之独立董事事前认可意见》;
3、《山东南山智尚科技股份有限公司关于第二届董事会第八次会议议案之独立董事意见》;
4、《山东南山智尚科技股份有限公司内部控制鉴证报告》(和信专字(2022)第000448号);
5、《山东南山智尚科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(和信专字(2022)第000447号)。

山东南山智尚科技股份有限公司董事会
2022年7月29日


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