芯源微(688037):芯源微关于签订募集资金专户存储四方监管协议

时间:2022年07月28日 17:17:46 中财网
原标题:芯源微:芯源微关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

证券代码:688037 证券简称:芯源微 公告编号:2022-056

沈阳芯源微电子设备股份有限公司
关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意沈阳芯源微电子设备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2022]498号)同意,沈阳芯源微电子设备股份有限公司(以下简称“芯源微”或“公司”)2021年度向特定对象发行A股股票 8,045,699.00股,发行价格为人民币 124.29元/股,本次发行的募集资金总额为人民币 999,999,928.71元,扣除相关发行费用人民币 9,915,093.67元,募集资金净额为人民币 990,084,835.04元。2022年 6月 8日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对上述募资资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(容诚验字(2022)110Z0008号)。公司对上述募集资金进行了专户存储,并与中国国际金融股份有限公司、平安银行股份有限公司沈阳分行、中信银行股份有限公司沈阳分行、招商银行股份有限公司沈阳浑南西路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》要求,公司于 2022年 7月 27日和全资子公司上海芯源微企业发展有限公司以及保荐机构中国国际金融股份有限公司与全资子公司募集资金专项账户开户银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。《募集资金专户存储四方监管协议》对公司、全资子公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。

全资子公司已开立募集资金专项账户,相关账户仅用于上海临港研发及产业化项目募集资金的存储和使用,具体账户的开立情况如下:

户名募集资金专户开户行募集资金专户账号账户余额(元)
上海芯源微企业 发展有限公司招商银行股份有限公司上海 自贸试验区临港新片区支行1219423025101070

三、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容
甲方:
沈阳芯源微电子设备股份有限公司(以下简称“甲方一”)
上海芯源微企业发展有限公司(以下简称“甲方二”,“甲方一”与“甲方二”合称“甲方”)
乙方:招商银行股份有限公司上海自贸试验区临港新片区支行(以下简称“乙方”)
丙方:中国国际金融股份有限公司(保荐人)(以下简称“丙方”)
为规范甲方募集资金管理,保护投资者的权益,根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年 12月修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》,甲、乙、丙各方经协商,达成如下协议:
(一)甲方二已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)。甲方承的存储和使用,不得存放非募集资金或者用作其他用途。

甲方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单、结构性存款等存款增值产品方式存储,并及时通知丙方。甲方承诺上述存单或存款类产品到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以上述约定的存单或存款类产品方式续存,并通知丙方。甲方存单或存款不得质押。

(二)甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

(三)丙方作为甲方一的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年 12月修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》对甲方募集资金的管理和使用履行保荐职责,进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

(四)甲方授权丙方指定的保荐代表人王煜忱、陈晗可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

(五)乙方按月(每月 10日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并发送至丙方邮箱(丙方接收邮箱为:IB_KINGSEMI@cicc.com.cn)。

(六)甲方 1次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%的,甲方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

(七)丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

(八)乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

(九)丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。任何一方未履行本协议项下义务的,应当依法承担违约责任。

(十)本协议适用中国法律并按中国法律解释。各方同意,由本协议引起的或与本协议有关的任何争议应由争议方友好协商解决。如果争议无法通过协商解决,经任何一方要求,争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则和程序在北京仲裁。各方同意适用仲裁普通程序,仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的,对争议方均具有约束力。

(十一)本协议自甲、乙、丙各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。本协议在有效期届满前因存放募集资金的商业银行、保荐机构变更等原因提前终止的,甲方应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。

(十二)本协议一式八份,甲、乙、丙各方各持一份,向上海证券交易所、中国证监会辽宁监管局各报备一份,其余留甲方备用。


特此公告。


沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会
2022年 7月 29日

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