菲沃泰(688371):菲沃泰首次公开发行股票科创板上市公告书

时间:2022年07月31日 16:00:40 中财网
原标题:菲沃泰:菲沃泰首次公开发行股票科创板上市公告书

股票简称:菲沃泰 股票代码: 688371 江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司 Jiangsu Favored Nanotechnology Co., Ltd. (无锡惠山经济开发区玉祁配套区东环路 182号) 首次公开发行股票科创板上市公告书 保荐机构(主承销商) (北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层)

二〇二二年八月一日
特别提示
江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司(以下简称“菲沃泰”、“本公司”、“发行人”或“公司”)股票将于 2022年 8月 2日在上海证券交易所科创板上市。

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。

本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。

如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。本上市公告书中的报告期均指2019年度、2020年度及2021年度。


二、投资风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

具体而言,上市初期的风险包括但不限于以下几种:
(一)涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板,在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%,之后涨跌幅限制比例为10%。

科创板企业上市后前5个交易日内,股票交易价格不设涨跌幅限制;上市5个交易日后,涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

(二)流通股数量较少
上市初期,因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月,保荐机构跟投股份锁定期为24个月,专项资产管理计划获配股票锁定期为12个月,其他战略投资者获配股票的限售期为12个月,网下限售股锁定期为6个月,本次发行后本公司的无限售流通股为7,449.1628万股,占发行后总股本的22.20%,公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。

(三)股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。

(四)市盈率高于同行业公司平均水平
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)”,截至2022年7月19日(T-3日),中证指数有限公司发布的“计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)”最近一个月平均静态市盈率为27.60倍。

主营业务与公司相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下:

证券代码证券简称2021年扣非前 EPS(元/股)2021年扣非后 EPS(元/股)T-3日股票收 盘价(元/股)对应的静态市 盈率(扣非前)对应的静态市 盈率(扣非后)
688093.SH世华科技0.760.6117.8023.2929.22
688020.SH方邦股份0.470.2436.6577.50149.65
688072.SH拓荆科技-U0.54-0.65189.09--
300724.SZ捷佳伟创2.061.90121.8059.1364.18
002371.SZ北方华创2.041.53264.42129.42172.85
证券代码证券简称2021年扣非前 EPS(元/股)2021年扣非后 EPS(元/股)T-3日股票收 盘价(元/股)对应的静态市 盈率(扣非前)对应的静态市 盈率(扣非后)
均值1.180.73 72.33103.97 
数据来源:Wind资讯,数据截至 2022年 7月 19日(T-3)。

注 1:2021年扣非前/后 EPS计算口径:2021年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日(2022年 7月 19日)总股本。
注 2:拓荆科技-U 2021年静态市盈率(扣非前)为极值,2021年静态市盈率(扣非后)为负值,因此均未纳入静态市盈率平均值计算。

注3:市盈率计算可能存在尾数差异,为四舍五入造成。

本次发行价格18.54元/股对应的发行人的市盈率为:
1、118.65倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算); 2、130.95倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算); 3、158.20倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算); 4、174.61倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算); 本次发行价格18.54元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为174.61倍,高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率,高于同行业可比公司静态市盈率平均水平,存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资。


三、特别风险提示
(一)下游应用领域、主要客户集中度较高的风险
1、下游应用领域较为集中的风险
在医疗器械、汽车电子、光学材料等领域实现的收入较小,短期内消费电子行业领域仍是公司主要的业务领域和收入来源。若公司在消费电子行业以外的其他应用领域业务拓展不顺利,或未来下游消费电子行业发生重大变化,将对公司未来经营业绩产生不利影响。

2、客户集中度较高的风险
报告期各期,公司主要客户为小米、立讯精密、仁宝资讯、华为和维沃等,来自前五大客户的销售收入占当期营业收入的比重分别为 80.59%、84.45%和 79.97%,客户集中度较高,主要是由于下游消费电子行业的集中度较高。2021年度公司来自苹果项目EMS厂商立讯精密歌尔股份的收入金额 14,870.46万元,占比为 36.23%,随着苹果项目业务规模的扩大,公司来源于上述 EMS厂商的收入占比或将进一步提高。

如未来公司与客户的合作项目受疫情、国际政治经济环境、行业政策等因素影响出现重大不利变化;或新项目开发以及拓展新客户时受行业环境、客户规划、市场竞争等多重因素的影响,出现拓展工作进展缓慢或者失败的情况,都将对公司未来经营业绩产生不利影响。

3、经营业绩因主要客户对应产品出货量下降、与其他技术路线的成本对比等因素而下降的风险
2021年,公司来源于主要客户华为的销售收入为 2,270.97万元,同比下降 76.64%,主要是由于自 2020年第三季度起,受芯片供应短缺的影响,华为智能手机出货量有所下降;2020年和 2021年,来源于主要客户维沃的销售收入分别为 1,120.71万元和 840.29万元,同比下降 41.69%和 25.02%,主要是因为维沃采用纳米薄膜进行综合防护的产品系列减产,同时新机型出于降低成本等因素减少了纳米镀膜技术的使用。

如未来主要客户因芯片等核心原材料短缺或市场竞争力下降等原因导致其产品出货量下降,或者与其他技术路线的成本对比后改变其产品防护技术手段,或者经营情况或业务结构出现重大不利变化,都将对公司未来经营业绩产生不利影响。

(二)驻外生产模式收入占比较高,业务稳定性受客户或其 EMS厂商的生产场所影响以及客户需求不足时无法调配产能的风险
报告期各期,驻外生产模式收入占纳米薄膜产品收入的比例分别为 83.13%、87.09%和 89.52%,占比较高,公司纳米薄膜产品的主要生产模式是驻外生产模式,具体包括驻外融合生产模式和驻外独立生产模式。驻外融合生产模式下公司根据经客户确认的技术标准提前设定 PECVD镀膜设备的工艺参数,并根据客户需求预测将设备投放于客户工厂或 EMS厂商处进行生产,公司需要安排驻外技术支持人员负责设备中的原材料投放、开机点检、清洗等日常运营,并为客户提供技术指导。另外在驻外独立生产模式下,公司需要在上述基础上安排人员实施部分加工工序。

未来,如因政策变化、安全生产、环境保护等原因导致上述工厂出现停工、停产等情形,公司在该生产场所的生产将无法继续开展;而且,由于驻外生产模式的客户均固定,在对应客户需求不足时公司无法适时调配产能用于其他客户的产品生产,且驻外独立生产模式投入的场地、设备和人员等固定成本较高,客户需求不足时将对毛利率影响较大,并对整体经营业绩产生不利影响;另外,如毛利率较低的驻外独立生产模式的销售收入占比提升,或毛利率较高的驻外融合生产模式的收入占比下降,也将导致毛利率存在下降的风险。

(三)PECVD技术无法保持先进性和应用新领域存在不确定性的风险 公司目前主要面向的下游市场为消费电子行业,随着消费电子行业的发展,下游客户对防护技术的功能、性能等需求也随之不断变化。因此,公司需要持续保持较大的研发投入,紧跟制造工艺、基础学科发展的最新方向,实验探索新技术路线、新设计思路、新材料性能。

但出于技术可靠性、导入新技术的成本等多方面因素的考虑,产生最早且最基础的结构防护仍然是消费电子行业应用最广泛的防护技术,三防漆、派瑞林镀膜等技术路线也占据部分市场份额,若未来 PECVD纳米薄膜制备技术不能持续创新以提升防护效果和降低成本,或者技术创新产品不能契合下游客户需求,PECVD技术将无法保持先进性导致替代其他防护技术路线进展缓慢甚至被其他更先进的技术替代,进而导致公司面同时,PECVD镀膜防护技术在其他新应用领域总体仍处于前期发展阶段,商业化量产进度仍有较大不确定性,可能面临技术瓶颈和政策波动风险,使 PECVD镀膜防护技术进入其他应用领域存在较大不确定性。

(四)知识产权纠纷的风险
2018年 8月,P2I公司以深圳分公司及公司客户的 EMS厂商惠州长城开发科技有限公司为共同被告向广州知识产权法院提起专利侵权诉讼,请求确认两被告侵犯其享有的 ZL98807945.3号发明专利权,并连带赔偿相关费用共计 789.42万元及全部诉讼费用。

2021年 6月,广州知识产权法院作出判决,驳回 P2I公司的全部诉讼请求。2021年 8月,P2I公司向最高人民法院提起上诉,请求撤销广州知识产权法院作出的判决,该上诉案件仍在审理中。

若在 P2I公司针对深圳分公司的专利侵权诉讼中败诉,深圳分公司存在可能被判令赔偿损失和相关费用、销毁侵权产品的风险,并导致公司与下游客户之间销售量减少、合作终止或声誉受到严重影响等情况的发生,将会对公司经营业绩造成不利影响。上述诉讼纠纷的具体情况详见招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼、仲裁情况”。

(五)公司存在累计未弥补亏损,未来一定期间无法进行利润分配的风险 截至 2021年 12月 31日,公司合并累计未分配利润为-3,900.76万元,最近一期末存在累计未弥补亏损。公司累计未分配利润为负的主要原因包括两部分:一方面为收购荣坚五金 PECVD镀膜设备业务形成同一控制下业务合并,合并过程中抵消公司固定资产账面价值中未实现内部交易损益导致未分配利润减少;另一方面为股改基准日 2020年 10月 31日后确认股份支付费用金额较大。若公司未来经营业绩出现下滑,盈利能力受限,短期内无法覆盖未弥补亏损,公司将存在短期内无法向股东现金分红的风险,将对股东的投资收益造成不利影响。

(六)审计截止日后业绩下滑风险
2022年 1-3月,公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-119.68万元,较上年同期下降 122.42%,2022年 1-6月预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-1,300.00万元至-400.00万元,较上年同期下降 365.75%至 963.67%,主要是由于苹果公司耳机类项目的固定成本较高,受春节假期、终端产品销量下降、境外疫情等因素的影响公司预计该项目上半年产能利用率较低,同时受智能手机总体需求下降的影响公司预计来源于小米、华为等客户的收入规模有所下降,使得驻外融合生产模式业务占比下降,整体毛利率下降,导致净利润较上年同期有所下降。

第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
(一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2022年 5月 23日,中国证监会发布证监许可〔2022〕1078号文,同意江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)的注册申请。具体内容如下:
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
(二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司股票上市已经上海证券交易所《关于江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》(上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕207号文)批准。本公司发行的 A股股票在上海证券交易所科创板上市,证券简称为“菲沃泰”,证券代码为“688371”,发行后总股本为:33,547.2356万股,其中 7,449.1628万股将于 2022年 8月 2日起上市交易。


二、股票上市相关信息
(一)上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板
(二)上市时间:2022年 8月 2日
(三)股票简称:菲沃泰,扩位简称:菲沃泰纳米科技
(四)股票代码:688371
(五)本次发行后的总股本:33,547.2356万股
(六)本次发行的股票数量:8,386.8089万股
(七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:7,449.1628 万股 (八)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:26,098.0728 万股 (九)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:5,560,116股,其中,中国中金财富证券有限公司(参与跟投的保荐机构(主承销商)相关子公司)获配股数为 3,236,245股,占首次公开发行股票本次初始发行数量的比例为 3.86%;发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划中金菲沃泰 1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划(以下简称“中金菲沃泰 1号”)获配股数为2,323,871股,占首次公开发行股票本次初始发行数量的比例为 2.77%。

(十)发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”
(十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”
(十二)本次上市股份的其他限售安排:
1、中国中金财富证券有限公司配售获配股票的限售期为 24个月,发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划获配股票的限售期为 12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

2、本次发行中网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算),根据摇号抽签结果设置 6个月的限售期,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果,10%的最终获配账户(向上取整计算)对应的账户数量为 262个,这部分账户对应的股份数量为 3,816,345股,占网下发行总量的 7.77%。

(十三)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
三、发行人选择的具体上市标准
发行人本次上市选择的上市标准为《股票上市规则》第 2.1.2条第一项,即“预计市值不低于人民币 10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元,或者预计市值不低于人民币 10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”。

本次发行价格确定后,公司上市时市值为 62.20亿元,公司上市时市值不低于人民币 10 亿元。公司 2020年度、2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益前后孰低)分别为 5,555.00万元、3,562.11万元,2021年度营业收入为41,040.02万元,因此,公司符合“预计市值不低于人民币 10 亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”的上市标准。

第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称:江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司
英文名称:Jiangsu Favored Nanotechnology Co., Ltd.
本次发行前注册资本:人民币 25,160.4267万元
法定代表人:宗坚
注册地址:无锡惠山经济开发区玉祁配套区东环路 182 号
办公地址:无锡惠山经济开发区玉祁配套区东环路 182 号
经营范围:纳米新材料、纳米涂层技术的研发、技术咨询、技术转让、技术服务;纳米涂层加工;表面处理设备的加工、销售、租赁;从事上述产品的批发、佣金代理(拍卖除外)及进出口业务(以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品的,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:化工产品销售(不含许可类化工产品);专用化学产品销售(不含危险化学品)(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)。

主营业务:公司致力于研究和发展适应复杂应用环境的纳米材料技术,主要从事高性能、多功能纳米薄膜的研发和制备,并基于自主研发的纳米镀膜设备、材料配方及制备工艺技术为客户提供基于纳米薄膜的定制化解决方案。报告期内,公司主要根据不同应用场景的需求,为电子消费品整机及零部件提供基于纳米薄膜的防水、防油、防腐蚀、防硫、耐盐雾等解决方案。

所属行业:C39计算机、通信和其他电子设备制造业(《上市公司行业分类指引》) 联系电话:0510-83897881
传真:0510-83897664
电子邮箱:ft-board@favoredtech.com
董事会秘书:孙西林

二、控股股东、实际控制人基本情况
(一)基本情况
本次发行前,Favored Tech(香港)持有公司 82.88%的股份,为公司的控股股东。

Favored Tech(香港)的基本情况如下:

公司中文名称菲沃泰有限公司
公司英文名称Favored Tech Corporation Limited
公司注册号2815136
成立日期2019年 4月 12日
已发行股份数量10,000股普通股
注册地及主要生产经营地Room 803 Lippo Sun Plaza, 28 Canton Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong
主营业务及与发行人主 营业务的关系投资控股,与公司主营业务不具有相关性
股东构成及控制情况宗坚持有 99.99%股权;赵静艳持有 0.01%股权
本次发行前,宗坚、赵静艳通过 Favored Tech(香港)合计控制公司 82.88%的表决权,宗坚系公司的创始人,且一直担任公司董事长、总经理,对公司重大决策及经营管理具有决定性影响。赵静艳担任公司董事,参与公司实际经营决策。公司实际控制人为宗坚、赵静艳,宗坚与赵静艳系夫妻关系。

发行人实际控制人情况如下:
宗坚,男,汉族,1971年 10月出生,中国国籍,无境外永久居留权(自 2014年 8月 28日至 2021年 5月 17日拥有美国永久居留权),身份证号码:3209261971********。

赵静艳,女,汉族,1975年 7月出生,中国国籍,拥有美国永久居留权,身份证号码:3202221975********。

(二)本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后,宗坚、赵静艳夫妇通过 Favored Tech(香港)合计控制公司 62.16% 股份,宗坚和赵静艳夫妇为公司实际控制人。公司股权结构控制关系图如下: 注:上图的持股比例合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异,系为四舍五入所致

三、董事、监事、高级管理人员基本情况及持股情况
截至本上市公告书签署日,本公司共有董事 9名,其中 3名为独立董事。全体董事均由公司股东大会选举产生,每届任期三年。公司现任董事情况如下:
序号姓名职务提名人任期
1宗坚董事长、总经理Favored Tech(香 港)2020年 12月 25日起至 2023年 12月 25日
2赵静艳董事Favored Tech(香 港)2020年 12月 25日起至 2023年 12月 25日
3ALLEN YEN董事上海润科2020年 12月 25日起至 2023年 12月 25日
4冯国满董事、副总经理Favored Tech(香 港)2020年 12月 25日起至 2023年 12月 25日
5单伟董事Favored Tech(香 港)2020年 12月 25日起至 2023年 12月 25日
6孙西林董事、副总经理、董事会秘书Favored Tech(香 港)2020年 12月 25日起至 2023年 12月 25日
序号姓名职务提名人任期
7吴兴华独立董事Favored Tech(香 港)2021年 6月 30日起至 2023年 12月 25日
8竹民独立董事Favored Tech(香 港)2021年 6月 30日起至 2023年 12月 25日
9GAO JUN独立董事Favored Tech(香 港)2021年 6月 30日起至 2023年 12月 25日

截至本上市公告书签署日,公司监事会由 3名监事组成,其中 2名股东代表监事,由公司股东大会选举产生,每届任期三年;1名职工代表监事,由公司职工大会选举产生,每届任期三年。


序号姓名职务提名人任期
1韦庆宇监事会主席菲沃泰全体发起人2020年 12月 25日起至 2023 年 12月 25日
2李万峰监事菲沃泰全体发起人2020年 12月 25日起至 2023 年 12月 25日
3康必显职工代表监事职工大会2020年 12月 25日起至 2023 年 12月 25日

截至本上市公告书签署日,公司现任高级管理人员包括总经理 1名、副总经理 2名、财务总监 1名,董事会秘书 1名。公司高级管理人员由公司董事会选举产生,每届任期三年。


序号姓名职务任期
1宗坚董事长、总经理2020年 12月 25日起至 2023年 12 月 25日
2冯国满董事、副总经理2020年 12月 25日起至 2023年 12 月 25日
3孙西林董事、副总经理、董事会秘书2020年 12月 25日起至 2023年 12 月 25日
4余齐红财务总监2020年 12月 25日起至 2023年 12 月 25日

截至本上市公告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员的基本情况及在发行前直接或间接持有发行人股份情况如下:
单位:股

序号姓名职务直接持股数量 (股)间接持股数量(股)持股比例(%
序号姓名职务直接持股数量 (股)间接持股数量(股)持股比例(%
1宗坚董事长、总经理、核 心技术人员-208,512,48182.8732%
2赵静艳董事-20,8530.0083%
3冯国满董事、副总经理-3,599,4911.4306%
4单伟董事、深圳分公司经 理-4,799,8921.9077%
5孙西林董事、副总经理、董 事会秘书-3,345,5871.3297%
6ALLEN YEN董事-8,0920.0032%
7韦庆宇监事会主席、核心技 术人员、研发技术中 心负责人-604,4970.2403%
8李万峰监事、财务部经理-600,3220.2386%
9康必显职工代表监事、核心 技术人员、研发技术 中心部门负责人-240,4220.0956%
10余齐红财务总监-144,0100.0572%
注:以上间接持股情况的计算方式为公司直接股东对公司的持股数量乘以上述人员对公司直接股东的持股比例。

上表披露有关人员直接或间接所持发行人股份的相关限售安排详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。

除上表披露的持股情况外,本次发行后,公司部分高级管理人员和核心员工通过中金菲沃泰 1号资管计划持有本公司股份,上述战略配售集合资产管理计划持有本公司股份的限售期为 12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算,具体情况详见本节“八、发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情况”。

截至本上市公告书签署日,本公司尚未发行过债券,本公司董事、监事及高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。


四、核心技术人员持股情况
截至本上市公告书签署日,公司核心技术人员的基本情况及在发行前直接或间接持有本公司股份的情况如下:
单位:股


序号姓名公司职务直接持股数量 (股)间接持股数量 (股)合计持股比 例(%)
1宗坚董事长、总经理、核心技术人员-208,512,48182.8732%
2韦庆宇监事会主席、核心技术人员、研 发技术中心负责人-604,4970.2403%
3康必显职工代表监事、核心技术人员、 研发技术中心部门负责人-240,4220.0956%
4兰竹瑶核心技术人员、深圳分公司副经 理-304,7790.1211%
5隋爱国核心技术人员、研发技术中心部 门负责人-191,9610.0763%

上表披露有关人员直接或间接所持发行人股份的相关限售安排详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。

除上表披露的持股情况外,本次发行后,公司部分核心技术人员作为高级管理人员和核心员工通过中金菲沃泰 1号资管计划持有本公司股份,上述战略配售集合资产管理计划持有本公司股份的限售期为 12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算,具体情况详见本节“八、发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情况”。

截至本上市公告书签署日,本公司尚未发行过债券,本公司核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。


五、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排
本次公开发行申报前,公司通过宁波菲纳和宁波纳泰及宁波沃泰实施员工持股计划,其中,宁波菲纳和宁波纳泰为公司的直接员工持股平台,宁波菲纳直接持有公司 6.37%股份,宁波纳泰直接持有公司 0.99%股份;宁波沃泰为公司的间接员工持股平台,持有宁波菲纳 1.497%出资份额。除此以外,截至 2022年 6月 17日,公司不存在其他已经制定或正在实施的股权激励及相关安排。

截至本上市公告书签署日,宁波菲纳、宁波纳泰作为发行人员工持股平台,具体情况如下:
(一)基本情况
1、宁波菲纳
截至本上市公告书签署日,宁波菲纳基本信息如下:

企业名称宁波梅山保税港区菲纳企业管理合伙企业(有限合伙)
成立日期2020年 12月 10日
营业期限2020年 12月 10日至 2030年 12月 9日
统一社会信用代码91330206MA2J3TCE45
企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人无锡纳泰(委派代表:王志军)
认缴出资额8,018.58万元
实缴出资额8,018.40万元
注册地及主要生产经营地浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 A区 C2059
经营范围一般项目:企业管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法 自主开展经营活动)。
主营业务及其与发行人主营业 务的关系为公司的员工持股平台,除持有公司股份外,不存在其他经营业务 与公司主营业务不具有相关性

截至本上市公告书签署日,宁波菲纳的合伙人出资情况如下:

序号合伙人姓名/ 名称合伙人性质在公司任职情况出资额 (万元)出资比例 (%)
1无锡纳泰普通合伙人-0.180.002
2宁波沃泰有限合伙人-120.001.497
3单伟有限合伙人董事、深圳分公司经理2400.0029.931
4冯国满有限合伙人董事、副总经理1800.0022.443
5孙西林有限合伙人董事、副总经理、董事会秘书1672.8020.862
6韦庆宇有限合伙人监事会主席、核心技术人员、 研发技术中心负责人156.001.945
7詹学涛有限合伙人营销中心部门负责人144.001.796
8李万峰有限合伙人监事、财务部经理120.001.497
序号合伙人姓名/ 名称合伙人性质在公司任职情况出资额 (万元)出资比例 (%)
9沈兴良有限合伙人研发技术中心部门负责人120.001.497
10陆勤燕有限合伙人营销中心销售经理120.001.497
11康必显有限合伙人职工代表监事、核心技术人员 研发技术中心部门负责人120.001.497
12郭峰有限合伙人人力行政部副经理120.001.497
13隋爱国有限合伙人核心技术人员、研发技术中心部 门负责人96.001.197
14陶永奇有限合伙人设备制造中心部门经理96.001.197
15兰竹瑶有限合伙人核心技术人员、深圳分公司副经 理92.401.153
16余齐红有限合伙人财务总监72.000.898
17王德山有限合伙人品质管理部经理66.000.823
18花志平有限合伙人研发技术中心部门负责人60.000.748
19齐婉莹有限合伙人人力行政部行政经理60.000.748
20苏颖有限合伙人总经理助理60.000.748
21蔡伟有限合伙人营销中心部门负责人60.000.748
22卓仁全有限合伙人研发技术中心项目经理48.000.599
23蔡泉源有限合伙人研发技术中心项目经理48.000.599
24韩辉有限合伙人研发技术中心部门经理36.000.449
25谢要战有限合伙人供应链中心部门经理24.000.299
26许世明有限合伙人镀膜中心部门经理24.000.299
27张琳有限合伙人研发技术中心部门经理24.000.299
28刘辉龙有限合伙人营销中心销售经理9.600.119
29余长增有限合伙人研发技术中心项目经理18.000.224
30刘雪英有限合伙人财务部高级财务经理18.000.224
31徐博超有限合伙人研发技术中心项目经理18.000.224
32胡本治有限合伙人镀膜中心部门经理18.000.224
33方艳有限合伙人法务部主管14.400.180
34唐莉有限合伙人人力行政部薪酬主管13.200.165
35李福星有限合伙人研发技术中心项目经理12.000.150
36朱雪源有限合伙人供应链中心部门主管12.000.150
37徐卫兵有限合伙人人力行政部经理12.000.150
38朱文君有限合伙人营销中心部门经理12.000.150
39黄伟有限合伙人研发技术中心工程师12.000.150
序号合伙人姓名/ 名称合伙人性质在公司任职情况出资额 (万元)出资比例 (%)
40陈凯有限合伙人研发技术中心工程师12.000.150
41吴新强有限合伙人研发技术中心工程师12.000.150
42彭桂英有限合伙人深圳分公司财务部主管12.000.150
43张怀献有限合伙人设备制造中心工程师8.400.105
44钱抗洪有限合伙人研发技术中心项目主管8.400.105
45周成栋有限合伙人设备制造中心工程师8.400.105
46代莹静有限合伙人研发技术中心工程师8.400.105
47张传宏有限合伙人研发技术中心工程师8.400.105
48胡殿江有限合伙人镀膜中心部门经理6.000.075
49王海龙有限合伙人研发技术中心工程师6.000.075
合计--8,018.58100.000 
注:员工持股平台各合伙人的职务为截至本上市公告书签署日在发行人处的任职情况;下同。


2、宁波纳泰
截至本上市公告书签署日,宁波纳泰的基本情况如下:

企业名称宁波梅山保税港区纳泰企业管理合伙企业(有限合伙)
成立日期2020年 12月 10日
营业期限2020年 12月 10日至 2030年 12月 9日
统一社会信用代码91330206MA2J3TAA95
企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人无锡纳泰(委派代表:冯国满)
认缴出资额1,250.58万元
实缴出资额1,250.40万元
注册地及主要生产经营地浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 A区 C2060
经营范围一般项目:企业管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自 主开展经营活动)。
主营业务及其与发行人主营 业务的关系为公司的员工持股平台,除持有公司股份外,不存在其他经营业务, 与公司主营业务不具有相关性

截至本上市公告书签署日,宁波纳泰的合伙人出资情况如下:

序号合伙人名称/ 姓名合伙人类别职务出资额 (万元)出资比例(%
1无锡纳泰普通合伙人-0.180.014
序号合伙人名称/ 姓名合伙人类别职务出资额 (万元)出资比例(%
2李万峰有限合伙人监事、财务部经理180.0014.392
3韩辉有限合伙人研发技术中心部门经理120.009.596
4韦庆宇有限合伙人监事会主席、核心技术人员 研发技术中心负责人120.009.596
5沈兴良有限合伙人研发技术中心部门负责人120.009.596
6陆勤燕有限合伙人营销中心销售经理120.009.596
7陶永奇有限合伙人设备制造中心部门经理84.006.717
8王德山有限合伙人品质管理部经理66.005.278
9花志平有限合伙人研发技术中心部门负责人60.004.798
10兰竹瑶有限合伙人核心技术人员、深圳分公司 副经理60.004.798
11齐婉莹有限合伙人人力行政部行政经理60.004.798
12张琳有限合伙人研发技术中心部门经理60.004.798
13王志军有限合伙人研发技术中心工程师24.001.919
14彭吉有限合伙人研发技术中心工程师24.001.919
15许世明有限合伙人镀膜中心部门经理24.001.919
16赵天祥有限合伙人研发技术中心项目主管24.001.919
17潘佳伟有限合伙人镀膜中心工程师21.601.727
18谢蒙有限合伙人研发技术中心项目主管14.401.151
19孙雪飞有限合伙人镀膜中心项目主管12.000.960
20孙小坤有限合伙人镀膜中心工程师12.000.960
21张书标有限合伙人研发技术中心工程师12.000.960
22彭桂英有限合伙人深圳分公司财务部主管12.000.960
23文毅有限合伙人研发技术中心工程师12.000.960
24李少杰有限合伙人研发技术中心工程师8.400.672
合计--1,250.58100.000 
(二)限售期安排
宁波菲纳和宁波纳泰关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” 之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。

六、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次公开发行股票数量为 83,868,089股,发行股份数量占公司发行后总股本的25.00%,全部为公开发行新股,不设老股转让。

公司本次发行前后股本结构如下表所示:

序号股东姓名本次发行前 本次发行后 限售期限
  持股数量(股)持股比例 (%)持股数量(股)持股比例 (%) 
有限售条件流通股      
1Favored Tech(香 港)208,533,33482.88208,533,33462.16自上市之日 起 36个月
2宁波菲纳16,036,8006.3716,036,8004.78自股份完成 变更登记之 日起 36个月 且自上市之 日起 12个月
3上海润科6,746,6672.686,746,6672.01自股份完成 变更登记之 日起 36个月 且自上市之 日起 12个月
4青岛易融6,501,3332.586,501,3331.94自股份完成 变更登记之 日起 36个月 且自上市之 日起 12个月
5无锡元韬3,312,0001.323,312,0000.99自股份完成 变更登记之 日起 36个月 且自上市之 日起 12个月
6宁波纳泰2,500,8000.992,500,8000.75自股份完成 变更登记之 日起 36个月 且自上市之 日起 12个月
序号股东姓名本次发行前 本次发行后 限售期限
  持股数量(股)持股比例 (%)持股数量(股)持股比例 (%) 
7中金启泓1,840,0000.731,840,0000.55自股份完成 变更登记之 日起 36个月 且自上市之 日起 12个月
8福州嘉衍1,840,0000.731,840,0000.55自股份完成 变更登记之 日起 36个月 且自上市之 日起 12个月
9宁波禾悦1,840,0000.731,840,0000.55自股份完成 变更登记之 日起 36个月 且自上市之 日起 12个月
10中金浦成 (CS)1,226,6670.491,226,6670.37自股份完成 变更登记之 日起 36个月 且自上市之 日起 12个月
11无锡新投613,3330.25613,3330.18自股份完成 变更登记之 日起 36个月 且自上市之 日起 12个月
12广州弘晟613,3330.25613,3330.18自股份完成 变更登记之 日起 36个月 且自上市之 日起 12个月
13中国中金 财富证券 有限公司--3,236,2450.96自上市之日 起 24个月
序号股东姓名本次发行前 本次发行后 限售期限
  持股数量(股)持股比例 (%)持股数量(股)持股比例 (%) 
14中金菲沃 泰 1号员 工参与科 创板战略 配售集合 资产管理 计划--2,323,8710.69自上市之日 起 12个月
15部分网下 配售对象--3,816,3451.14自上市之日 起 6个月
无限售条件流通股      
16无限售条 件的流通 股(不包括 网下配售 摇号锁定 10%账户 的限售股 票)--74,491,62822.21-
本次拟发行流通股--83,868,08925.00- 
总股本251,604,267100.00335,472,356100.00- 
注 1:上表的持股比例合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异,系为四舍五入所致。


七、本次发行后持股数量前十名股东
本次发行后、上市前,公司持股数量前十名的股东情况如下:

序号股东姓名持股数量(股)持股比例 (%)限售期限
1Favored Tech(香港)208,533,33462.16自上市之日起 36个月
2宁波菲纳16,036,8004.78自股份完成变更登记之日起 36个月且 自上市之日起 12个月
3上海润科6,746,6672.01自股份完成变更登记之日起 36个月且 自上市之日起 12个月
4青岛易融6,501,3331.94自股份完成变更登记之日起 36个月且 自上市之日起 12个月
5无锡元韬3,312,0000.99自股份完成变更登记之日起 36个月且
序号股东姓名持股数量(股)持股比例 (%)限售期限
    自上市之日起 12个月
6中国中金财富证券有限 公司3,236,2450.96自上市之日起 24个月
7宁波纳泰2,500,8000.75自股份完成变更登记之日起 36个月且 自上市之日起 12个月
8中金菲沃泰 1号员工参 与科创板战略配售集合 资产管理计划2,323,8710.69自上市之日起 12个月
9中金启泓1,840,0000.55自股份完成变更登记之日起 36个月且 自上市之日起 12个月
10福州嘉衍1,840,0000.55自股份完成变更登记之日起 36个月且 自上市之日起 12个月
11宁波禾悦1,840,0000.55自股份完成变更登记之日起 36个月且 自上市之日起 12个月
合计254,711,05075.93- 
注:上表的持股比例合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异,系为四舍五入所致 本公司无特别表决权股份。

八、发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情况
发行人高级管理人员、核心员工通过专项资产管理计划参与本次发行战略配售,认购本次公开发行新股。中金菲沃泰 1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自股票上市之日起 12个月。

2022年 4月 28日,发行人召开第一届董事会第七次会议,决议同意公司高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划的方式参与本次战略配售。

具体信息如下:
(一)投资主体
发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划:中金菲沃泰 1号。

(二)参与规模、参与人员姓名、职务与比例
菲沃泰员工专项资产管理计划中金菲沃泰 1号获配 2,323,871股,占本次发行数量的比例为 2.77%,并承诺参与本次配售获得的股票持有期限不少于 12个月。具体情况如下:
1、中金菲沃泰 1号
具体名称:中金菲沃泰 1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 设立时间:2022年 5月 27日
募集资金规模:4,300.00万元
管理人:中国国际金融股份有限公司
实际支配主体:中国国际金融股份有限公司。实际支配主体非发行人高级管理人员。

参与人姓名、职务与比例:

序号名字职务认购金额 (万元)认购比例劳动关系所属公司员工类别
1宗坚董事长、总经理2.130.0049.19%发行人高级管理人员
2单伟董事、深圳分公司 经理590.0013.63%发行人核心员工
3蔡伟营销中心部门负 责人300.006.93%发行人核心员工
4郭峰人力行政部副经 理230.005.31%发行人核心员工
5孙西林董事、副总经理、 董事会秘书200.004.62%发行人高级管理人员
6冯国满董事、副总经理220.005.08%发行人高级管理人员
7康必显职工代表监事、核 心技术人员、研发 技术中心部门负 责人170.003.93%发行人核心员工
8兰竹瑶核心技术人员、深 圳分公司副经理160.003.70%发行人核心员工
9韦庆宇监事会主席、核心 技术人员、研发技 术中心负责人130.003.00%发行人核心员工
序号名字职务认购金额 (万元)认购比例劳动关系所属公司员工类别
10蔡泉源研发技术中心项 目经理100.002.31%发行人核心员工
11苏颖总经理助理100.002.31%发行人核心员工
总计4,300.00100.00%    
注 1:中金菲沃泰 1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划为权益类资管计划,其募集资金的 100%用于参与本次战略配售。

注 2:合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。


九、保荐机构子公司跟投情况
(一)保荐机构子公司名称:中国中金财富证券有限公司
(二)与保荐机构的关系:保荐机构的全资子公司
(三)获配股票数量:3,236,245股
(四)获配金额:59,999,982.30元
(五)占本次公开发行股票初始发行数量的比例:3.86%
(六)本次获得配售股票的限售期限:自本次公开发行的股票在上交所上市之日起24个月。

第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行后公司的总股数为 33,547.2356万股,其中本次公开发行股份数为8,386.8089万股,发行股份占公司发行后股份总数的比例为 25.00%。本次发行全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售股份。

二、发行价格
本次发行价格为 18.54元/股。

三、每股面值
每股面值为 1.00元。

四、发行市盈率
本次发行市盈率为 174.61倍(按每股发行价格除以发行后每股收益计算,每股收益按照 2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

五、发行市净率
本次发行市净率为 3.29倍(按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算)。

六、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.11元/股(以 2021年经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算)。

七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 5.64元(按 2021年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算)。


八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 155,491.44万元;扣除发行费用后,募集资金净额为143,638.61万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于 2022年 7月 28日出具了“信会师报字[2022]第 ZA15497号”《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司验资报告》。

九、发行费用总额及明细构成
本次发行费用总额为:11,852.83万元,具体如下:
单位:万元

序号类型金额
1保荐及承销费用9,000.00
2审计及验资费用1,415.09
3律师费用886.79
4用于本次发行的信息披露费用438.68
5上市相关的手续费等其他费用112.26
合计11,852.83 
注:上述费用均为不含增值税金额,发行上市手续费等费用包含本次发行的印花税。

十、募集资金净额
本次发行募集资金净额为 143,638.61万元。

十一、发行后股东户数
本次发行后股东户数为 63210户。

十二、超额配售选择权情况
本次发行没有采取超额配售选择权。

十三、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售股数 556.0116万股,占本次初始发行数量的6.63%。初始战略配售股数与最终战略配售股数的差额 702.0096万股回拨至网下发行。

网上有效申购数量为 6,873,961.3000万股,对应的网上初步有效申购倍数约为3,214.23倍,高于 100倍,发行人和主承销商决定启动回拨机制,从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的 10.00%(向上取整至 500股的整数倍,即 7,831,000股)从网下回拨到网上。

在网上、网下回拨机制启动后,网上最终发行数量为 2,921.7000万股,约占扣除最终战略配售数量后发行数量的 37.31%,约占本次发行总量 34.84%,网上定价发行的中签率约为 0.04250388%。网上投资者缴款认购 2,860.5883万股,放弃认购数量 61.1117万股。网下最终发行数量为 4,909.0973万股,约占扣除最终战略配售数量后公开发行数量的 62.69%。其中网下投资者缴款认购 4,909.0973万股,放弃认购数量 0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销,主承销商包销股份的数量为61.1117万股,包销金额为 11,330,109.18元。包销股份的数量约占扣除最终战略配售数量后公开发行数量的 0.78%。

第五节 财务会计资料
公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2019年 12月 31日、2020年12月 31日及 2021年 12月 31日的合并及母公司资产负债表,2019年度、2020年度及2021年度的合并及母公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司股东权益变动表及相关财务报表附注进行了审计。立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保留意见的《审计报告》(信会师报字[2022]第 ZA10801号)。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露,审计报告全文已在招股意向书附录中披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。

公司财务报表审计截止日为 2021年 12月 31日,根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2022年 3月 31日的资产负债表,2022年1-3月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审阅,并出具了审阅报告(编号:信会师报字[2022]第 ZA14260号)。投资者欲了解相关情况,请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况”,《审阅报告》全文已在招股意向书附录中披露,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。

一、2022年 1-6月主要会计数据及财务指标
2022年 7月 29日,公司第一届董事会 2022年第九次会议审议通过了《关于公司<2022年半年度财务报表>的议案》。本上市公告书已披露截至 2022年 6月 30日的合并及母公司资产负债表、2022年 1-6月的合并及母公司利润表以及合并及母公司现金流量表,公司上市后将不再另行披露 2022年半年度报告。公司 2022年 1-6月财务数据未经审计,敬请投资者注意。公司 2022 年半年度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件。

2022 年 1-6 月公司主要会计数据如下:

项目2022年 6月 30日2021年 12月 31日变动幅度
流动资产(万元)22,891.8429,238.59-21.71%
流动负债(万元)25,065.3224,143.583.82%
总资产(万元)75,218.3573,246.222.69%
资产负债率(母公司)28.30%30.02%-1.73%
资产负债率(合并)34.92%37.97%-3.05%
归属于母公司股东的净 资产(万元)48,950.4145,431.707.75%
归属于母公司股东的每 股净资产(元/股)1.951.817.75%
项目2022年 1-6月2021年 1-6月变动幅度
营业总收入(万元)18,697.8811,932.1056.70%
营业利润(万元)462.94426.998.42%
利润总额(万元)913.87410.46122.65%
归属于母公司股东的净 利润(万元)471.40150.32213.59%
归属于母公司股东的扣 除非经常性损益后的净 利润(万元)-462.65150.52-407.37%
剔除股份支付后的归属 于母公司股东的净利润3,492.833,168.0910.25%
基本每股收益(元/股)0.020.01213.59%
扣除非经常性损益后的 基本每股收益(元/股)-0.020.01-407.37%
加权平均净资产收益率1.00%0.41%0.59%
扣除非经常性损益后的 加权净资产收益率-0.98%0.41%-1.39%
经营活动产生的现金流 量净额(万元)6,033.902,240.00169.37%
每股经营活动产生的现 金流量净额(元/股)0.240.09169.37%
注:剔除股份支付后归属于母公司所有者的净利润为归属于母公司所有者的净利润加上当期发生的股份支付费用,2021年 1-6月和 2022年 1-6月公司分别产生股份支付费用 3,017.77万元和3,021.43万元,并计入经常性损益。

二、2022 年 1-6 月公司经营情况和财务状况的简要说明
截至 2022年 6月 30日,公司资产总额较上年增加 2.69%,变动较小。资产负债率较上年有所下降,主要是因为公司销售回款情况良好,随着公司业务规模的扩大,经营活动产生的现金流量净额增加,偿债能力有所提高。

2022年 1-6月,公司实现营业收入 18,697.88万元,较上年同期增长 56.70%,主要是由于苹果公司耳机类和配件类项目在 2021年下半年逐步量产,公司对苹果公司的EMS厂商立讯精密歌尔股份的收入规模随之提升,营业收入保持快速增长。

2022年 1-6月,公司利润总额 913.87万元,较上年度上升 122.65%,实现归属于母公司股东的净利润 471.40万元,较上年度上升 213.59%,主要是因为公司计入当期损益的政府补助金额较大。2022年 1-6月公司收到第三批省级工业和信息产业转型升级专项资金以及无锡市惠山区人民政府直接融资阶段性奖励资金共计 850.00万元并计入当期损益,同时计入非经常性损益。上半年净利润规模较小主要是由于当期预计发生的股份支付费用较大,剔除股份支付后的公司上半年实现的归属于母公司股东的净利润为3,492.83万元。上述情况使得公司当期基本每股收益上升至 0.02元/股,较上年同期增加 213.59%。

2022年 1-6月,公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-462.65万元,较上年同期下降 407.37%,下降幅度较大,主要是由于:1、苹果公司耳机类项目主要采用驻外独立模式进行生产,该模式下公司需自行承担场地费用以及负责装盘、上下料等加工工序操作人员成本,同时其生产工艺涉及遮蔽、去遮蔽等多种复杂工序,使得直接人工和相关耗材投入较高,因此该产品单位成本较高,毛利率较低,随着驻外独立模式业务规模占比的提高,公司整体毛利率有所下降。2、受春节假期、终端产品销量下降的影响苹果公司部分项目上半年产能利用率较低,同时受境外疫情影响越南工厂的产能利用率进一步降低,使得单位产品分摊的固定成本有所提高,进一步提高了产品单位成本,拉低了整体毛利率。3、公司在管理费用、研发费用等方面的投入较上年同期有所增长所致。上述情况使得公司当期扣除非经常性损益后的基本每股收益下降至-0.02元/股,较上年同期下降 407.37%。
随着苹果公司对终端产品销量预期逐步增长,苹果公司耳机类产品镀膜数量逐步增加,2022年 5月相关项目的产能利用率已提升至 65.00%以上,且仍处在不断提高的过程中。公司的业务规模持续扩大,未来盈利能力将随着产能利用情况的改善持续提升。

2022年 1-6月,公司经营活动产生的现金流量净额为 6,033.90万元,每股经营活动产生的现金流量净额 0.24元/股,均较上年同比增长 169.37%,主要是随着公司业务规模的扩大,销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期有所增长。

财务报告审计基准日后至本上市公告书签署日之间,公司经营状况正常,董事、高级管理人员与核心技术人员未发生重大不利变化,主要技术服务供应商和供应价格均未发生重大变化,在研产品的研发工作有序进行,未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》,本公司已与中国国际金融股份有限公司和存放募集资金的商业银行分别签订募集资金专户存储三方监管协议。募集资金专户存储三方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下:

开户人开户银行募集资金专户账号
江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司招商银行股份有限公司无锡锡惠支行510904963310888

二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下:
(一)本公司主营业务发展目标进展情况正常;
(二)本公司所处行业和市场未发生重大变化;
(三)本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化;
(四)本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易;
(五)本公司未发生重大投资;
(六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及转换;
(七)本公司住所未发生变更;
(八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化; (九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;
(十)本公司未发生重大对外担保事项;
(十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;
(十二)本公司股东大会、董事会、监事会运行正常,决议及其内容无异常; (十三)本公司未发生其他应披露的重大事件。

第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构中国国际金融股份有限公司作为菲沃泰首次公开发行 A股股票并在科创板上市的保荐机构,按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定,通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后,认为菲沃泰具备首次公开发行 A股股票并在科创板上市的基本条件。因此,本机构同意保荐菲沃泰首次公开发行 A股股票并在上海证券交易所科创板上市。


二、上市保荐机构基本情况
保荐机构名称:中国国际金融股份有限公司
法定代表人:沈如军
住所:北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层
联系电话:(010)65051166
传真:(010)65051156
保荐代表人:莫永伟、成杰
联系人:莫永伟、成杰
联系方式:(010)65051166

三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
莫永伟:现任中国国际金融股份有限公司投资银行部副总经理(VP),于 2020年取得保荐代表人资格,曾经担任新疆大全新能源股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目的项目协办人,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

成杰:现任中国国际金融股份有限公司投资银行部副总经理(VP),于 2016年取得保荐代表人资格,曾经担任嘉美食品包装(滁州)股份有限公司首次公开发行股票并在深交所主板上市项目、宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、山东新北洋信息技术股份有限公司 2018年公开发行可转换公司债券项目、山东新北洋信息技术股份有限公司 2016年非公开发行股票项目的保荐代表人,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。



第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺
1、关于股份锁定的相关承诺
(1)公司控股股东 Favored Tech(香港)承诺
“1.自发行人股票上市之日起 36个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业在本次发行上市前已直接或者间接持有的发行人股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。

2.本企业直接或者间接持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价(如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,上述发行价为除权除息调整后的价格,以下简称“发行价”)。本次发行上市后 6个月内,如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价,或者本次发行上市后 6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本企业直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。

3.发行人本次发行上市后,存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前,本企业不得减持直接或者间接持有的发行人股票。

4.本企业承诺遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定。若前述规定被修订、废止,本企业将严格遵守不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构有关规定中有关股份流通限制的要求。

5.如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本企业(2)发行人实际控制人、董事长、总经理、核心技术人员宗坚承诺 “1.自发行人股票上市之日起 36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行上市前已直接或者间接持有的发行人股份,也不得提议由公司回购该部分股份。

2.本人直接或者间接持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价(如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,上述发行价为除权除息调整后的价格,以下简称“发行价”)。

本次发行上市后 6个月内,如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价,或者本次发行上市后 6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。

3.发行人本次发行上市后,存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前,本人不得减持直接或者间接持有的发行人股票。

4.本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的发行人股份数量不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的 25%;在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。本人不得因职务变更、离职等原因而放弃履行该等承诺。

5.作为发行人的核心技术人员,本人承诺离职后 6个月内不得转让发行人首发前股份;且自本人所持发行人首发前股份限售期满之日起 4年内,每年转让的首发前股份不得超过本次发行上市时所持发行人首发前股份总数的 25%(减持比例可以累积使用)。

6.本人承诺遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定。若前述规定被修订、废止,本人将严格遵守不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构有关规定中有关股份流通限制的要求。

7.如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
(3)公司实际控制人、董事赵静艳承诺
“1.自发行人股票上市之日起 36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行上市前已直接或者间接持有的发行人股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。

2.本人直接或者间接持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行首次公开发行股票的发行价(如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,上述发行价为除权除息调整后的价格,以下简称“发行价”)。

本次发行上市后 6个月内,如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价,或者本次发行上市后 6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。

3.发行人本次发行上市后,存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前,本人不得减持直接或者间接持有的发行人股票。

4.本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的发行人股份数量不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的 25%;在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。本人不得因职务变更、离职等原因而放弃履行该等承诺。

5.本人承诺遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定。若前述规定被修订、废止,本人将严格遵守不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构有关规定中有关股份流通限制的要求。

6.如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
(4)持有公司 5%以上股份的股东宁波菲纳及其一致行动人宁波纳泰承诺 “1.自本企业向发行人增资的工商变更登记手续完成之日起 36个月内且自发行人已直接或者间接持有的发行人股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。

2.本企业承诺遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定。若前述规定被修订、废止,本企业将严格遵守不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构有关规定中有关股份流通限制的要求。

3.如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
(5)公司股东上海润科、青岛易融、中金启泓、无锡元韬、福州嘉衍、宁波禾悦、中金浦成、无锡新投、广州弘晟承诺
“1.自本企业向发行人增资的工商变更登记手续完成之日起 36个月内且自发行人股票上市之日起 12个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业在本次发行上市前已直接或者间接持有的发行人股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。

2.本企业承诺遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定。若前述规定被修订、废止,本企业将严格遵守不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构有关规定中有关股份流通限制的要求。

3.如果因本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
(6)公司的董事、副总经理冯国满,公司董事、副总经理、董事会秘书孙西林,公司高级管理人员余齐红承诺
“1.自发行人本次发行上市之日起 12个月内和离职后 6个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份。在公司任职期间,每年转让的公司股份数量不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的 25%。本人不得因职务变更、离职等原因而放弃2.本人直接或者间接持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价(如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,上述发行价为除权除息调整后的价格,以下简称“发行价”)。

本次发行上市后 6个月内,如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价,或者本次发行上市后 6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。

3.发行人本次发行上市后,存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前,本人不得减持直接或者间接持有的发行人股票。

4.本人承诺遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定。若前述规定被修订、废止,本人将严格遵守不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构有关规定中有关股份流通限制的要求。

5.如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
(7)公司实际控制人的亲属、公司董事单伟承诺
“1.自发行人股票上市之日起 36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行上市前已直接或者间接持有的发行人股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。

2.本人直接或者间接持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价(如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,上述发行价为除权除息调整后的价格,以下简称“发行价”)。

本次发行上市后 6个月内,如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价,或者本次发行上市后 6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。

3.发行人本次发行上市后,存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前,本人不得减持直接或者间接持有的发行人股票。

4.本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的发行人股份数量不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的 25%;在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。本人不得因职务变更、离职等原因而放弃履行该等承诺。

5.本人承诺遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定。若前述规定被修订、废止,本人将严格遵守不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构有关规定中有关股份流通限制的要求。

6.如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
(8)公司监事、核心技术人员韦庆宇、康必显承诺
“1.自发行人本次发行上市之日起 12个月内和离职后 6个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份。在发行人任职期间,每年转让的发行人股份数量不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的 25%。本人不得因职务变更、离职等原因而放弃履行该等承诺。同时,作为发行人的核心技术人员,自本人所持公司首发前股份限售期满之日起 4年内,每年转让的首发前股份不得超过本次发行上市时所持公司首发前股份总数的 25%(减持比例可以累积使用)。

2.发行人本次发行上市后,存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前,本人不得减持直接或者间接持有的发行人股票。

3.本人承诺遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定。若前述规定被修订、废止,本人将严格遵守不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构有关规定中有关股份流通限制的要求。

4.如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
(9)公司监事李万峰承诺
“1.自发行人本次发行上市之日起 12个月内和离职后 6个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份。在发行人任职期间,每年转让的发行人股份数量不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的 25%。本人不得因职务变更、离职等原因而放弃履行该等承诺。

2.发行人本次发行上市后,存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前,本人不得减持直接或者间接持有的发行人股票。

3.本人承诺遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定。若前述规定被修订、废止,本人将严格遵守不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构有关规定中有关股份流通限制的要求。

4.如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
(10)公司核心技术人员兰竹瑶、隋爱国承诺
“1.自发行人本次发行上市之日起 12个月内和离职后 6个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份。自本人所持发行人首发前股份限售期满之日起 4年内,每年转让的首发前股份不得超过本次发行上市时所持发行人首发前股份总数的25%(减持比例可以累积使用)。

2.本人承诺遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定。若前述规定被修订、废止,本人将严格遵守不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构有关规定中有关股份流通限制的要求。

3.如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
2、持有公司发行前 5%以上股份的股东的持股及减持意向的承诺
(1)公司控股股东 Favored Tech(香港)及实际控制人宗坚、赵静艳承诺 “1.本企业/本人拟长期持有公司股票,在限售承诺期满后两年内,为保持发行人的控制权及日常经营的相对稳定性,除为投资、理财等财务安排需减持一定比例的股票外,无其他减持意向。

2.本企业/本人将按照相关法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所规定的方式减持股票,包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

3.在限售承诺期届满后,本企业/本人减持发行人股票的价格将根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律、法规、规章的规定。

4.本企业/本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他相关法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。若前述规定被修订、废止,本企业/本人将严格遵守不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。

5.如果本企业/本人未履行上述承诺减持发行人股票,将把该部分出售股票所取得的收益(如有)上缴公司所有,并承担相应法律后果,赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。”
(2)持有公司 5%以上股份的股东宁波菲纳及其一致行动人宁波纳泰承诺 “1.在本企业所持发行人股份限售期届满后两年内,减持股份数量累计不超过本企业在本次发行上市前所持有的发行人股份总数的 50%。

2.本企业将按照相关法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所规定的方式减持股票,包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

3.在限售承诺期届满后,本企业减持发行人股票的价格将根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律、法规、规章的规定。

4.本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他相关法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。若前述规定被修订、废止,本企业将严格遵守不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。

5.如果本企业未履行上述承诺减持发行人股票,将把该部分出售股票所取得的收益(如有)上缴发行人所有,并承担相应法律后果,赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。”

二、关于稳定公司股价的措施及承诺
为了维护公司股票上市后股价的稳定,充分保护公司股东特别是中小股东的权益,公司特制定《关于首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定公司股价预案》。具体方案如下:
1、启动稳定股价预案的条件
自公司股票上市之日起三年内,当公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=最近一期经审计的归属于母公司股东的净资产÷公司股份总数;最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整,下同)时,非因不可抗力因素所致,为维护广大股东利益,增强投资者信心,维护公司股价稳定,公司将启动稳定公司股价的预案。

2、稳定股价的具体措施
当启动稳定股价预案的条件成就时,公司及相关主体将选择如下一种或几种相应措施稳定股价:
(1)公司回购公司股票
公司为稳定股价之目的,采取集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份(以下简称“回购股份”),应符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定,且不应导致公司股份分布不符合上市条件。

公司董事会对回购股份作出决议,公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。

若根据当时适用的相关规定,回购股份需要股东大会审议通过,则公司股东大会对回购股份作出决议,该决议须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东及实际控制人承诺就该回购事宜在股东大会上投赞成票。

公司为稳定股价进行股份回购时,除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项条件:1、公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产;2、单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不低于公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%,且不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。

(2)公司控股股东、实际控制人增持股票
公司回购股份数量达到最大限额后,公司股价仍符合启动条件的,公司控股股东、实际控制人应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下对公司股票进行增持。

控股股东、实际控制人为稳定股价增持公司股票时,除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项条件:1、控股股东、实际控制人增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产;2、单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不低于控股股东、实际控制人上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的10%,且不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的 20%。控股股东、实际控制人增持后公司的股权分布应当符合上市条件。

控股股东、实际控制人承诺在增持计划完成后的 6个月内不出售所增持的股份。

(3)公司董事、高级管理人员增持公司股份
公司控股股东、实际控制人增持股份数量达到最大限额后,公司股价仍符合启动条件的,在公司领取薪酬的公司董事(不包括独立董事,下同)、高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下对公司股票进行增持。

有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持公司股票时,除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项条件: 1、增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产;2、单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不低于董事、高级管理人员上一会计年度自公司所获税后薪酬总和的 10%,且不超过其上一会计年度自公司所获税后薪酬总和的 20%。董事、高级管理人员增持后公司的股权分布应当符合上市条件。

有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员承诺,在增持计划完成后的 6个月内将不出售所增持的股份。

公司未来若有新选举或新聘任的董事、高级管理人员且其从公司领取薪酬的,均应当履行公司在首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

3、稳定股价措施的启动程序
(1)公司回购股票的启动程序
公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的 10个交易日内作出回购股份的决议;公司董事会应在作出回购股份决议后的 2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知;公司应在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购,并在 60个交易日内实施完毕;公司回购股份方案实施完毕后,应在 2个交易日内公告公司股份变动报告,回购的股份按照董事会或股东大会决定的方式处理。

(2)控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持公司股票的启动程序 公司董事会应在控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持公司股票条件触发之日起 2个交易日内发布增持公告;控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持,并在 30个交易日内实施完毕。

4、稳定股价方案的终止情形
自公司股价稳定方案公告之日起,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:
(1)公司股票连续 10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整);
(2)公司继续回购股票或控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件;
(3)继续增持股票将导致控股股东及/或实际控制人及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

5、未履行稳定公司股价措施的约束措施
(1)公司将提示及督促公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员(包括公司现任董事、高级管理人员,以及在本预案承诺签署时尚未就任的或者未来新选举或聘任的董事、高级管理人员)严格履行在公司首次公开发行股票并在科创板上市时公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。

(2)公司自愿接受证券监管部门、证券交易所等有关主管部门对股价稳定预案的制定、实施等进行监督,并承担法律责任。在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如果公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的,公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施: 1)若公司违反上市后 3年内稳定股价预案中的承诺,则公司应:在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;因未能履行该项承诺造成投资者损失的,公司将依法承担相应的法律责任。

2)若控股股东、实际控制人违反上市后 3年内稳定股价预案中的承诺,则控股股东、实际控制人应:在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉,提出补充承诺或者替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;控股股东、实际控制人所持限售股锁定期自期满后延长 6个月,并自收到公司书面通知之日起 7日内,将其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的20%减去其实际增持股票金额(如有)返还给公司。拒不返还的,公司可以从之后发放的现金股利中扣发。

3)若有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员违反上市后 3年内稳定股价预案中的承诺,则该等董事、高级管理人员应:①在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;②每名董事、高级管理人员应自收到公司书面通知之日起 7日内,按上年度薪酬(税后)总和的 20%减去其实际增持股票金额(如有)向公司支付现金补偿。拒不支付现金补偿的,公司应当自上述期限届满之日起,扣减该名董事、高级管理人员每月税后薪酬直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得税后薪酬的 20%。


三、股份回购和股份购回的措施和承诺
1、公司关于股份回购的承诺
“若公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书及其他信息披露资料存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 5个工作日内,本公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会,并提议召开股东大会,启动股份回购措施,回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整)。” 2、控股股东和实际控制人关于股份回购的承诺
“若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本企业/本人承诺公司将依法回购首次公开发行的全部新股。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 5个工作日内,本企业/本人将确保公司根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会,并提议召开股东大会,启动股份回购措施,回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整)。”
四、关于欺诈发行上市的股份购回承诺
1、公司关于欺诈发行上市的股份回购承诺
“1.保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。2.如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,公司将在中国证监会等有权部门确认后 5个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。”
2、公司的控股股东 Favored Tech(香港)和实际控制人宗坚、赵静艳关于欺诈发行上市的股份回购承诺
“1.本企业/本人保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。2.如发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本人将督促公司将在中国证监会等有权部门确认后 5个工作日内启动股份购回程序,购回发行人本次公开发行的全部新股(具体回购责任承担以中国证监会等有权部门最终认定为准)。”

五、填补被摊薄即期回报的措施与承诺
本次公开发行股票并上市完成后,公司净资产将随着募集资金的到位而大幅增加,由于本次募集资金项目完全实现收益需要一定时间,在上述期间内,公司每股收益等即期回报指标将有可能出现一定幅度的下降。对此,公司将采取以下措施填补被摊薄的即期回报,以保护广大投资者利益:
1、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施
(1)增强现有业务板块的竞争力,进一步提高公司盈利能力
公司将进一步积极探索有利于公司持续发展的生产管理及销售模式,进一步拓展国内外客户,以提高业务收入,降低成本费用,增加利润;设计更合理的资金使用方案,控制资金成本,节省公司的财务费用支出;加强企业内部控制,进一步强化预算管理及预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。

(2)加快募投项目建设进度,争取早日实现项目预期效益
本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取募投项目早日实现预期效益。同时,公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求,严格管理募集资金使用,保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

(3)建立健全持续稳定的利润分配政策,强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等规定要求,在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上,为明确对公司股东权益分红的回报,进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款,增加股利分配决策透明度和可操作性,并制定了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年(含上市当年)内股东分红回报规划的议案》。未来,公司将严格执行利润分配政策,在符合分配条件的情况下,积极实施对股东的利润分配,优化投资回报机制。

(4)进一步完善公司治理,为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障 公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使股东权利,董事会能够按照公司章程的规定行使职权,做出科学决策,独立董事能够独立履行职责,保护公司尤其是中小投资者的合法权益,为公司持续稳定的发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

公司如违反前述承诺,将及时公告所违反的事实及原因,除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外,将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东及社会公众投资者道歉。

需提示广大投资者,制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

2、相关主体关于填补被摊薄即期回报的承诺
公司的控股股东、实际控制人以及全体董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,做出以下承诺:
(1)公司控股股东、实际控制人承诺
“不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺;若违反该等承诺并给公司和投资者造成损失的,本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
(2)公司全体董事、高级管理人员承诺
“1.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
2.对本人的职务消费行为进行约束;
3.不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
4.在自身职责和权限范围内,全力促使由公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
5.如公司拟实施股权激励,在自身职责和权限范围内,全力促使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
6.全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺;若违反该等承诺并给公司和投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

六、利润分配政策的承诺
1、公司关于利润分配政策的承诺
“公司将遵守并执行届时有效的《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司章程》以及《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年(含上市当年)内股东分红回报规划》等规定中适用的相关利润分配政策。”
2、控股股东、实际控制人关于利润分配政策的承诺
“本企业/本人承诺将遵守、执行并促使公司遵守、执行届时有效的《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司章程》《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年(含上市当年)内股东分红回报规划》等规定中适用的相关利润分配政策。”
3、董事、高级管理人员关于利润分配政策的承诺
“本人承诺将遵守并执行届时有效的《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司章程》《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年(含上市当年)内股东分红回报规划》等规定中适用的相关利润分配政策。”

七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
1、公司关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
“公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若本公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。” 2、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
“一、发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司/本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、若发行人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本公司/本人将依法赔偿投资者的损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司/本人协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。本公司/本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行前述已作出的承诺。

三、若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本公司/本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定的,本公司/本人将自愿无条件遵从该等规定。”
3、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
(1)公司保荐机构中国国际金融股份有限公司承诺,“本企业为公司本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;若因本企业为公司本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。本公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”
(2)公司律师北京市中伦律师事务所承诺,“本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。”
(3)公司审计及验资机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺,“本所为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;若因本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失”。

(4)公司评估机构坤元资产评估有限公司承诺,“如因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的《资产评估报告》(坤元评报[2020]416号、坤元评报[2020]751号)有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,在该等事项依法认定后,将依法赔偿投资者损失”。


八、对相关责任主体承诺事项的约束措施
1、公司关于未能履行相关承诺的约束措施
“一、本公司承诺将严格履行本公司在上市招股说明书中所披露的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。

二、如本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行有关公开承诺事项的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外),本公司承诺:
(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向股东和投资者道歉;(2)向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议;(3)对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴;(4)不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更;(5)如本公司因违反承诺给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者的损失;如该等已违反的承诺仍可继续履行,公司将继续履行该等承诺。

三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行有关公开承诺事项的,本公司承诺:
(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护本公司及投资者的权益。”
2、控股股东 Favored Tech(香港)、实际控制人宗坚、赵静艳及合计持有公司 5%以上股份的股东宁波菲纳、宁波纳泰关于未能履行相关承诺的约束措施 “一、本企业/本人将严格履行本企业/本人在公司上市招股说明书中所披露的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。

二、如本企业/本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行有关公开承诺事项的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业/本人无法控制的客观原因导致的除外),本企业/本人承诺:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向股东和投资者道歉;(2)向公司及投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及投资者的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;(3)违反承诺所得收益将归属于公司,因此给公司或投资者造成损失的,将依法对公司或投资者进行赔偿;(4)将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失;(5)不转让本企业/本人直接及间接持有的公司首次公开发行前的股份。

三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业/本人无法控制的客观原因导致本企业/本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行有关公开承诺事项的,本企业/本人承诺:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向公司及投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及投资者的权益。”
3、公司全体董事、监事及高级管理人员关于未能履行相关承诺的约束措施 “一、本人将严格履行本人在发行人上市招股说明书中所披露的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。

二、如本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行有关公开承诺事项的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外),本人承诺:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向股东和投资者道歉;(2)向发行人及投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人及投资者的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议;(3)本人违反本人承诺所得收益将归属于发行人,因此给发行人或投资者造成损失的,将依法对发行人或投资者进行赔偿;(4)不主动要求离职;(5)不转让本人直接及间接持有的发行人首次公开发行前的股份(如有);(6)本人同意公司调减向本人发放工资、奖金和津贴(如有)等,并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。

三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行有关公开承诺事项的,本人承诺:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向发行人及投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及投资者的权益。”

九、其他承诺事项
1、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
“(1)本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他企业不存在与公司及其直接或间接控制的企业的业务存在直接或间接的同业竞争的情形。

(2)为避免未来本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他企业与公司产生同业竞争,本企业/本人承诺:在作为公司控股股东、实际控制人期间,不会以任何形式从事与公司主营业务构成竞争关系的业务或活动,亦不会在中国境内或境外以任何方式(包括但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、咨询、宣传)支持直接或间接对公司的经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动;亦将促使本企业/本人直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式(包括但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、咨询、宣传)支持直接或间接对公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。

(3)本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他企业因未履行或未及时履行上述承诺所获得的收益归公司所有,且本企业/本人应承担因此给公司和其他股东造成的损失。

(4)上述承诺在本企业/本人作为公司控股股东、实际控制人期间持续有效。” 2、关于规范和避免关联交易事项的承诺
(1)控股股东 Favored Tech(香港),实际控制人宗坚、赵静艳承诺如下: “1)在本企业/本人作为公司的控股股东、实际控制人期间,本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将尽量减少与公司及其子公司的关联交易。

2)对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易,本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则,与公司及其子公司依法签订协议,履行合法程序,并将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜,保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性,本企业/本人保证不通过关联交易损害公司及其无关联关系股东的合法权益。

3)如违反上述承诺,本企业/本人愿意承担由此给公司造成的全部损失。

4)上述承诺在本企业/本人作为公司控股股东、实际控制人期间持续有效。” (2)持有公司 5%以上股份的股东宁波菲纳及其一致行动人宁波纳泰承诺如下: “1.在本企业作为公司持股 5%以上的股东期间,本企业及本企业控制的其他企业将尽量减少与公司及其子公司的关联交易。

2.对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易,本企业及本企业控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则,与公司或其子公司依法签订协议,履行合法程序,并将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜,保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性,本企业保证不通过关联交易损害公司及其无关联关系股东的合法权益。

3.如违反上述承诺,本企业愿意承担由此给公司造成的全部损失。

4上述承诺在本企业作为公司持股 5%以上的股东期间持续有效。”
(3)全体董事、监事及高级管理人员承诺如下:
“1.本人在作为公司董事、监事及高级管理人员期间,本人及本人控制的其他企业将尽量减少与公司及其子公司的关联交易。

2.对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易,本人及本人控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则,与公司及其子公司依法签订协议,履行合法程序,并将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜,保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性,本人保证不通过关联交易损害公司及其无关联关系股东的合法权益。

3.如违反上述承诺,本人愿意承担由此给公司造成的全部损失。

4.上述承诺在本人作为公司董事、监事及高级管理人员期间持续有效。” 3、控股股东及实际控制人关于公司社会保险及住房公积金情况的承诺 “如果公司及下属分公司、子公司就其本次发行上市前的社会保险和住房公积金的实际缴纳情况和用工情况而被有关主管部门要求补缴社会保险或住房公积金,或因社会保险和住房公积金的缴纳问题或用工问题被有关主管部门处以行政处罚或受有任何损失,本企业/本人将及时、无条件地足额补偿公司及其下属分公司、子公司因此产生的支出、费用或所受的损失、损害、索赔,以确保公司及其下属分公司、子公司不会因前述事项造成任何经济损失。”
4、全体股东、实际控制人关于股份权属清晰的承诺
“本企业/本人直接或间接持有的发行人股份权属清晰,不存在委托持股、信托持股、代持等未披露的股份安排,不存在被质押、冻结或其它权利受限制的情况,不存在权属纠纷及潜在纠纷,不存在影响和潜在影响发行人股权结构的事项或特殊安排。

本企业不属于契约性基金、信托计划、资产管理计划等三类股东企业。

若本企业/本人违反上述承诺,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。”
5、公司关于股东信息披露的专项承诺
“(1)截至本承诺函出具之日,本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情况。

(2)截至本承诺函出具之日,中国国际金融股份有限公司的全资子公司中金浦成投资有限公司持有本公司 0.49%股份,中国国际金融股份有限公司的全资子公司中金资本运营有限公司担任执行事务合伙人并持有 1%出资份额的南京中金启泓投资基金合伙企业(有限合伙)持有本公司 0.73%股份,且中金资本亦担任南京中金启泓投资基金合伙企业(有限合伙)的有限合伙人中金启融(厦门)股权投资基金合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人并持有其 0.04%出资份额;中金资本担任执行事务合伙人并持有 1%出资份额的启东金北翼母基金投资合伙企业(有限合伙)持有福州嘉衍 8.60%出资份额,并担任福州嘉衍的有限合伙人,福州嘉衍持有本公司 0.73%股份。除此之外,不存在本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有本公司股份的情况。

(3)截至本承诺函出具之日,本公司股东不存在以本公司股份进行不当利益输送的情况。”
6、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员关于竞业禁止的承诺 公司董事、总经理、核心技术人员宗坚,董事赵静艳,董事及副总经理冯国满,董事单伟,董事、副总经理、董事会秘书孙西林,监事及核心技术人员韦庆宇、康必显,监事李万峰,财务总监余齐红,核心技术人员隋爱国及兰竹瑶承诺,“在发行人任职期间,未经发行人书面同意,本人不得投资与发行人研发、生产、销售同类产品或提供同类服务的其他经济组织或社会团体;不得在与公发行人研发、生产、销售同类产品或提供同类服务的其他经济组织或社会团体中担任任何职务,包括但不限于董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等。在离职后的法定或约定期间内,未经发行人书面同意,本人不得在任何研发、生产、销售和公司具有竞争性关系的产品或提供具有竞争性关系的服务或与公司从事同类业务的用人单位任职;不得以自营、合营等方式或变相自营、合营的方式研发、生产、销售和公司具有竞争性关系的产品或提供具有竞争性关系的服务或与公司从事同类业务。”公司董事 ALLEN YEN承诺,“在发行人任职期间,未经股东大会同意,本人不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于发行人的商业机会,不得自营、为他人经营或委托他人经营与发行人同类的业务。”

十、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查,保荐机构认为,发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施合理、有效,符合相关法律法规规定。

经核查,发行人律师认为,发行人及相关责任主体作出的上述承诺及未履行承诺时的约束措施符合相关法律法规的规定。


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