宏中药业(833746):北京君合(杭州)律师事务所关于湖北宏中药业股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书

时间:2022年08月05日 20:46:12 中财网
原标题:宏中药业:北京君合(杭州)律师事务所关于湖北宏中药业股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书

北京君合(杭州)律师事务所 关于湖北宏中药业股份有限公司 定向发行股票合法合规性的 法律意见书



www.junhe.com
杭州市西湖区学院路 77号 黄龙万科中心 A座 16楼

目 录
第一部分 引 言 ................................................................................................................... 1
一、释义 ............................................................................................................................... 1
二、律师应声明的事项 ....................................................................................................... 3
第二部分 正 文 ................................................................................................................... 4
一、本次发行申请的核准 ................................................................................................... 4
(一)本次发行的主体资格 ............................................................................................ 4
(二)发行人符合《定向发行规则》第九条的规定 .................................................... 5
(三)发行人及其相关主体、发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查 ............ 8 二、本次发行符合豁免向中国证监会申请核准的条件 ................................................... 9
三、本次发行优先认购安排的合法合规性 ....................................................................... 9
四、本次发行对象的合法合规性 ..................................................................................... 10
(一)关于投资者适当性制度的有关规定 .................................................................. 10
(二)本次发行对象的基本情况 .................................................................................. 10
五、本次发行对象认购资金来源的合法合规性 ............................................................. 12
六、本次发行决策程序的合法合规性 ............................................................................. 12
(一)本次发行的决策程序 .......................................................................................... 12
(二)本次发行不属于连续发行 .................................................................................. 16
(三)本次发行不涉及履行国资、外资等主管部门审批、核准和备案等程序 ...... 16 七、本次发行相关认购协议等法律文件的合法合规性 ................................................. 17
(一)本次发行相关认购合同 ...................................................................................... 17
(二)本次发行不存在特殊投资条款 .......................................................................... 17
八、本次发行新增股份限售安排的合法合规性 ............................................................. 17
九、本所律师认为应当发表的其他意见 ......................................................................... 18
(一)关于本次定向发行股票是否存在股权代持情形的核查 .................................. 18 (二)关于认购对象是否存在持股平台的核查 .......................................................... 18
(三)关于认购对象是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金情况 .............. 18 (四)关于本次定向发行股票是否符合募集资金的专户管理要求 .......................... 18 十、结论意见 ..................................................................................................................... 19
北京君合(杭州)律师事务所
关于湖北宏中药业股份有限公司定向发行股票合法合规性的
法律意见书

致:湖北宏中药业股份有限公司
北京君合(杭州)律师事务所接受湖北宏中药业股份有限公司的委托,作为其定向发行股票的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3号——定向发行说明书和发行情况报告书》及其他中华人民共和国(以下简称“中国”,为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律、行政法规及其他规范性文件的规定,就本次股票发行事宜出具本法律意见书:

第一部分 引 言
一、释义
除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下:

宏中药业、公司、发行人湖北宏中药业股份有限公司
本次发行1,460,000 1,460,000 发行人本次发行不超过 股(含 股)股票, 拟募集资金总额不超过5,840,000元的行为
发行对象、认购对象公司本次发行认购方的统称,即湖北邦倍企业管理咨询合 伙企业(有限合伙)、湖北泛恩企业管理咨询合伙企业(有 限合伙)
湖北邦倍湖北邦倍企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
湖北泛恩湖北泛恩企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
《发行说明书》发行人于 2022年 7月 15日召开的 2022年第二次临时股东 大会审议通过的《湖北宏中药业股份有限公司股票定向发 行说明书》
《认购合同》发行人与发行对象签订的《关于湖北宏中药业股份有限公 司定向发行股票认购合同》,该合同为附条件生效合同
证监会、中国证监会中国证券监督管理委员会
全国股转公司全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统全国中小企业股份转让系统
基金业协会中国证券投资基金业协会
《公司法》《中华人民共和国公司法》(根据 2018年 10月 26日第十 三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改 〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正)
《证券法》《中华人民共和国证券法》(2019年 12月 28日第十三届 全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订)
《公众公司办法》《非上市公众公司监督管理办法》(根据 2013年 12月 26 日、2019年 12月 20日、2021年 10月 30日中国证券监督 管理委员会《关于修改〈非上市公众公司监督管理办法〉 的决定》修正)
《定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》(股转系 统公告[2020]1号)
《投资者适当性管理办 法》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》(股 转系统公告[2021]937号)
《监管指引 6号》《非上市公众公司监管指引第 6号——股权激励和员工持 股计划的监管要求(试行)》
《发行指南》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》
《诚信监督管理指引》《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》
《公司章程》现行有效的《湖北宏中药业股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》现行有效的《湖北宏中药业股份有限公司股东大会议事规 则》
《董事会议事规则》现行有效的《湖北宏中药业股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》现行有效的《湖北宏中药业股份有限公司监事会议事规则》
《募集资金管理办法》现行有效的《湖北宏中药业股份有限公司募集资金管理办 法》
《资金管理制度》现行有效的《湖北宏中药业股份有限公司资金管理制度》
《印鉴管理制度》现行有效的《湖北宏中药业股份有限公司印鉴管理制度》
《企业会计准则》《企业会计准则——基本准则(2014修改)》(中华人民共 和国财政部令第 76号)
报告期2020年度、2021年度、2022年 1-3月
主办券商、民生证券民生证券股份有限公司
本所北京君合(杭州)律师事务所
元、万元人民币元、人民币万元,文中另有说明的除外
二、律师应声明的事项
1、本所律师依据《公司法》《公众公司办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》《诚信监督管理指引》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。

2、本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断,依赖于公司向本所律师提供的文件资料、说明及承诺,且其已向本所律师保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或相关人士提供或出具的文件资料、证明文件等出具意见。

3、本法律意见书仅作为公司本次发行之目的使用,非经本所事先书面同意,本法律意见书不得用作其他目的。

4、本所同意公司全部或部分引用法律意见书的内容,但作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

5、本所同意将本法律意见书作为发行人就本次发行向全国股转公司申请备案所必备的法律文件,随同其他材料一同上报。


第二部分 正 文
一、本次发行申请的核准
(一)本次发行的主体资格
根据发行人的营业执照、《公司章程》、发行人的确认,并经本所律师在国家http://www.gsxt.gov.cn
企业信用信息公示平台( )查询,宏中药业的基本情况如
下:

公司名称湖北宏中药业股份有限公司
统一社会信用代码9142110066765562XC
住所中国湖北省黄冈市蕲春县李时珍医药工业园
注册资本3757.6万元
法定代表人张文凯
公司类型股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
经营范围许可项目:药品生产;兽药生产;药品进出口;货物进出口;药品委 托生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动, 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
营业期限2007年 9月 29日至无固定期限
2015 9 16
年 月 日,全国股转公司向发行人核发了《关于同意湖北宏中药业
股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2015]6197号),同意发行人股票在全国股转系统挂牌公开转让。经本所律师登htttp://www.neeq.com.cn/ “
录全国股转系统网站( )查询,发行人证券简称为宏中
药业”,证券代码为“833746”,所属层级为“基础层”,截至本法律意见书出具日,
发行人股票未终止挂牌。

根据发行人的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,发行人不存在公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现的情形,不存在被债权人申请破产和公司自行申请破产的情形,不存在股东大会决议解散、因公司合并或者分立需要解散及违反法律、行政法规被依法责令关闭的情形。

本所律师认为,发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司,其股票已在全国股转系统挂牌并公开转让,不存在根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形,具备本次发行的主体资格。

(二)发行人符合《定向发行规则》第九条的规定
根据《定向发行规则》第九条规定:“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害”
情形的,应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。

经核查,本所律师认为:
1、发行人合法合规经营情况
根据发行人的说明并经本所律师在国家企业信用信息公示平台(http://www.gsxt.gov.cn/ https://wenshu.court.gov.cn/
)、中国裁判文书网( )、中国执行信息网
(http://zxgk.court.gov.cn/)、证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ http://www.creditchina.gov.cn/
)、信用中国( )、中国市场监督行
政处罚文书网(https://cfws.samr.gov.cn/)等网站查询,截至本法律意见书出具日,发行人不存在因违法违规经营被中国证监会及其派出机构或有关主管部门采取行政监管措施、行政处罚,被中国证监会立案调查,或者因违法行为被司法机关立案侦查等情形。

2、发行人的公司治理情况
经本所律师核查,发行人已按《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规、规章及规范性文件设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构,制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部治理制度,公司
具备健全且运行良好的治理机制。

3、发行人的信息披露情况
根据发行人的说明并经本所律师查询中国证监会(http://www.csrc.gov.cn/)、http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/
证券期货市场失信记录查询平台( )、全国股
份转让系统(htttp://www.neeq.com.cn/)、信用中国(http://www.creditchina.gov.cn/)
等网站,发行人历史上存在如下信息披露违规情况:
(1)募集资金使用违规
发行人存在变更募集资金用途未及时履行审议程序的违规情形,具体情况如下:2019年 7月,发行人股票发行共募集资金 1350万元,其中现金方式认购 1215万元、债权转股权方式认购 135万元,发行人在后续募集资金使用过程中存在将原定用于补充流动资金的其中 980万元资金改用于归还借款行为,随后发行人分2020 6 24
别于 年 月 日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议、2020年 7月 20日召开 2019年年度股东大会就前述募集资金用途变更事项2020 6 30
补充履行了相应的审议程序,并于 年 月 日补充披露《关于补充确认部分募集资金变更用途的公告》(公告编号:2020-026)。发行人的上述行为实际构成募集资金使用违规。

2020 7 10
全国股转公司监管一部于 年 月 日出具了《关于对湖北宏中药业股
份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》(公司监管一部发[2020]监管 264号),对于发行人募集资金使用违规行为,对发行人、董事长张文凯、
财务负责人甘丽君、董事会秘书舒志武采取口头警示的自律监管措施。

(2)实际控制人资金占用、前期会计差错更正信披违规
发行人存在实际控制人资金占用、前期会计差错更正影响前期净利润及期末2021
净资产的违规情形,具体情况如下:①发行人于 年累计向发行人控股股东、实际控制人、董事长兼总经理张文凯借出资金 872.84万元,构成实际控制人对发行人的资金占用行为。上述资金占用日最高占用余额为 648.13万元,占发行23.11%
人最近一期末经审计净资产的比例为 ,上述占用资金已参照银行同期贷款利率计提利息并全部归还。发行人于 2022年 4月 27日补充披露了相关情况;2022 4 27 2020
②发行人于 年 月 日披露公告,对 年度财务数据进行了前期会计
差错更正,发行人调整前期营业收入、存货、在建工程、管理费用、研发费用等科目,导致调整影响 2020年度净利润-317.93万元,调整比例为-414.75%,影响2020 -447.23 -13.75%
年期末净资产 万元,调整比例为 。发行人的上述行为实际构
成公司治理及信息披露违规。

2022 5 24
全国股转公司挂牌公司管理一部于 年 月 日出具《关于对湖北宏中
药业股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》(公司一部监管[2022]257号),对于发行人控制人资金占用、前期会计差错更正调整前期净利润及期末净资产事项,对发行人、董事长张文凯、财务负责人甘丽君、董事会秘书舒志武采取口头警示的自律监管措施。

针对发行人存在实际控制人资金占用事项,发行人已于 2022年 4月 27日披露《关于公司实际控制人资金占用的提示性公告》(公告编号:2022-035),对资金占用事项说明准确、完整。同时,发行人针对上述事项已履行自查整改,并补充了相应的审议程序,制定了《资金管理制度》、《印鉴管理制度》等内部控制制度,进一步完善内部控制制度。针对上述事项,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》(天健审[2022]3684号)。时任董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书、信息披露负责人对法规曾经存在理解不到位的情况,发行人已加强对董事、监事、高级管理人员、信息披露负责人等相关人员的培训教育工作,加强其对《公司法》、《证券法》等法律法规以及全国股转系统挂牌公司业务规则的学习,确保发行人资金
管理的有效性和规范性,杜绝类似事项再次发生。

针对发行人存在的前期会计差错更正影响前期净利润及期末净资产事项,发行人已于 2022年 4月 27日披露《前期会计差错更正公告》(公告编号:2022-023),并补充了相应的审议程序,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对此出具《重要前期差错更正情况的鉴证报告》(天健审[2022]3687号),对上述事项进行了确认,确认发行人差错更正事项准确、完整,经更正后发行人 2020年年度报告公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量情况。上述更正事宜系发行人管理层对《企业会计准则》相关规定的理解存在偏差所致,为完善内部控制措施,防范会计差错等事项再次发生,发行人已经按照会计基础工作规范的要求,完善会计核算、会计监督和内部会计管理制度,加强了专职会计人员的配置和专业培训力度,优化财务报表编制流程,确保财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则,提高发行人信息披露质量。

鉴于:(1)发行人已对上述存在的违规行为进行及时改正并履行了相应的信2
息披露义务;()发行人已加强对于公司内控治理及信息披露制度的完善和执行。

本所律师认为,发行人上述的违规事宜不会对本次定向发行构成实质性法律障碍。

除前述情况外,报告期内,发行人已经按照法律法规及规范性文件的规定及时履行或补充履行了信息披露义务,截至本法律意见书出具日,发行人不存在因信息披露违法或违规而被中国证监会给予行政处罚或采取监管措施或被全国股转系统采取监管措施或纪律处分的情形。

根据发行人提供的相关会议文件并经本所律师查询全国股份转让系统(htttp://www.neeq.com.cn/ 2022 6 24
)网站,发行人已于 年 月 日召开第三届董事会第
二次会议、2022年 6月 24日召开第三届监事会第二次会议、2022年 6月 24日召开 2022年第二次职工代表大会会议、2022年 7月 15日召开 2022年第二次临2022 8 1
时股东大会审议通过与本次发行相关的议案,并于 年 月 日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议以及 2022年第三次职工代表大会,审议通过与本次发行中与员工持股计划相关的修订议案,相关修订议案尚需公司 2022年第三次临时股东大会审议,发行人已按照相关规定履行了信息披露义务。

4
、发行对象
2022
根据《发行说明书》《认购合同》及公司 年第二次临时股东大会决议,发行人本次发行已确定 2名发行对象为湖北邦倍、湖北泛恩。

5、发行人是否存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形
根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明并经本所律师查验《发行说明书》及自挂牌以来披露的相关公告文件,除存在如本法律意见书第二部分正文之“ / /3/ 2 ”

一(二) ()实际控制人资金占用、前期会计差错更正信披违规所述之已及时改正的资金占用事项外,截至本法律意见书出具日,发行人不存在违规对外
担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。

(三)发行人及其相关主体、发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查 根据发行人及其相关主体、发行对象出具的承诺,并经本所律师查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)、国家企业信用信息公示平台( http://www.gsxt.gov.cn/)、信用中国
( http://www.creditchina.gov.cn/)、重大税收违法案件信息查询系统(http://www.chinatax.gov.cn/)、应急管理部、国家市场监督管理局等网站,截至本法律意见书出具日,发行人、发行人的控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的认购对象均不存在被列入失信被执行人名单、被联合惩戒的情形。

二、本次发行符合豁免向中国证监会申请核准的条件
根据《公众公司办法》第四十八条第二款规定:“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200人的,中国证监会豁免核准,由全国”
股转系统自律管理。

根据公司提供的截至股权登记日(2022年 7月 12日)的《全体证券持有人名册》,发行人本次发行前在册股东为 71名,本次发行新增股东 2名,发行人在73 200
册股东与新增股东合计为 名,股东人数累积未超过 人。

综上,本所律师认为,本次发行完成后,发行人股东人数累计不超过 200人,符合《公众公司办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

三、本次发行优先认购安排的合法合规性
根据《定向发行规则》第十二条规定:“发行人应当按照《公众公司办法》的规定,在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排”。 根据《公众公司办法》第四十四条第二款第二项规定:“股东大会就股票发行作出的决议,至少应当包括下列事项:(二)发行对象或范围、 现有股东优先认购安排。” 本次发行关于在册股东行使优先认购权的安排如下:根据公司现行有效的《公司章程》第十六条:“公司发行新股时,现有股东均不享有优先认购权”。公司于 2022年 6月 24日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议《关于公司在册股东无本次发行优先认购权的议案》,因关联董事和关联监事回避导致表决人数不足,该议案直接提交公司 2022年第二次临时股东大会审议。公司于 2022年 7月 15日召开 2022年第二次临时股东大会,审议通过《关于公司在册股东无本次发行优先认购权的议案》。

综上,本所律师认为,本次发行未对发行人现有股东做出优先认购安排,符合《公众公司办法》《定向发行规则》及《公司章程》的规定。

四、本次发行对象的合法合规性
(一)关于投资者适当性制度的有关规定
根据《公众公司办法》第四十二条规定:“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过 200人,以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。前述所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:(一)公司股东;(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。股票未公开转让的公司确定发行对象时,符合本条第二款第(三)项规定的投资者合计不得超过 35名。核心员工的认定,应当由公司董事会提名,并向全体员工公示和征求”
意见,由监事会发表明确意见后,经股东大会审议批准。

根据《投资者适当性管理办法》第五条规定:“投资者申请参与基础层股票发行和交易应当符合下列条件:(一)实收资本或实收股本总额 200万元人民币以上的法人机构;(二)实缴出资总额 200万元人民币以上的合伙企业;(三)申请权限开通前 10个交易日,本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币200万元以上(不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券),且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”
(二)本次发行对象的基本情况
根据《发行说明书》《认购合同》、发行对象的营业执照及合伙协议、发行对象的开户证明等文件并经本所律师查询,本次发行对象的基本情况如下: 1、湖北邦倍企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

名称湖北邦倍企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码91421126MA4F484J2Q
住所湖北省黄冈市蕲春经济开发区(湖北宏中药业股份有限公司院内)
出资额278万元
执行事务合伙人董华
企业类型有限合伙企业
经营范围一般项目:自有资金投资的资产管理服务(除许可业务外,可自主依 法经营法律法规非禁止或限制的项目)
营业期限2021年 11月 5日至无固定期限
2、湖北泛恩企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

名称湖北泛恩企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码91421126MA4F41213C
住所湖北省黄冈市蕲春县漕河镇蕲春经济开发区湖北宏中药业股份有限 公司
出资额306万元
执行事务合伙人高帅
企业类型有限合伙企业
经营范围一般项目:自有资金投资的资产管理服务(除许可业务外,可自主依 法经营法律法规非禁止或限制的项目)
营业期限2021年 10月 28日至无固定期限
湖北邦倍、湖北泛恩系发行人为实施员工持股计划而设立的有限合伙企业,湖北邦倍、湖北泛恩的执行事务合伙人分别为董华、高帅,上述发行对象和公司之间的主要关联关系情况如下:
(1)湖北邦倍:有限合伙人甘丽君为发行人财务负责人,系发行人实际控制人之一甘燕之妹妹(发行人实际控制人为张文凯、甘燕夫妇);有限合伙人甘建业系发行人实际控制人之一甘燕之弟弟,报告期内曾任董事;有限合伙人张旭辉为发行人实际控制人之一张文凯之侄子。

(2)湖北泛恩:普通合伙人高帅报告期内曾为发行人监事会主席;有限合伙人姜娜为发行人董事、副总经理;有限合伙人付光明为发行人董事、副总经理;有限合伙人王川为发行人监事会主席;有限合伙人童明源为发行人监事;有限合伙人舒志武为发行人董事会秘书;有限合伙人郑伟为发行人财务负责人甘丽君之配偶;有限合伙人方慰平报告期内曾为发行人董事。
本次员工持股计划中,通过湖北邦倍参与的员工人数为 38名、通过湖北泛恩参与的员工人数为 21名,本次员工持股计划合计参与人数为 59名,均为已与发行人签订劳动合同且符合本次员工持股计划参与对象资格的员工。

根据湖北邦倍、湖北泛恩提供的实缴出资流水并经本所律师核查,湖北邦倍、湖北泛恩实缴出资总额均在 200万元以上。

根据湖北邦倍、湖北泛恩提供的开户资料,本次发行对象湖北邦倍、湖北泛恩已经申万宏源证券有限公司黄冈浠水丽文大道证券营业部验证,均已开通新三板权限账户,符合新三板合格投资者适当性要求。

综上,本所律师认为,本次发行对象符合《公众公司办法》和《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性制度的有关规定,具备参与本次发行的资格。

五、本次发行对象认购资金来源的合法合规性
根据《发行说明书》《认购合同》、发行对象出具的承诺并经本所律师核查,发行对象将以现金方式认购本次发行的股票,不存在以非货币资产认购的情形,发行对象本次认购资金来源均为合法薪酬、家庭收入、合法借款等自有或自筹资金,不存在他人代为缴款、非法募集他人资金进行投资、直接或间接使用发行人资金或者其他类似安排用于本次认购等情形。

综上,本所律师认为,发行对象认购资金来源合法合规。

六、本次发行决策程序的合法合规性
(一)本次发行的决策程序
根据公司提供的与本次发行有关的会议资料及决议文件,并经本所律师核查,发行人就本次股票发行履行了以下程序:
1、董事会审议程序
2022年 6月 24日,发行人召开第三届董事会第二次会议,审议:(1)《关于湖北宏中药业股份有限公司 2022年员工持股计划(草案)的议案》《关于湖北宏中药业股份有限公司 2022年员工持股计划管理办法的议案》《关于湖北宏中药业股份有限公司 2022年员工持股计划中员工参与对象名单的议案》《关于湖北宏中药业股份有限公司定向发行说明书的议案》《关于签署附生效条件的<定向发行股票认购合同>的议案》《关于公司在册股东无本次发行优先认购权的议案》,因关联董事张文凯、甘燕、付光明、姜娜回避表决导致非关联董事不足 3人,上述议案直接提交股东大会审议;(2)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》《关于设立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于公司 2022年第一季度财务报表的议案》《关于提请召开公司 2022年第二次临时股东大会的议案》,上述议案因不涉及关联交易无需进行关联董事回避,董事会审议通过上述议案。

独立董事王友奎就本次员工持股计划相关事宜出具《独立董事关于公司员工持股计划相关事项的独立意见》。

前述会议审议情况已于 2022年 6月 27日在全国股转系统信息披露平台公告。

2、监事会审议程序
2022年 6月 24日,发行人召开第三届监事会第二次会议,审议:(1)《关于湖北宏中药业股份有限公司 2022年员工持股计划(草案)的议案》《关于湖北宏中药业股份有限公司 2022年员工持股计划管理办法的议案》《关于湖北宏中药业股份有限公司 2022年员工持股计划中员工参与对象名单的议案》《关于湖北宏中药业股份有限公司定向发行说明书的议案》《关于签署附生效条件的<定向发行股票认购合同>的议案》《关于公司在册股东无本次发行优先认购权的议案》,因关联监事王川、童明源回避表决导致无关联监事不足半数,上述议案直接提交股东大会审议;(2)《关于设立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于公司 2022年第一季度财务报表的议案》,上述议案因不涉及关联交易无需进行关联监事回避,监事会审议通过上述议案。

监事会就本次定向发行及员工持股计划相关事宜出具《监事会关于公司股票定向发行相关文件的审核意见》及《监事会关于公司 2022年员工持股计划相关事项的审核意见》。

前述会议审议情况已于 2022年 6月 27日在全国股转系统信息披露平台公告。

3、职工代表大会审议程序
2022年 6月 24日,发行人召开 2022年第二次职工代表大会,审议通过《关于湖北宏中药业股份有限公司 2022年员工持股计划(草案)的议案》《关于湖北宏中药业股份有限公司 2022年员工持股计划管理办法的议案》《关于湖北宏中药业股份有限公司 2022年员工持股计划中员工参与对象名单的议案》,关联职工代表共 48人回避表决。

前述会议审议情况已于 2022年 6月 27日在全国股转系统信息披露平台公告。

4、股东大会审议程序
2022年 7月 15日,发行人召开 2022年第二次临时股东大会,审议通过:(1)《关于湖北宏中药业股份有限公司 2022年员工持股计划(草案)的议案》《关于湖北宏中药业股份有限公司 2022年员工持股计划管理办法的议案》《关于湖北宏中药业股份有限公司 2022年员工持股计划中员工参与对象名单的议案》《关于湖北宏中药业股份有限公司定向发行说明书的议案》《关于签署附生效条件的<定向发行股票认购合同>的议案》《关于公司在册股东无本次发行优先认购权的议案》,关联股东张文凯、甘燕、舒志武、高帅回避表决;(2)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》《关于设立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》。

前述会议审议情况已于 2022年 7月 19日在全国股转系统信息披露平台公告。

5、对本次定向发行所涉及的员工持股计划中有关内容进行修订而履行的补充审议程序
根据全国股转系统的审查意见等要求,公司对本次定向发行所涉及的员工持股计划中有关内容进行了修订,并针对员工持股计划修订内容补充履行了审议程序。

(1)董事会补充履行的审议程序
2022年 8月 1日,公司召开第三届董事会第三次会议,审议:①《关于<湖北宏中药业股份有限公司 2022年员工持股计划(草案)(修订稿)>的议案》《关于<湖北宏中药业股份有限公司 2022年员工持股计划管理办法(修订稿)>的议案》《关于<湖北宏中药业股份有限公司 2022年员工持股计划授予参与对象名单>的议案》,因关联董事张文凯、甘燕、付光明、姜娜回避表决导致非关联董事不足 3人,上述议案直接提交股东大会审议;②《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2022年第三次临时股东大会的议案》,上述议案因不涉及关联交易无需进行关联董事回避,董事会审议通过上述议案。

独立董事王友奎就本次员工持股计划修订相关事宜出具《独立董事关于公司员工持股计划相关事项的独立意见》。

前述会议审议情况已于 2022年 8月 2日在全国股转系统信息披露平台公告。

(2)监事会补充履行的审议程序
2022年 8月 1日,发行人召开第三届监事会第三次会议,审议《关于<湖北宏中药业股份有限公司 2022年员工持股计划(草案)(修订稿)>的议案》《关于<湖北宏中药业股份有限公司 2022年员工持股计划管理办法(修订稿)>的议案》《关于<湖北宏中药业股份有限公司 2022年员工持股计划授予参与对象名单>的议案》,因关联监事王川、童明源回避表决导致无关联监事不足半数,上述议案直接提交股东大会审议。

监事会就本次员工持股计划修订相关事宜出具《监事会关于公司 2022年员工持股计划相关事项的审核意见》。

前述会议审议情况已于 2022年 8月 2日在全国股转系统信息披露平台公告。

(3)职工代表大会补充履行的审议程序
2022年 8月 1日,发行人召开 2022年第三次职工代表大会,审议通过《关于<湖北宏中药业股份有限公司 2022年员工持股计划(草案)(修订稿)>的议案》《关于<湖北宏中药业股份有限公司 2022年员工持股计划管理办法(修订稿)>的议案》《关于<湖北宏中药业股份有限公司 2022年员工持股计划授予参与对象名单>的议案》,关联职工代表共 48人回避表决。

前述会议审议情况已于 2022年 8月 2日在全国股转系统信息披露平台公告。

(4)尚待履行股东大会审议程序
根据发行人于 2022年 8月 2日公告的《关于召开 2022 年第三次临时股东大会通知公告》(2022-069),发行人计划于 2022年 8月 17日召开 2022年第三次临时股东大会审议前述员工持股计划修改事宜,对《关于<湖北宏中药业股份有限公司 2022年员工持股计划(草案)(修订稿)>的议案》《关于<湖北宏中药业股份有限公司 2022年员工持股计划管理办法(修订稿)>的议案》《关于<湖北宏中药业股份有限公司 2022年员工持股计划授予参与对象名单>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》共 4项议案进行审议。

综上,本所律师认为,除就本次发行所涉的员工持股计划的部分修订尚需履行发行人 2022年第三次临时股东大会审议程序外,发行人本次发行已经履行发行人董事会、监事会、职工代表大会、股东大会的审议程序,董事会、监事会、职工代表大会和股东大会的召开程序、表决方式符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,决议内容合法有效。


(二)本次发行不属于连续发行
根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人董事会审议本次发行有关事项时,发行人不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜,本次发行不涉及连续发行,不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定等事项的情形。

(三)本次发行不涉及履行国资、外资等主管部门审批、核准和备案等程

根据《全体证券持有人名册》并经本所律师核查,发行人及本次发行对象均不属于国有企业、国有控股企业或者国有实际控制企业,亦不属于外资企业,本次发行无需履行国资、外资等主管部门的审批、核准或备案程序。

综上,本所律师认为,本次发行的决策程序符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》及《公司章程》的规定,发行决策程序合法、合规;本次发行不存在连续发行的情形;本次发行不涉及需要向国资、外资等主管部门履行审批、核准或备案等程序的情况。

七、本次发行相关认购协议等法律文件的合法合规性
(一)本次发行相关认购合同
2022年 6月 23日,发行人与本次发行对象签署《认购合同》,对本次发行涉及的认购股份数量、认购方式、认购价格、支付方式及违约责任、生效条件等作出了约定,本次发行的新增股份由发行对象以现金方式认购,不存在以非现金资产认购发行股份情形。

2022年 6月 27日,发行人在全国股份转让系统发布《发行说明书》,披露了《认购合同》的内容摘要。


(二)本次发行不存在特殊投资条款
根据《发行说明书》《认购合同》及发行人出具的声明和承诺,发行人与本次认购对象之间不存在涉及业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款,不存在《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1号》中有关特殊投资条款的安排。

综上,本所律师认为,发行人已就《认购合同》的签署事宜按照相关规定履行了审议程序和信息披露义务,《认购合同》系双方真实意思表示、内容真实有效,符合相关法律法规的规定,对协议各方具有法律约束力,不存在损害公司及股东合法权益的情形。

八、本次发行新增股份限售安排的合法合规性
根据《监管指引 6号》的规定:“自行管理的员工持股计划还应符合以下要求:自设立之日锁定至少 36 个月。”
根据《发行说明书》《认购合同》、发行对象的确认并经本所律师核查相关文件,认购对象湖北邦倍、湖北泛恩为发行人实施自行管理的员工持股计划而设立的有限合伙企业,湖北邦倍、湖北泛恩认购的本次发行新增股份,自计划实施并且股票登记至合伙企业名下之日起锁定 36个月。

综上,本所律师认为,本次发行符合《公司法》《公众公司办法》《定向发行规则》《监管指引 6号》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

九、本所律师认为应当发表的其他意见
(一)关于本次定向发行股票是否存在股权代持情形的核查
根据《发行说明书》、《认购合同》及本次发行对象出具的承诺,并经本所律师核查,本次发行对象用于本次增资入股的资金来源合法,发行对象认购本次发行股份系其真实意思表示,不存在发行对象为他人代持股份、委托持股、信托持股、表决权委托或其他类似安排,本次发行不存在股权代持的情形。

(二)关于认购对象是否存在持股平台的核查
根据本次认购对象出具的说明并经本所律师核查,认购对象湖北邦倍、湖北泛恩为发行人实施自行管理的员工持股计划而设立的有限合伙企业,参与本次员工持股计划的员工共计 59名,均为已与发行人签订劳动合同的员工且符合本次员工持股计划参与对象的条件,符合《监管指引 6号》中规定的自行管理的员工持股计划通过合伙制企业的形式参与认购定向发行股票的情形。

(三)关于认购对象是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金情况 根据本次认购对象的确认并经本所律师核查,本次认购对象不存在私募投资基金或私募投资基金管理人,无需办理私募投资基金管理人登记或备案手续。

(四)关于本次定向发行股票是否符合募集资金的专户管理要求
根据发行人公开披露文件并经本所律师核查,发行人已制定《募集资金管理办法》,建立了募集资金存储、使用与用途变更、管理与监督的内部控制制度,明确了募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

发行人已于 2022年 6月 24日召开第三届董事会第二次会议、2022年 7月15日召开 2022年第二次临时股东大会审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》,发行人将为本次发行设立募集资金专项账户,该募集资金专项账户将作为募集资金专用账户,不得存放非募集资金或用作其他用途。发行人将在本次发行认购结束后与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

综上,本所律师认为,发行人本次发行符合《发行指南》等法律、法规有关募集资金的专户管理的要求。

十、结论意见
综上,本所律师认为,本次发行符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定;截至本法律意见书出具日,除就本次发行所涉的员工持股计划部分修订事宜尚需履行发行人股东大会审议程序外,本次发行已履行必要的法律程序,符合豁免向中国证监会申请核准股份发行的条件,本次发行合法、合规、真实、有效。


本法律意见书正本一式三份,经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文)

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