[HK]竣球控股(01481):须予披露交易收购目标公司51%股权涉及根据一般授权发行代价股份及发行承兑票据
性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或 因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。SMART GLOBE HOLDINGS LIMITED 竣球控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1481） 須予披露交易 收購目標公司51%股權 涉及根據一般授權發行代價股份 及發行承兌票據
董事會欣然宣佈，於2022年8月5日（交易時段後），本公司（作為買方）與賣方（作為賣方）、武漢秀生活超級市場及目標公司訂立協議，據此，本公司有條件同意收購而賣方有條件同意出售銷售股份，即目標公司51%股權，代價為300百萬元，將透過向賣方（或其代名人）配發及發行代價股份及發行承兌票據支付。 協議 協議之主要條款概要載列如下： 日期 2022年8月5日（交易時段後） 訂約方 (i) 買方：本公司； (ii) 賣方：武漢純正飲品有限公司； (iii) 武漢秀生活超級市場有限公司；及 (iv) 目標公司。 終實益擁有人均為獨立第三方。 將收購的資產 根據協議，買方有條件同意購買而賣方有條件同意出售銷售股份，即目標公司51%股權。 代價 本公司應透過按發行價每股代價股份1.8元向賣方（或其代名人）配發及發行80,000,000股代價股份及發行承兌票據方式，支付代價300百萬元，方式如下：(i) 於本公司收到目標公司截至2023年12月31日止年度之審核報告（定義見下文）後三十(30)個?業日內（「第一次配發日期」），本公司應支付130,500,000元，其中應透過按發行價每股代價股份1.8元向賣方（或其代名人）配發及發行34,800,000股代價股份方式支付62,640,000元（「第一批代價股份價值」）；及透過發行本金金額為67,860,000元的第一批承兌票據的方式支付；及 (ii) 於本公司收到目標公司截至2024年12月31日止年度之審核報告（定義見下文）後三十(30)個?業日內（「第二次配發日期」），本公司應支付169,500,000元，其中應透過按發行價每股代價股份1.8元向賣方（或其代名人）配發及發行45,200,000股代價股份方式支付81,360,000元（「第二批代價股份價值」）；及透過發行本金金額為88,140,000元的第二批承兌票據的方式支付。 代價乃經買方與賣方公平磋商後釐定，並參考（其中括）(i)保證淨溢利（定義見下文）；(ii)於香上市主要於中國從事經?零售業務之可資比較公司（「可資比較公司」）之市價盈利比率（「市盈率」），根據可資比較公司於2022年7月31日之市價及彼等最新刊發之年報，介乎約4.88倍至16.22倍；及(iii)代表市盈率約6.76倍（於可資比較公司之市盈率的範圍內）之代價（乃基於2023年保證淨溢利（定義見下文））。 發行價每股代價股份1.8元較： (i) 於協議日期在聯交所所報之每股股份收市價1.64元溢價約9.76%；及(ii) 於緊接協議日期前五個連續交易日在聯交所所報之每股股份平均收市價1.636元溢價約10.02%。 發行價乃由本公司與賣方參考股份之現行市價經公平磋商後釐定。董事認為，發行價及代價屬公平合理，屬一般商業條款，且符合本集團及股東之整體利益。 代價股份佔本公司於本公告日期之現有已發行股本約7.84%，及經配發及發行代價股份（假設除發行代價股份外，本公司已發行股本自本公告日期至第一次配發日期止概無變動）而擴大之本公司已發行股本約7.27%。 代價股份將根據一般授權配發及發行。代價股份一經配發及發行，將在所有方面與現有已發行股份享有同等地位。 上市申請 將會向聯交所申請批准代價股份上市及買賣。 第一批承兌票據及第二批承兌票據之主要條款如下： 1. 第一批承兌票據 發行人： 本公司 本金金額： 67,860,000元 到期日： 於第一批承兌票據發行日期計第二週年當日到 期（「第一批承兌票據到期日」） 利息： 無 可轉讓性： 第一批承兌票據於任何時間不得經收款人轉讓予 任何一名或多名人士，除非(i)已向本公司取得事先 書面同意；及(ii)有關轉讓（倘生效）符合所有適用 法律、法規及規則（括但不限於上市規則） 提早贖回： 本公司可於第一批承兌票據到期日前任何時間全 部或部分贖回第一批承兌票據之未償還本金額 2. 第二批承兌票據 發行人： 本公司 本金金額： 88,140,000元 到期日： 於第二批承兌票據發行日期計第一週年當日到 期（「第二批承兌票據到期日」） 利息： 無 任何一名或多名人士，除非(i)已向本公司取得事先 書面同意；及(ii)有關轉讓（倘生效）符合所有適用 法律、法規及規則（括但不限於上市規則） 提早贖回： 本公司可於第二批承兌票據到期日前任何時間全 部或部分贖回第二批承兌票據之未償還本金額 董事認為承兌票據之條款誠屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。 先決條件 完成須待以下先決條件達成後，方可作實： (i) 本公司已於協議簽署日期後90日內完成對目標公司的盡職調查，並全權酌情信納該結果； (ii) 目標公司應根據協議相關規定修改組織章程細則，並應由目標公司全體股東正式簽署。該等修訂及簽字須經本公司書面批准；除上述對目標公司組織章程細則的修訂外，目標公司組織章程細則於過渡期內不得修改或重述； (iii) 收購事項已取得中國及╱或香相關政府部門（如有需要）、目標公司及其他第三方的一切相關同意及批准，括但不限於目標公司董事會及股東大會批准收購事項，以及上述經修訂組織章程細則或組織章程細則的修訂； (iv) 目標公司及其原有股東已充分、真實並完整地向本公司書面披露目標公司的資產、負債、權利及利益、對外擔保及有關協議之所有資料； (v) 於過渡期內，目標公司?運或財務狀況並無發生重大不利變動（由本公司據其獨立判斷確定），且未作出任何形式的溢利分配； 權負擔。目標公司並無以任何方式直接或間接出售其主要資產，且無產生或承擔任何重大負債（一般屬其業務經?過程的資產及負債除外）； (vii) 於過渡期內，目標公司並無聘用或罷免任何主要僱員，或增加或承諾增加應付僱員的工資、薪金、薪酬、花紅、激勵薪酬、退休金或其他福利超過10%； (viii) 於過渡期內，目標公司原有股東不得轉讓或以原有股東持有的部分或全部目標公司股份設立產權負擔（例如質押）； (ix) 目標公司作為持續經?實體行動，並不存在且無違法或違法行為；及(x) 聯交所上市委員會批准代價股份上市及買賣。 倘上述條件無法於2022年12月31日或之前達成，本公司或賣方均有權以書面通知單方面終止協議。 溢利保證 根據協議，賣方向本公司承諾並保證目標公司擁有人應佔除稅後淨溢利（扣除非經常性收益及虧損後）（「淨溢利」）於截至2023年（「2023年保證淨溢利」）及截至2024年12月31日止兩個年度各年（「2024年保證淨溢利」，連同2023年保證淨溢利，（「保證淨溢利」））將分別不低於人民幣75.0百萬元及人民幣97.5百萬元。 目標公司應委任經本公司同意的核數師，出具審核報告（「審核報告」），確認截至2024年12月31止兩個年度各年的實際除稅後淨溢利（扣除非經常性收益及虧損後）。 整配發及發行的代價股份數目及已發行承兌票據金額。代價股份發行數目及承兌票據的本金金額的調整方法計算如下： 就第一次配發日期第一次配發及發行的代價股份而言： 2023年實際淨溢利 × 第一批代價股份價值 = 2023年保證淨溢利 ÷每股代價股份發行價 就第一批承兌票據的本金金額而言： 2023年實際淨溢利 × 第一批承兌票據原定本金金額 = 2023年保證淨溢利 就第二次配發日期第二次配發及發行的代價股份而言： 2024年實際淨溢利 × 第二批代價股份價值 = 2024年保證淨溢利 ÷每股代價股份發行價 就第二批承兌票據的本金金額而言： 2024年實際淨溢利 × 第二批承兌票據原定本金金額 = 2024年保證淨溢利 根據協議，倘截至2023年及2024年12月31日止兩個年度的實際淨溢利為負數，應視為零。倘截至2023年及2024年12月31日止兩個年度的實際淨溢利高於保證淨溢利，則代價，以及將予配發及發行的代價股份及承兌票據的金額不會向上調整。 完成 完成將於完成日期進行。 本集團主要從事生產、分銷及印刷書籍、新奇物品及裝產品。 有關賣方的資料 賣方為一間於中國成立的有限公司，擁有目標公司90%股權。賣方主要於中國從事經?便利店，並由胡方最終實益擁有約60%及由胡俊宇最終實益擁有約40%。 有關目標公司的資料 目標公司為於中國成立的有限公司。於本公告日期，目標公司由賣方擁有90%股權及由武漢秀生活超級市場擁有10%股權。目標公司主要於中國從事經?自動售貨機。 武漢秀生活超級市場為一間於中國成立的有限公司，由胡方最終實益擁有約60%及由胡俊宇最終實益擁有約40%。 目標公司的財務資料 下文載列目標公司的財務資料摘要，摘自其成立日期（即2022年5月13日）至2022年7月31日根據中國企業會計準則編製的未經審核管理賬目： 自成立日期 （即2022年5月13日） 至2022年7月31日 概約人民幣百萬元 （未經審核） 收益 0.65 除稅前淨溢利╱（虧損） (0.38) 除稅後淨溢利╱（虧損） (0.38) 債及淨負債分別約為人民幣2.69百萬元、人民幣2.79百萬元及人民幣0.10百萬元。 於完成後，目標公司將成為本公司的非全資附屬公司，而目標公司的財務業績將綜合於本集團的財務報表內。 收購事項的理由及裨益 儘管本集團仍專注於發展其現有業務，但董事認為，對本集團而言不時物色具增長潛力之合適投資機會及擴闊其業務分部及收入來源實屬有利。 誠如上文「溢利保證」分節所述，賣方已向買方承諾並保證2023年保證淨溢利及2024年保證淨溢利將不低於人民幣75.0百萬元及人民幣97.5百萬元。鑑於上述溢利保證，預期目標公司將為本集團提供有保障的利潤來源。 鑑於上文所述，董事認為進行收購事項為本集團的良機，並可讓本集團(i)訂立新業務分部（即自動售貨機服務業務）；(ii)增加收入來源；及(iii)改善盈利能力。 董事認為，收購事項符合本公司及股東之整體最佳利益，協議條款及協議項下擬進行之交易屬公平合理，並符合一般商業條款。 一般授權 代價股份將根據一般授權配發及發行。根據一般授權，本公司獲授權發行最多200,000,000股新股份。自股東週年大會日期（即2022年5月13日）直至並括本公告日期，20,000,000股股份已根據一般授權配發及發行，其餘可根據一般授權配發及發行的新股份為180,000,000股新股份。因此，一般授權足以配發及發行代價股份，而配發及發行代價股份毋須經股東批准。 於本公告日期，本公司有1,020,000,000股已發行股份。假設本公司已發行股本概無任何其他變動，本公司於(i)本公告日期；及(ii)緊接配發及發行代價股份後之股權架構之概要載於下表： 緊接配發及發行 於本公告日期 所有代價股份後 股份數目 概約(%) 股份數目 概約(%) 精智有限公司（「精智」）（附註1） 675,000,000 66.18% 675,000,000 61.36%Fortune Corner Holdings Limited （「Fortune Corner」）（附註2） 75,000,000 7.35% 75,000,000 6.82%— — 賣方 80,000,000 7.27% 其他公眾股東 270,000,000 26.47% 270,000,000 24.55% 總計 1,020,000,000 100.00% 1,100,000,000 100.00% 附註： 1. 於本公告日期及緊接完成後，精智直接擁有本公司約61.36%股權。精智分別由林德凌先生（「林先生」）及陳義揚先生（「陳先生」）各自直接擁有50%及50%股權。根據證券及期貨條例，林先生及陳先生各自被視為於精智所持股份中擁有權益。 2. 於本公告日期及緊接完成後，Fortune Corner直接擁有本公司約6.82%股權。Fortune Corner由謝婉珊（「謝女士」）直接全資擁有。根據證券及期貨條例，謝女士被視為於Fortune Corner持有的股份中擁有權益。 上市規則之涵義 由於收購事項所涉及上市規則第14.07條項下之適用百分比率超過5%但全部少於25%，根據上市規則第14章，收購事項構成須予披露交易，故須遵守申報及公告規定。 行。股東及本公司潛在投資於買賣股份時務請審慎行事。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義： 「收購事項」 指 本公司根據協議收購銷售股份 「協議」 指 由本公司、賣方、武漢秀生活超級市場及目標公司就 收購事項訂立日期為2022年8月5日的有條件股權轉讓 協議 「董事會」 指 董事會 「?業日」 指 除星期六、星期日及中國政府及香政府規定的法定 假期以外的日子 「本公司」 指 竣球控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市 「完成」 指 根據協議的規定完成銷售及購買銷售股份 「完成日期」 指 條件獲達成或豁免後的第5個?業日（或買方及賣方可能書面協定的其他日期） 「條件」 指 本公告上文「先決條件」一段所載之條件 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「代價」 指 300百萬元，即收購事項之代價 「代價股份」 指 根據協議配發及發行的合共80,000,000股新股份，發行價為每股新股份1.8元 「第一批承兌 指 本公司根據協議將向賣方（或其代名人）發行本金金票據」 額為67,860,000元的零息率承兌票據 「一般授權」 指 股東於本公司於2022年5月13日舉行之股東週年大會上授予董事以授權配發及發行最多20,000,000股新股 份（相當於該日已發行股份數目20%）之一般授權 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 香法定貨幣元 「香」 指 中國香特別行政區 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士並與彼等概無關連且非本公司關連人士之第三方 「上市委員會」 指 聯交所上市委員會 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不括香、澳門 特別行政區及台灣 「中國企業會計 指 中國公認會計準則 準則」 「承兌票據」 指 第一批承兌票據及第二批承兌票據 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「銷售股份」 指 目標公司51%股權 「第二批承兌 指 本公司根據協議將向賣方（或其代名人）發行本金金票據」 額為88,140,000元的零息率承兌票據 的普通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「目標公司」 指 武漢秀生活便利店有限公司，一間於2022年5月13日在中國成立的有限公司 「過渡期」 指 自本公司完成投資當日計於協議協定之時限內之 期間 「賣方」 指 武漢純正飲品有限公司，一間於中國成立的有限公司 「武漢秀生活超級指 武漢秀生活超級市場有限公司，一間於中國成立的有市場」 限公司 「%」 指 百分比 承董事會命 竣球控股有限公司 主席 林德凌 香，2022年8月5日 於本公告日期，執行董事為林德凌先生、陳義揚先生及謝婉珊女士；及獨立非執行董事為李，太平紳士 振鴻先生、王祖偉先生及任錦光先生 。 中财网
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