大鹏工业:五矿证券关于大鹏工业2022年第一次股票定向发行的推荐工作报告
五矿证券有限公司 关于哈尔滨岛田大鹏工业股份有限公司 2022年第一次股票定向发行的推荐工作报告 主办券商 （住所：深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道 3165号五矿金融大厦 2401） 二 O二二年八月 目录 释义....................................................................................................................................... 3 一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见............................................................... 5 二、关于发行人公司治理规范性的意见........................................................................... 6 三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见................................................... 7 四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见....... 7 五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见............................... 8 六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见................................................... 8 七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见............................................................................................................................. 10 八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见..................................................... 11 九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见..................................................... 11 十、关于本次发行定价合法合规性及定价合理性的意见............................................. 13 十一、关于本次定向发行相关认购合同等法律文件合法合规性的意见..................... 16 十二、关于本次定向发行新増股票限售安排合法合规性的意见................................. 17 十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见................................. 17 十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见......................................... 17 十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见................. 20 十六、关于本次定向发行对发行人影响的意见............................................................. 20 十七、关于本次定向发行聘请第三方的意见................................................................. 21 十八、主办券商认为应当发表的其他意见..................................................................... 22 十九、关于本次定向发行的推荐结论............................................................................. 22 释义 在本推荐工作报告中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义:
根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《业务规则（试行）》《定向发行规则》《定向发行业务指南》《投资者适当性管理办法》等有关规定，五矿证券作为大鹏工业的主办券商，对大鹏工业本次股票定向发行履行了尽职调查职责，并就其本次股票定向发行出具本推荐工作报告。 一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 根据《定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。” 经核查大鹏工业《企业信用报告》、2020年-2021年《审计报告》，并取得大鹏工业及其控股股东、实际控制人出具的说明，大鹏工业自挂牌以来未发生过违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。 《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》第九条规定：“挂牌公司应当在定向发行说明书中对挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司是否属于失信联合惩戒对象进行说明，并就上述主体被列入失信联合惩戒对象名单的原因、是否符合《非上市公众公司监督管理办法》等关于发行的基本要求、是否可能损害挂牌公司及其股东的合法权益等进行披露并提示风险。 挂牌公司应当在定向发行说明书、发行情况报告书中对股票定向发行对象是否属于失信联合惩戒对象进行说明，并就其被列入失信联合惩戒对象名单的原因进行说明和披露。” 第十条规定：“为股票发行提供服务的主办券商、律师事务所应当对挂牌公司及其相关主体、股票定向发行对象是否属于失信联合惩戒对象进行核查、说明，并就上述主体被列入失信联合惩戒对象名单的原因、是否符合《非上市公众公司监督管理办法》等关于发行的基本要求、是否可能损害挂牌公司及其股东的合法权益、相关情形是否已充分规范披露进行核查并发表明确意见。” 经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中nchaxun/）等相关政府部门网站公示信息，并查阅发行人出具的说明，发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。 经核查，主办券商认为，发行人本次发行符合《定向发行规则》第九条及《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》规定，发行人具备本次发行的主体资格。 二、关于发行人公司治理规范性的意见 发行人依据《公司法》、《公众公司办法》及《非上市公众公司监管指引第 3号——章程必备条款》及《治理规则》制定了《公司章程》，建立了兼顾公司特点和公司治理机制基本要求的股东大会、董事会、监事会制度，明晰各机构职责和议事规则；发行人通过《公司章程》及议事规则，保证了公司股东、特别是中小股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利，股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；发行人建立健全了投资者关系管理机制，设立了董事会秘书一职，负责与投资者沟通，维护投资者合法权益；公司“三会”的召集、提案审议、通知时间、召开程序、表决和决议等均符合法律法规、行政法规和公司章程的规定，会议记录已完整并安全保存；股东大会的提案审议符合程序，股东的知情权、参与权、质询权和表决权得以保障；董事会在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项作出决议，不存在代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议的情形。 发行人建立并强化内部管理，建立健全会计核算体系、财务管理等制度，确保公司财务报告真实可靠及合法合规；发行人发生的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，根据法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行了相应的审议程序。 为防止控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产以及其他资源等行为，公司在《公司章程》中约定了纠纷解决机制。股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定，通过仲裁、民事诉讼或者其他法律手段保护其合法权益。股份公司《公司章程》、三会议事规则及《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等公司治理及内控制度，对股东及其他关联方以各种形式占用或转移公司的资产、资源的行为，提供了明确的制度约束。 司办法》第二章、《治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。 三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见 根据《公众公司办法》第四十八条规定：“向特定对象发行股票后股东累计超过200人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。 股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。” 公司本次发行前股东为 3名，本次发行对象共 2名，公司本次发行后股东为 5名，本次定向发行后，股东人数累计未超过 200人。 综上，主办券商认为，大鹏工业本次股票发行后累计股东人数未超过 200人，符合《公众公司办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。 四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见 发行人于 2022年 6月 27日起在全国股转系统挂牌。报告期内，大鹏工业及其相关责任主体严格按照《公众公司办法》、《信息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。 大鹏工业本次定向发行严格按照《公众公司办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第 3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第 4号——定向发行申请文件》、《定向发行规则》、《定向发行业务指南》《指引第 1号》等规定履行了信息披露义务。 大鹏工业于 2022年 7月 11日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过股票定向发行相关议案。于2022年 7月 11日在全国股转系统官网（www.neeq.com.cn）披露了《第三届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2022-001）、《第三届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2022-002）、《2022年第一次股票定向发行说明书》（公告编号：2022-003）、《关于召开 2022 年第四次临时股东大会通知公告》（公告编号：2022-007）。 根据全国中小企业股份转让系统相关规则及信息披露阶段反馈意见，大鹏工业于 2022年 7月 25日在全国股转系统官网（www.neeq.com.cn）披露了《2022年第一次股票定向发行说明书（修订版）》（公告编号：2022-008）、《关于 2022年第一次股票定向发行说明书的修订说明公告》（公告编号：2022-009）。 大鹏工业于 2022年 7月 26日召开 2022 年第四次临时股东大会，于当日披露了《2022 年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-010）。 综上，主办券商认为，发行人及其相关责任主体在报告期内及本次定向发行过程中，规范履行了信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国股转系统依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。 五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 发行人现行《公司章程》第二十条规定，在公司发行新股时，批准发行新股之股东大会股权登记日登记在册的公司股东不享有优先认购权，除非该次股东大会明确作出优先认购的安排。 《定向发行规则》第十二条规定，“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。” 发行人第三届董事会第五次会议和 2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》，议案内容中明确本次股票发行股权登记日在册股东对本次定向发行的股份不享有优先认购权，公司对现有在册股东参与本次定向发行不做优先认购安排。 综上，主办券商认为，发行人本次定向发行在册股东不享有优先认购权的安排符合《公众公司办法》、《定向发行规则》等相关法律、法规、规范性文件规定。 六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 《公众公司办法》第四十二条规定,“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过 200人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然《投资者适当性管理办法》第五条规定,“投资者参与基础层股票交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额 200万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额 200万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前 10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币 200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。投资者参与挂牌同时定向发行的，应当符合本条前款规定。” 第六条规定：“自然人投资者参与挂牌公司股票交易的，应当具有 2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有 2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第一项规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》规定禁止参与股票交易的，不得参与挂牌公司股票交易。” 《投资者适当性管理办法》第七条规定，“《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以参与挂牌公司股票交易。” 大鹏工业本次发行的认购对象共 2名。认购对象的基本情况及符合投资者适当性要求情况如下： （1）融汇工创
发行对象融汇工创为私募基金，根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的要求，在基金业协会完成私募基金备案，备案情况如下表所示：
蒋子先，男，中国国籍，1981年 12月出生，身份证号码：230103198112******，无境外永久居留权。 根据天风证券股份有限公司哈尔滨群力大道证券营业部出具的《资金对账单》，截至 2022年 7月 8日，蒋子先资金账户资产超过 200万元；根据天风证券股份有限公司哈尔滨群力大道证券营业部出具的《客户首次交易日期》，蒋子先证券账户首次交易时间距今已超过 2年。截至本推荐工作报告签署日，蒋子先已开通股转系统交易账户及一类合格投资者权限。 综上，主办券商认为，发行对象符合投资者适当性要求。 七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见 经检索中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站并经发行对象出具承诺,本次发行对象融汇工创、蒋子先均不存在因违反《诚信监督管理指引》相关规定而被列入失信联合惩戒对象名单的情形。 融汇工创主要以自有资金对服务业、商业、工业、农业进行投资，非单纯以认购股份为目的而设立的合伙企业，具有实际经营业务，不属于《监管规则适用指引—非上市公众公司类第 1号》所定义的持股平台。蒋子先为个人投资者，亦不属于持股平台。 根据发行对象出具的声明，本次发行对象不存在股权代持的情况。 综上，主办券商认为，发行对象融汇工创、蒋子先不属于失信联合惩戒对象，不存在股权代持情况，不是持股平台。 八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 根据《股份认购协议》及发行对象出具的声明，本次发行对象认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在向公司借款的情况，也不存在由公司为发行对象提供担保的情况，不存在他人代为缴款情形，不存在非法募集他人资金进行投资的情形，资金来源合法合规。 综上，主办券商认为，本次定向发行对象认购资金来源合法合规。 九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 （一）关于发行决策程序是否合法合规的说明 2022年 7月 11日，第三届董事会第五次会议审议通过《关于<2022 年第一次股票定向发行说明书>的议案》、《关于与发行对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》、《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》、《关于制订<募集资金管理制度>的议案》、《关于设立公司募集资金专用账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案。 2022年 7月 11日，第三届监事会第五次会议审议通过《关于<2022 年第一次股票定向发行说明书>的议案》、《关于设立公司募集资金专用账户并签订<募集资金三2022年 7月 26日，公司 2022年第四次临时股东大会会议审议通过《关于<2022 年第一次股票定向发行说明书>的议案》、《关于与发行对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》、《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》、《关于制订<募集资金管理制度>的议案》、《关于设立公司募集资金专用账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。 经核查上述董事会、监事会、股东大会的会议通知、会议记录、表决票、会议决议等资料，主办券商认为，公司为本次发行召开的董事会、监事会、股东大会的召集人资格、召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序与表决结果均符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。 综上，主办券商认为，公司本次定向发行决策程序符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规。 （二） 关于本次定向发行是否涉及连续发行的说明 根据《定向发行规则》第十四条规定：“发行人董事会审议定向发行有关事项时，应当不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。” 经查阅信息披露文件及发行人出具的说明，截至本推荐工作报告签署日，发行人不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，故本次股票定向发行不属于连续发行情形。 （三）关于本次定向发行是否按规定履行了国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序的意见 截至本推荐工作报告签署日，发行人股东中不包含外国投资者，不需要履行外资审批、备案程序，发行人亦不属于国有及国有控股、国有实际控制企业，不需要履行国资审批程序。 发行对象融汇工创为私募基金。黑龙江省科力高科技产业投资有限公司为基金管理人，管理人股东为黑龙江省新产业投资集团有限公司，实际控制人为黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会。 根据融汇工创《合伙协议》第 3.5.1条规定，“执行事务合伙人应设立投委会，投委会为合伙企业唯一投资决策机构。”根据融汇工创《2022年第四次投资决策委员会决议》，同意投资大鹏工业。故，融汇工创无需国有资产监管管理部门的审批、核准或备案程序。 发行对象蒋子先为境内自然人，无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案。 综上，本次发行无需履行国资审批、外资等相关主管部门的核准或备案程序。 十、关于本次发行定价合法合规性及定价合理性的意见 （一） 关于定价方式和定价过程合法合规性的说明 本次定向发行价格为每股人民币 32.99元，已经由公司董事会、股东大会审议通过。本次股票发行价格的定价充分考虑了以下方面： 1、每股净资产及每股收益情况 根据公司经审计的 2021年审计报告，截至 2021年 12月 31日，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 5.75元。根据未经审计的公司 2022年第一季度财务报表，截至 2022年 3月 31日，公司每股净资产为 5.84元。本次股票发行价格 32.99元/股，高于公司 2021年 12月 31日及 2022年 3月 31日每股净资产。 2、可比公司市盈率情况 （1）可比上市公司 根据挂牌公司管理型行业分类，公司所属行业为 C3599其他专用设备制造。沿用《公开转让说明书》可比公司的选择标准，公司可比公司情况如下：
（2）可比新三板挂牌公司 新三板挂牌公司中，无与大鹏工业主营业务相同的公司。截至 2022年 6月 30日，共有 82家公司属于“C3599其他专用设备制造”。根据 Wind数据，2021年度每股收益为正的挂牌公司共有 59家，剔除大鹏工业以及 2022年 6月 30日无交易价格的公司后，剩余 44家公司，市盈率情况如下：
挂牌公司盈利能力相对不强，市场化程度不高，市盈率水平差异较大，上述 44家新三板挂牌公司平均市盈率为 41.49倍，市盈率中位数为 21左右，按照本次发行价格测算的公司市盈率为 33.32，低于同行业均值，高于可比公司市盈率的中位数，本次发行市盈率具有合理性。 3、公司挂牌以来二级市场交易情况 公司股票交易方式为集合竞价。自挂牌以来未发生过二级市场交易行为。 4、前次股票发行情况 公司自 2022年 6月 27日起在全国股转系统挂牌，挂牌时间较短，不存在前次股票发行情况。 5、挂牌以来公司权益分派的情形 自挂牌以来，公司未实施过权益分派。 综上所述，本次发行价格经公司与发行对象协商并综合考虑了公司自身成长性和行业前景、公司盈利水平、每股净资产、权益分派情况、二级市场交易价格、前次发行价格等多种因素最终确定，并与发行对象进行沟通后最终确定，不低于最近一年的每股净资产，定价方式合理、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司利益的情况。是合同签订各方的真实意思表示；公司价值未被明显低估，定价具有合理性。 （二）关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见 根据《企业会计准则第 11号——股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。” 本次发行不是以获取发行对象服务为目的，本次股票发行的价格综合考虑了公司所处行业前景、成长性、公司每股净资产等多种因素，并与发行对象进行沟通后最终确定，本次发行价格公允，不适用股份支付准则进行会计处理。 综上，主办券商认为，大鹏工业本次股票发行不适用《企业会计准则第 11号——股份支付》的相关规定。 （三）董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否将发生权益分派，是否会导致发行数量和发行价格做相应调整 根据《股份认购协议》及发行人出具的说明，本次发行的董事会决议日至本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记完成之日，公司预计不会发生权益分派事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。 综上，主办券商认为，本次发行定价方式合理、价格决策程序合法合规、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。 十一、关于本次定向发行相关认购合同等法律文件合法合规性的意见 2022年 7月 11日，发行人与认购对象融汇工创、蒋子先签署附生效条件的《股份认购协议》，并经大鹏工业第三届董事会第五次会议、2022年第四次临时股东大会审议通过。 上述协议相关决议程序合法合规，协议主体资格均合法有效；合同双方意思表示真实、自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，协议合法有效；协议对认购股份数量、认购价格、认购方式、支付方式、生效条件、违约责以非现金资产认购发行股份的情形。 发行对象与公司签署的《股份认购协议》，不存在特殊投资条款。 综上，主办券商认为，《股份认购协议》等法律文件符合《中华人民共和国民法典》、《定向发行规则》、《指引第 1号》等规范性要求，不存在损害挂牌公司及股东利益的情形。 十二、关于本次定向发行新増股票限售安排合法合规性的意见 根据《股份认购协议》，本次发行的股票不做自愿限售或锁定安排。本次发行对象为新增外部合格投资者。故，新增股份可以一次性进入全国股转系统进行公开转让。 综上，主办券商认为，本次定向发行新增股份限售的安排合法合规。 十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定和要求制定《募集资金管理制度》，对募集资金的管理、使用、监管、信息披露等作出了明确的规定。《募集资金管理制度》经公司第三届董事会第五次会议、2022年第四次临时股东大会审议通过。 公司为本次发行设立了募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途；；在本次发行认购后，公司就该募集资金专项账户与主办券商、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议。 同时，为控制日常经营中资金运作的风险，公司制定了严格的内控制度，在日常经营的各环节对资金管理实施了严格的管控程序，通过落实完善的内部控制制度避免募集资金的违规使用。 公司本次定向发行募集资金将严格按照定向发行说明书披露的用途使用，改变募集资金用途的，必须经董事会审议通过后，报股东大会批准方可变更。募集资金用于耐是智能注册资本实缴的部分，耐是智能将使用固定账户对实缴的资金进行管理。 综上，主办券商认为，发行人募集资金内控及管理制度合法合规。 十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见 本次发行募集资金用于偿还银行贷款/借款以及其他用途。 经主办券商核查，本次发行募集资金用途不涉及投向房地产，不用于购买住宅类房产、购置工业楼宇、办公用房或从事住宅房地产开发业务，亦不用于宗教投资。 不会用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不会用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等交易，不会通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 （二）本次募集资金的必要性和合理性 本次发行募集资金中有 13,497,732元拟用于偿还银行贷款/借款；截至 2022年7月 10日，公司向民生银行股份有限公司哈尔滨分行借款的借款余额为 8,774,407.27元、向招商银行股份有限公司哈尔滨分行银行所借款的借款余额为 9,223,842.23元。 2022年 5月 27日，公司与民生银行股份有限公司哈尔滨分行签署《综合授信合同》，授信额度为 1,000万元，授信期间自 2022年 5月 30日至 2023年 5月 30日（含本日），对已清偿的授信额度可以循环。 2022年 4月 11日，公司与招商银行股份有限公司哈尔滨分行签署《授信协议》，授信额度为 1,500万元，授信期间自 2022年 4月 11日至 2023年 4月 10日。 上述银行借款经公司第三届董事会第四次会议和 2021年年度股东大会审议通过。银行借款余额大于募集资金拟偿还金额的部分，公司将通过自有资金或自筹资金偿还。 本次发行募集资金中有 8,500,000元拟用于子公司注册资本实缴。耐是智能是公司 2020年 5月份投资成立的控股子公司，注册资金 2,000万元，主要从事机器视觉软硬件的研发、生产和销售。公司持有 85%股权，实际控制人李鹏堂先生持有 15%股权。截至股票定向发行说明书签署日，耐是智能实收资本为 300万元。本次募集资金拟用于对耐是智能注册资金实缴 850万元，李鹏堂将同比例实缴注册资金，具体用途为补充其流动资金。 （1）偿还银行贷款的必要性和合理性 募集资金用于偿还银行借款可以优化公司资产负债结构，进一步降低公司的财务成本负担，提高公司抗风险经营能力。本次发行募集资金 13,497,732元用于偿还银行借款，具有必要性和合理性。 （2）投资子公司的必要性和合理性 2022年以前，耐是智能未实际经营。2022年起，公司将机器视觉业务置入耐是智能，耐是智能主要从事机器视觉软硬件的研发、生产和销售。机器视觉产品目前收入规模较低，2020年、2021年营业收入分别为 53.10万元、52.35万元。该产品的销售增长尚需公司不断研发及市场推广。故，本次募集资金中 850万元用于耐是智能的注册资本实缴，具体用于补充耐是智能的流动资金需求。 综上，本次募集资金用途与公司主营业务紧密相关，可以缓解公司的资金压力，优化公司财务结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，保持公司业务规模的持续发展，有利于公司未来发展战略的顺利实施，有利于公司的长期可持续发展，具有合理性及必要性。 （三）本次定向发行募集资金使用是否存在违反《定向发行规则》第二十一条的情形 《定向发行规则》第二十一条规定：“发行人募集资金应当用于主营业务及相关业务领域，暂时闲置的募集资金可以投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。” 本次募集资金不会用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不会用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。本次募集资金不会用于参股或控股其他具有金融属性的企业，公司不会以拆借等任何形式将募集资金提供给具有金融属性的关联方使用。 综上，主办券商认为，本次发行符合募集资金信息披露要求，募集资金具有必要性及合理性，募集资金用途合法合规，不存在违反《定向发行规则》第二十一条的情形。 十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见 经主办券商核查，挂牌以来，公司未实施过股票发行。报告期内，发行人不涉及募集资金使用的情形。 十六、关于本次定向发行对发行人影响的意见 （一）本次定向发行对发行人经营管理的影响 本次发行完成后，公司将募集资金用于偿还银行贷款/借款以及其他用途。充足的资金投入有利于公司扩大经营规模、降低资产负债率，从而提升公司的盈利能力，增强公司竞争力，为公司后续发展带来积极影响。 （二） 本次定向发行后发行人财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 1、对财务状况的影响 本次定向发行完成后，公司总资产、净资产、每股净资产均将有所增加，营运资金得到有效补充，资产负债率会有所下降，为公司后续发展提供有利保障。 2、对盈利能力的影响 本次定向发行完成后，由于公司股本增加，短期内可能摊薄每股收益和净资产收益率。但从长期来看，公司营运资金得到补充，公司的营业收入、净利润有望进一步增长。 3、对现金流量的影响 本次定向发行完成后，公司货币资金金额将有所增加，增加公司当期筹资活动产生的现金流，营运资金得到有效补充。 （三） 发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 经主办券商核查，本次定向发行后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。 对于公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程、相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并及时、充分披露相关信息。 （四） 发行对象以资产认购发行人股票的，是否导致增加发行人债务或者或有负债 本次发行为发行对象以现金方式认购发行人公司股票，不存在以资产认购发行人股票的情形，故不会导致增加发行人的债务或者或有负债。 （五） 本次定向发行前后发行人控制权变动情况 本次定向发行前，公司总股本为 30,310,000股，博德工业持有公司 70.23%股权，为公司控股股东，李鹏堂直接持有博德工业 82.19%的股权，为博德工业的控股股东、实际控制人；此外，李鹏堂先生直接持有公司 25.98%的股份，故李鹏堂先生为公司实际控制人。 本次定向发行后，公司总股本变为 30,976,800股，博德工业持有公司 68.72%股权，仍为公司控股股东,李鹏堂直接持有博德工业 82.19%的股权，为博德工业的控股股东、实际控制人；此外，本次定向发行后，李鹏堂先生直接持有公司 25.42%的股份，故李鹏堂先生仍为公司实际控制人。 本次定向发行不会导致公司控制权变动。 （六）本次定向发行对其他股东权益的影响 本次股票发行募集资金用于偿还银行贷款/借款以及其他用途，本次发行后公司的总资产及净资产规模均将提升，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。 十七、关于本次定向发行聘请第三方的意见 经主办券商自查，本次股票发行中，主办券商不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。经主办券商核查，本次定向发行中，发行人除聘请五矿证券有限公司作为主办券商、聘请北京德恒律师事务所所作为本次定向发行法律顾问，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计、验资机构外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在其他未披露聘请第三方事项。符合《关于加强证券公司在投资银行业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）、《关于规范主办券商推荐业务中聘请第三方信息披露等有关问题的通知》（股转系统公告〔2018〕1106号）的相关规定。 十八、主办券商认为应当发表的其他意见 （一）经核查，截至本推荐工作报告签署日，公司、控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员二十四个月内不存在受到过中国证监会行政处罚或者十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；十二个月内不存在被中国证监会立案调查或因违法行为被司法机关立案侦查等情形。 （二）经核查，截至本推荐工作报告签署日，公司不存在其他严重损害股东合法权益和社会公共利益的情形。 十九、关于本次定向发行的推荐结论 本次股票发行属于豁免向中国证监会申请核准的股份发行，股票发行对象、发行过程、发行结果等事宜均符合《证券法》《公司法》《公众公司办法》和《投资者适当性管理办法》《定向发行规则》等法律和规范性的规定，本次股票发行合法、合规、真实、有效，不存在纠纷。大鹏工业已具备了非上市公众公司定向发行的基本条件。五矿证券同意推荐大鹏工业在全国中小企业股份转让系统定向发行股票。 （以下无正文） 中财网
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