深桑达A(000032):公司业绩承诺补偿股份注销完成

时间:2022年08月11日 19:42:13 中财网
原标题:深桑达A:关于公司业绩承诺补偿股份注销完成的公告

证券代码:000032 证券简称:深桑达A 公告编号:2022-048
深圳市桑达实业股份有限公司
业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:
1、本次回购注销的应补偿股份涉及股东1人,本次回购注销的股票数量为785,606股,占公司本次回购注销前股本总额的 0.0690%,其中有限售条件的股份数量为785,606 股,无限售条件的股份数量为 0 股。

2、本次业绩承诺补偿股份由公司以0.08元总价回购并注销,并于2022年8月 11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续,公司股份总数由1,138,744,840股减少至1,137,959,234股。


一、回购注销的背景
公司因重大资产重组收购深圳神彩物流有限公司(以下简称“神彩物流”),并于2015年5月14日与神彩物流原股东签署了《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》(以下简称“《盈利预测补偿协议》”)。

根据《盈利预测补偿协议》,神彩物流原股东承诺神彩物流在2015年、2016年、2017年三个会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于9,592,700元、11,283,500元、13,240,400元;若低于前述承诺的净利润数额,就其差额部分,由神彩物流原股东以股份补偿的方式向公司补足,神彩物流原股东按照交易完成前对神彩物流的持股比例分担前述补偿。因神彩物流未完成2017年盈利预测,根据《盈利预测补偿协议》,公司应以1.00元总价回购29名神彩物流原股东所持有的公司9,820,079股股份并予以注销。


公司已于2018年4月24日召开的第八届董事会第五次会议审议通过了《关于定向回购深圳神彩物流有限公司原股东应补偿股份及现金返还的提案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购股份后注销相关事宜的提案》。上述事项于2018年6月26日已经公司2017年度股东大会审议通过,具体内容参见《第八届董事会第五次会议决议公告》(公告编号:2018―021)、《关于定向回购深圳神彩物流有限公司原股东应补偿股份及现金返还的公告》(公告编号:2018―036)及《2017年度股东大会决议公告》(公告编号:2018-045)。

2018年 6月 27日,公司在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登了《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》(公告编号:2018-046)。自前述公告发布之日起45日内,公司未收到债权人提出关于公司清偿债务或提供相应担保的要求。


三、回购注销及司法程序进展
由于未能与神彩物流原股东文超先生取得联系,公司将分两批办理回购注销事宜。2018年8月22日,公司以0.92元总价回购了除文超先生以外的28名神彩物流原股东所持有的9,034,473股股份,并于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销。具体内容详见公司于2018年8月24日披露的《业绩承诺补偿股份第一批回购注销完成公告》(公告编号:2018-055)。

为尽快完成回购注销、维护公司及全体股东的利益,2019年11月1日,公司向深圳市南山区人民法院(以下简称“南山法院”)提起诉讼,请求以0.08元回购文超先生所持公司785,606股股份,并要求返还分红收益及支付逾期利息。

南山法院于2021年7月15日作出(2019)粤0305民初27319号民事判决,支持了公司的诉讼请求。2021年11月11日,公司向南山法院申请强制执行。


四、本次回购注销情况
本次回购注销的具体情况:

序号交易对方回购并注销的股份数量(股)回购价格(元)
1文超785,6060.08

公司已通过南山法院强制执行,取得文超先生补偿股份785,606股。该等股份已于2022年7月14日划转至公司回购专用证券账户,因此公司无需再通知文超配合公司履行相关回购注销义务。经公司申请并经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,该等股份已于2022年8月11日予以注销。

截至本公告出具日,涉及业绩承诺应补偿股份已全部回购注销完毕,现不存在应补偿而未补偿股份的情形。

公司后续将相应修改公司章程并办理工商变更手续。


五、本次回购注销完成后的股本结构变化情况
本次回购注销完成后,公司总股本将由 1,138,744,840股减少至
1,137,959,234股,公司股本结构变动如下:

股份性质变动前 变动数量变动后 
 数量(股)比例 (%)数量(股)数量(股)比例 (%)
有限售条件股份493,981,02943.38-785,606493,195,42343.34
无限售条件股份644,763,81156.620644,763,81156.66
股份总数1,138,744,840100.00-785,6061,137,959,234100.00

六、本次回购注销完成后对公司每股收益的影响

 2021年度
按回购注销前公司股本总额计算的每股收益(元/股)0.3651
按回购注销后公司股本总额计算的每股收益(元/股)0.3654

特此公告。

深圳市桑达实业股份有限公司
董事会
2022年8月12日

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