泸州老窖(000568):北京康达(成都)律师事务所关于泸州老窖股份有限公司2022年第一次临时股东大会法律意见书

时间:2022年08月16日 17:47:02 中财网
原标题:泸州老窖:北京康达(成都)律师事务所关于泸州老窖股份有限公司2022年第一次临时股东大会法律意见书




北京康达(成都)律师事务所
关于泸州老窖股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
法律意见书
康达股会字【2022】第 0510号
致:泸州老窖股份有限公司
根据北京康达(成都)律师事务所(以下简称“本所”)与泸州老窖股份有限公司(以下简称“泸州老窖”或“公司”)签订的《聘请法律顾问合同》,本所指派杨波、徐小玉律师出席了泸州老窖 2022年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等法律法规、规范性文件及《泸州老窖股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,就本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。

关于本法律意见书,本所及本所律师谨作如下声明:
(1)在本法律意见书中,本所及本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见,不对本次股东大会的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。

(2)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应法律责任。

(3)公司已向本所及本所律师保证并承诺,其所发布或提供的与本次股东大会有关的文件、资料、说明和其他信息(以下合称“文件”)均真实、准确、完整,相关副本或复印件与原件一致,所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(4) 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告,未经本所及本所律师事先书面同意,任何人不得将其用作其他任何目的。

基于上述,本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集和召开程序
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会经公司第十届董事会二十次会议决议同意召开。

根据发布于指定信息披露媒体的《关于召开 2022年第一次临时股东大会的通知》(以下简称《会议通知》),公司董事会于本次股东大会召开 15日前以公告方式通知了全体股东,对本次股东大会的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。

(二)本次股东大会的召开
因新冠肺炎疫情防控原因,本次股东大会不设置现场会议会场,采取线上会议与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会线上会议召开时间为 2022年 8月 16日 14点 30分。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2022年 8月 16日的交易时间,即 9:15-9:25, 9:30-11:30和 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为:2022年 8月 16日 9:15至 15:00期间的任意时间。
综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、召集人和出席人员的资格
(一)本次会议的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会,符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

(二)出席会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会的股东或其委托代理人为截至 2022年 8月 10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托代理人。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据,通过网络投票的股东共计 497名,代表公司有表决权的股份共计 914,605,029股,占公司有表决权股份总数的62.1497%。前述参加网络投票的股东,由深圳证券信息有限公司验证其身份。

其中,参加网络投票的中小投资者股东共计 495名,代表公司有表决权股份共计 167,545,498股,占公司有表决权股份总数的 11.3851%。

(三)出席或列席会议的其他人员
出席或列席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员,以及本所律师。

综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集人和出席人员均符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定,该等人员的资格合法有效。

三、本次股东大会提出临时提案的情形
本次股东大会无修改原有会议议程及提出临时提案的情形。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取线上会议和网络投票相结合的方式召开,就《会议通知》中列明的事项以记名投票方式进行逐项表决。经统计投票结果,本次股东大会审议通过了下列议案:
1、关于修订公司《章程》的议案
表决结果:同意 894,487,766股,占出席会议所有股东所持股份的 97.8004%;反对 19,999,263股,占出席会议所有股东所持股份的 2.1867%;弃权 118,000股(其中,因未投票默认弃权 0股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0129%。

本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

2、关于公开发行公司债券方案的议案
2.01发行规模
表决结果:同意 914,602,129股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9997%;反对 2,500股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 400股(其中,因未投票默认弃权 0股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

2.02发行方式
表决结果:同意 914,602,129股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9997%;反对 2,500股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 400股(其中,因未投票默认弃权 0股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

2.03 债券期限
表决结果:同意 914,601,529股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9996%;反对 3,100股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 400股(其中,因未投票默认弃权 0股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

2.04 票面金额和发行价格
表决结果:同意 914,601,529股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9996%;反对 3,100股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 400股(其中,因未投票默认弃权 0股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

2.05 债券利率及其确定方式
表决结果:同意 914,602,129股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9997%;反对 2,500股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 400股(其中,因未投票默认弃权 0股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

2.06 还本付息方式
表决结果:同意 914,602,129股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9997%;反对 2,500股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 400股(其中,因未投票默认弃权 0股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

2.07 发行对象及向公司原有股东配售安排
表决结果:同意 914,601,529股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9996%;反对 3,100股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 400股(其中,因未投票默认弃权 0股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

2.08 赎回条款或回售条款
表决结果:同意 914,601,529股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9996%;反对 3,100股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 400股(其中,因未投票默认弃权 0股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

2.09 募集资金用途
表决结果:同意 914,602,129股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9997%;反对 2,500股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 400股(其中,因未投票默认弃权 0股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

2.10 承销方式
表决结果:同意 914,601,529股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9996%;反对 3,100股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 400股(其中,因未投票默认弃权 0股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

2.11 上市安排
表决结果:同意 914,602,129股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9997%;反对 2,500股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 400股(其中,因未投票默认弃权 0股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

2.12 担保方式
表决结果:同意 914,602,129股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9997%;反对 2,500股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 400股(其中,因未投票默认弃权 0股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

2.13 偿债保障措施
表决结果:同意 914,602,129股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9997%;反对 2,500股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 400股(其中,因未投票默认弃权 0股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

2.14 决议的有效期
表决结果:同意 914,602,129股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9997%;反对 2,500股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 400股(其中,因未投票默认弃权 0股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

3、关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案
表决结果:同意 914,602,129股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9997%;反对 2,500股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 400股(其中,因未投票默认弃权 0股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

4、关于提请公司股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案
表决结果:同意 914,602,129股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9997%;反对 2,500股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 400股(其中,因未投票默认弃权 0股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

5、关于子公司实施泸州老窖智能酿造技改项目(一期)的议案
表决结果:同意 914,602,129股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9997%;反对 2,500股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 400股(其中,因未投票默认弃权 0股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

其中,中小投资者股东对该议案的表决结果:同意 167,542,598股,占出席会议的中小股股东所持股份的 99.9983%;反对 2,500股,占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0015%;弃权 400股(其中,因未投票默认弃权 0股),占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0002%。

综上所述,本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定,合法有效。

五、结论意见
本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定,均为合法有效。

本法律意见书正本一式三份,具有同等法律效力。

(以下无正文)
(本页及以下无正文,仅为《北京康达(成都)律师事务所关于泸州老窖股份有限公司 2022年第一次临时股东大会法律意见书》专用签字盖章页)
北京康达(成都)律师事务所


单位负责人: 江 华 经办律师:杨 波



徐 小 玉


二〇二二年八月十六日







  中财网
各版头条