丰立智能:浙江天册律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告

时间:2022年11月24日 21:11:35 中财网

原标题:丰立智能:浙江天册律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
浙江天册律师事务所 关 于 浙江丰立智能科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的 律师工作报告 浙江杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 310007
电话:0571 8790 1111 传真:0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com

目 录
第一部分 引言 .......................................................................................................... 6
一、本所及经办律师简介 ........................................................................................6
二、制作本律师工作报告的工作过程 .....................................................................7
第二部分 正文 .......................................................................................................... 9
一、 本次发行上市的批准和授权 .......................................................................9
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................. 10 三、 本次发行上市的实质条件......................................................................... 11
四、 发行人的设立 ............................................................................................ 14
五、 发行人的独立性 ........................................................................................ 19
六、 发起人、股东及实际控制人 ..................................................................... 23
七、 发行人的股本及演变 ................................................................................ 42
八、 发行人的业务 ............................................................................................ 58
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................ 61
十、 发行人的主要财产 .................................................................................... 79
十一、 发行人的重大债权债务 ......................................................................... 89
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 95 十三、 发行人章程的制定与修改 ..................................................................... 97
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 99 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................... 101 十六、 发行人的税务 ...................................................................................... 104
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................... 109 十八、 发行人募集资金的运用 ....................................................................... 111
十九、 发行人业务发展目标 ........................................................................... 114
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................... 114
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................ 115 二十二、 结论 .................................................................................................. 115


释 义
在本律师工作报告中,除非文意另有所指,下列词语具有下述涵义:
本所浙江天册律师事务所
公司/丰立智能/发行人浙江丰立智能科技股份有限公司
丰立机电发行人前身浙江丰立机电有限公司,曾用名“浙江 黄岩丰立机电制造有限公司”
丰立电控台州市黄岩丰立电控设备有限公司,曾用名“台州 市黄岩丰立投资有限公司”
国禹君安台州国禹君安股权投资合伙企业(有限合伙)
永诚誉丰宁波梅山保税港区永诚誉丰投资管理合伙企业 (有限合伙)
君玤投资嘉兴君玤股权投资合伙企业(有限合伙)
台州创投台州创新股权投资合伙企业(有限合伙)
丰豪投资台州市黄岩丰豪投资合伙企业(有限合伙)
丰裕投资台州市黄岩丰裕投资合伙企业(有限合伙)
丰亿投资台州市黄岩丰亿股权投资合伙企业(有限合伙)
丰红投资台州市黄岩丰红股权投资合伙企业(有限合伙)
丰众投资台州市黄岩丰众股权投资合伙企业(有限合伙)
丰盈投资台州市黄岩丰盈股权投资合伙企业(有限合伙)
利昊智能浙江利昊智能科技有限公司,曾用名“浙江利昊投 资有限公司”
众昊智能浙江众昊智能科技有限公司,曾用名“浙江众昊机 床股份有限公司”“浙江众昊机床有限公司”
博世集团德国博世集团及其集团成员
牧田日本牧田株式会社及其集团成员
史丹利百得美国史丹利百得集团及其集团成员
工机控股工机控股株式会社及其集团成员
苏州锐研苏州锐研汽保设备有限公司、西安松岩汽保设备 有限公司、锐洁智能科技(浙江)有限公司、台州 松岩机电有限公司
《公司法》现行《中华人民共和国公司法》
《证券法》现行《中华人民共和国证券法》
《民法典》《中华人民共和国民法典》
《管理办法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行) (2020修正)》
《上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年 12月修订)》
《编报规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号 —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《章程指引》《上市公司章程指引(2019年修订)》
《公司章程》现行有效的《浙江丰立智能科技股份有限公司章 程》
《公司章程(草案)》经发行人 2021年第二次临时股东大会审议通过, 并将于公司股票发行上市后生效的《浙江丰立智 能科技股份有限公司章程(草案)》
本次发行上市发行人本次境内公开发行人民币普通股(A股)股 票并在深圳证券交易所创业板上市
中国证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
最近三年/报告期2018年、2019年及 2020年
保荐机构/主承销商国泰君安证券股份有限公司
天健/天健会计师天健会计师事务所(特殊普通合伙)
坤元评估坤元资产评估有限公司
本律师工作报告本所为发行人本次发行上市出具的“TCLG2021H 0718号”《关于浙江丰立智能科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市 的律师工作报告》
《法律意见书》本所为发行人本次发行上市出具的 “TCYJS2021H0827号”《关于浙江丰立智能科技 股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并 在创业板上市的法律意见书》
《审计报告》为发行人本次发行上市出具的“天健审[2021]4238 号”《审计报告》
《内部控制鉴证报告》为发行人本次发行上市出具的“天健审[2021]4239 号”《关于浙江丰立智能科技股份有限公司内容控 制的鉴证报告》
《招股说明书》发行人为本次发行上市编制的《浙江丰立智能科 技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市招股说明书(申报稿)》
中国中华人民共和国,为本律师工作报告之目的,不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国法定货币人民币元
浙江天册律师事务所
关于浙江丰立智能科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
律师工作报告

编号:TCLG2021H0718号

致:浙江丰立智能科技股份有限公司
浙江天册律师事务所接受发行人的委托,作为发行人本次发行上市之特聘法律顾问,根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》《编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》以及深交所发布的《上市规则》等有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为发行人本次发行上市出具本律师工作报告。


第一部分 引言
一、 本所及经办律师简介
1.本所简介
本所成立于 1986年 4月,住所地为浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼,负责人:章靖忠。邮政编码:310007,电话号码:0571-87901111(总机),传真:0571-87901500。

本所是一家综合性的律师事务所,主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、公司购并、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁事务;目前有300余名专业人员。2000年本所获得司法部授予的“部级文明律师事务所”称号。

2005年、2008年,本所两次荣获“全国优秀律师事务所”称号。

本所为发行人本次发行上市出具《法律意见书》及本律师工作报告的签字律师为吕崇华律师、张声律师和张鸣律师。

2.经办律师简介
吕崇华 律师
吕崇华律师于 1986年开始从事律师工作,现为浙江天册律师事务所合伙人,从业以来无违法违规记录。

张 声 律师
张声律师于 2003年开始从事律师工作,现为浙江天册律师事务所合伙人,从业以来无违法违规记录。

张 鸣 律师
张鸣律师于 2010年开始从事律师工作,现为浙江天册律师事务所专职律师,从业以来无违法违规记录。


二、 制作本律师工作报告的工作过程
本所接受公司的委托,作为公司本次发行上市工作的特聘法律顾问,根据公司提供的文件以及现行有效的有关法律、法规及其他规范性文件,对与公司本次发行上市相关的法律问题进行了查验并出具《法律意见书》及本律师工作报告。

为出具《法律意见书》及本律师工作报告之目的,本所律师依据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和其他规范性文件,对发行人本次发行上市的法律资格及其具备的条件进行了查验,查阅了本所律师认为出具《法律意见书》及本律师工作报告所需查阅的文件,包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的业务、发行人的发起人和股东、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人的章程及其制定与修改、发行人的规范运作、发行人的董事、监事及高级管理人员、发行人的税务、发行人的环境保护、本次发行上市的募集资金运用、发行人的诉讼等方面的有关记录、资料和证明,并就有关事项向发行人作了询问,并进行了必要的讨论。

本所律师在调查工作中,向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单,并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。本所律师得到发行人如下保证,即已经提供了本所律师认为出具《法律意见书》及本律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,有关材料上的签字和/或印章均是真实的,有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。调查工作中,本所律师亦单独或综合采取了书面审查、面谈、查证、查询、函证、实地调查等查验方式,遵循独立、客观及审慎性、重要性原则,就所涉必要事项进行了进一步查验或复核。该等资料、文件和说明以及本所律师进一步查验或复核结果构成本所律师认为出具《法律意见书》及本律师工作报告的基础。此外,在对某些事项的合法性的认定上,本所律师也同时充分考虑了政府主管部门给予的批准和确认,有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具《法律意见书》及本律师工作报告的支持性材料或依据。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

本所律师依据本律师工作报告出具之日以前已经发生或存在的事实,并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本律师工作报告依据本报告日期现行有效的中国法律、行政法规、规章和相关规定出具。

本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上,本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书,在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本律师工作报告中涉及评估报告、验资报告、审计报告等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。

本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分或全部自行引用或根据深交所审核要求及中国证监会注册要求引用本律师工作报告的内容,但是发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市所必备的法定文件,随同其他申报材料提呈深交所及中国证监会审查。本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用,未经本所律师书面许可,不得用作任何其他目的和用途。


第二部分 正文

一、 本次发行上市的批准和授权
1.1 根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序,发行人于 2021年 2月 24日召开了 2021年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》等议案,同意发行人向社会公众公开发行(新增发行)人民币普通股(A股)3,010万股,并同意发行人申请在创业板上市。发行人于 2021年 5月 10日召开了 2021年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合首次公开发行 A股股票并上市的条件的议案》等议案。

1.2 发行人 2021年第三次临时股东大会同时作出决议,授权董事会具体办理股票发行及上市的有关事宜。其授权范围具体包括:
(1)履行与发行人本次发行上市有关的一切程序,包括向深交所提出向符合中国证监会、深交所相关规定的合格投资者公开发行股票并在创业板上市的申请,以及在获得深交所同意的审核意见后向中国证监会提出注册申请,并于获准注册后向深交所提出上市的申请;
(2)确定发行人本次发行上市有关的具体发行方案,包括但不限于发行股票种类及每股面值、发行数量、发行对象、发行方式、定价方式、发行价格、战略配售、拟上市地及发行时间等;
(3)审阅、修订及签署发行人本次发行上市的相关文件,包括但不限于《招股说明书》及其他有关文件;
(4)根据公司实际情况或深交所、中国证监会的要求,调整、修订发行人本次发行募集资金运用方案;
(5)根据公司及本次发行上市的实际情况,与主承销商确定并实施战略配售相关事宜;
(6)根据本次发行上市情况,相应修改或修订发行人章程(草案); (7)在发行人本次发行上市后,办理工商变更登记和公司章程备案等手续; (8)聘用本次发行上市的中介机构并决定和支付与本次公开发行股票相关的公司各项费用;
(9)办理与实施发行人本次发行上市有关的其它一切事宜。

前述授权的有效期为 12个月,自发行人 2021年第三次临时股东大会审议通过之日起算。

1.3 查验与结论
本所律师书面审查了发行人 2021年第二次、第三次临时股东大会相关会议文件的原件。

经核查,本所律师认为:
1. 发行人召开的 2021年第二次、第三次临时股东大会作出批准股票发行上市相关的决议,符合法定程序。

2. 根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定,上述决议的内容合法有效。

3. 股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。

4. 发行人本次发行上市方案中不涉及原有股东公开发售股份的安排。

5. 发行人本次发行上市尚待取得深交所同意的审核意见并经中国证监会注册。


二、 发行人本次发行上市的主体资格
2.1 发行人的法律地位
经本所律师核查,发行人的前身为 1995年 4月 23日成立的丰立机电(成立时的公司名称为“浙江黄岩丰立机电制造有限公司”,并于 2002年 11月 8日更名为“浙江丰立机电有限公司”),于 2017年 12月 28日在原丰立机电的基础上以经审计的净资产折股整体变更设立为股份有限公司,发行人整体变更为股份有限公司的内容详见本律师工作报告正文第四章“发行人的设立”第 4.2节的相关内容。

发行人现持有统一社会信用代码为“913310031482131095”的《营业执照》,注册资本为 9,000万元,经营范围为“齿轮、齿轮箱、工业机器人、气动工具、精密机械、模具及配件研发、制造、销售;机械设备及零部件进出口,技术进出口。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

经本所律师核查后认为,发行人系丰立机电按经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司,追溯至丰立机电成立之日,发行人已持续经营三年以上。

2.2 发行人存续的合法性
根据现行有效的《公司章程》和本所律师的核查,发行人系经依法登记设立且永久存续的股份有限公司,已通过此前历次工商年检/年度报告公示,不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

2.3 发行人发行上市的限制性条款
根据本所律师审查,发行人现行有效的《公司章程》、股东大会决议、发行人对外签署的重大合同文件或政府权力机关的文件中不存在限制发行人本次发行上市的条款或规定。

2.4 查验与结论
本所律师调阅了发行人自成立以来的全套工商登记档案,书面审查了发行人现行有效的《营业执照》,查阅了发行人《公司章程》、相关股东大会决议、对外签署的重大合同等资料,并就相关文件是否存在限制发行人本次发行上市的条款或规定与发行人法定代表人进行了面谈。

经本所律师核查,本所律师认为:
1. 发行人具备《证券法》《公司法》及《管理办法》规定的公开发行股票的主体资格。

2. 发行人为依法存续的股份有限公司,不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。


三、 本次发行上市的实质条件
3.1 发行人符合《证券法》规定的首次公开发行新股的条件
3.1.1 发行人具备健全且运行良好的组织机构。

发行人已依法设立股东大会、董事会(并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会)、监事会,选举了独立董事、职工监事,聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员,具备健全且运行良好的公司组织机构(详见本律师工作报告正文第 5.4.1节),相关机构和人员能够依法履行其职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构。

3.1.2 发行人具有持续经营能力。

根据天健出具的《审计报告》,发行人 2019年度、2020年度净利润(扣除非经常性损益后孰低)均为正,发行人 2019年度、2020年度连续盈利。发行人具有持续经营能力。

3.1.3 发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。

经本所律师核查,天健已为发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。

3.1.4 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

3.2 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件
3.2.1 发行人是由丰立机电于 2017年 12月 28日按经审计的账面净资产值(审计基准日为 2017年 10月 31日)折股整体变更为股份有限公司的。经本所律师核查后认为,发行人整体变更设立股份有限公司的行为符合法律、行政法规的规定,发行人是依法设立的股份有限公司。发行人已通过历次工商年检或已完成年度报告公示,不存在根据法律、行政法规及《公司章程》规定需要终止的情形,并且为持续经营三年以上的股份有限公司。

3.2.2 经本所律师核查,发行人已依法设立股东大会、董事会(并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会)、监事会,选举了独立董事、职工监事,聘请了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。

3.2.3 根据天健出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告有注册会计师出具无保留意见的审计报告。

3.2.4 根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

3.2.5 经本所律师核查,发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力:
(1)发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立(详见本律师工作报告正文第五章“发行人的独立性”),与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易(详见本律师工作报告正文第九章“关联交易及同业竞争”); (2)发行人主营业务、控制权和管理团队稳定,最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化(详见本律师工作报告正文第八章“发行人的业务”第 8.3节以及第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”第15.2节);控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近二年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷;
(3)发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,不存在重大偿债风险,不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

3.2.6 经本所律师核查,发行人的主营业务为小模数齿轮、齿轮箱及零部件、相关精密机械件、粉末冶金制品以及气动工具的研发、生产和销售。发行人生产经营符合相关法律、行政法规的规定,符合国家产业政策。

3.2.7 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查,最近三年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

3.2.8 根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查,发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

3.3 发行人符合《上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件
3.3.1 根据本律师工作报告正文第 3.2节所述,发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件。

3.3.2 截至 2020年 12月 31日,发行人的股本总额为 9,000万元,根据本次发行上市方案,发行人拟公开发行的股份数为3,010万股,发行后股本总额为12,010万元,不低于 3,000万元。

3.3.3 发行人本次拟发行 3,010万股股份,发行人发行后总股本为 12,010万股,拟公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上。

3.3.4 发行人为境内企业且不存在表决权差异安排,选择适用《上市规则》第2.1.2节中第(一)项标准“最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币5,000万元”。

根据天健出具的《审计报告》,以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者为计算依据,发行人最近两年(2019年度和 2020年度)净利润均为正,且累计净利润不低于 5,000万元。

3.4 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》以及《上市规则》就首次公开发行股票并在创业板上市实质条件的相关规定,根据具体事项的核查所需而单独或综合采取了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式,关注并结合天健出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》所披露的相应内容,就上述发行人主体资格、规范运作、财务与会计等方面予以了核查。

经核查,本所律师认为:
发行人本次发行上市除须按《证券法》的规定向证券交易所提出申请,由证券交易所依法审核同意并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册外,已符合《证券法》《管理办法》以及《上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市之实质条件。


四、 发行人的设立
4.1 发行人前身丰立机电的设立
发行人的前身为丰立机电,是成立于 1995年 4月 23日的有限责任公司,其设立情况请参见本律师工作报告第七章“发行人的股本及演变”。经过历次股权变动,截至整体变更为股份有限公司前,丰立机电的股权结构如下表所示:
序号股东名称/姓名出资额(万元)持股比例(%)
1.丰立电控3,223.440057.8369
2.国禹君安529.46509.5000
3.永诚誉丰462.00008.2895
4.丰红投资281.36675.0484
5.丰众投资257.79604.6255
6.丰亿投资235.71704.2294
7.黄文芹156.61802.8101
8.丰盈投资153.48212.7539
9.王冬君129.36002.3211
10.黄伟红55.73501.0000
11.王友利46.62520.8366
12.台州创投27.86700.5000
13.黄原琴13.86000.2487
合计5,573.3320100.0000 
4.2 变更设立股份公司
4.2.1 丰立机电的内部批准
2017年 10月 30日,丰立机电召开股东会,全体股东一致同意以 2017年 10月 31日为审计和评估基准日,将公司整体变更为股份有限公司,并聘请坤元评估对公司资产进行评估、聘请天健对公司财务报表进行审计;同意将公司名称变更为“浙江丰立智能科技股份有限公司”。

2017年 12月 10日,丰立机电再次召开股东会,对以 2017年 10月 31日为审计和评估基准日的审计及评估结果进行了确认,同意以经审计后的净资产194,078.757.17元折合股份 5,573.332万股人民币普通股,每股面值 1元;股份公司注册资本为 5,573.332万元,净资产超过注册资本部分 138,345,437.17元作为股本溢价计入资本公积;公司全体股东按各自在有限公司所持股权对应的净资产认购公司的股份,各股东股权比例保持不变。

4.2.2 名称变更核准
2017年 6月 9日,台州市市场监督管理局核发“(浙工商)名称变核内[2017]第 001162号”《企业名称变更核准通知书》,核准公司名称变更为“浙江丰立智能科技股份有限公司”。

4.2.3 资产审计
2017年 11月 24日,天健出具“天健审[2017]8526号”《审计报告》,截至2017年 10月 31日,丰立机电经审计后的净资产值为 194,078,757.17元。

根据上述审计报告以及发行人届时的财务报表,发行人整体变更为股份有限公司时不存在累计未弥补亏损。

4.2.4 资产评估
2017年 11月 25日,坤元评估出具“坤元评报[2017]737号”《评估报告》,以 2017年 10月 31日为评估基准日,丰立机电经评估后的净资产值为310,369,648.16元。

4.2.5 发起人协议的签署
2017年 12月 10日,丰立机电的全体股东丰立电控、丰众投资、丰亿投资、永诚誉丰、国禹君安、台州创投、丰红投资、丰盈投资、王友利、黄伟红、黄文芹、王冬君、黄原琴作为发起人,签署了《浙江丰立机电有限公司变更设立为股份有限公司之发起人协议书》,同意将丰立机电按经审计后的净资产折股整体变更为股份有限公司;各发起人确认,丰立机电以 2017年 10月 31日为基准日经审计后的净资产值为 194,078,757.17元,其中 55,733,320.00元按每股面值 1元折合股份5,573.332万股,股份公司总股本为 55,733,320股,注册资本为 55,733,320元;净资产与注册资本之间的差额 138,345,437.17元计入股份公司资本公积。各发起人共同授权丰立智能筹备小组全权负责处理与公司变更设立有关的事宜。

4.2.6 验资
天健于 2017年 12月 21日出具“天健验[2017]567号”《验资报告》,对发行人由有限责任公司变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验,经该所审验,截至 2017年 12月 15日止,发行人已收到全体出资者所拥有的截至 2017年10月 31日止丰立机电经审计的净资产 194,078,757.17元,根据《公司法》的有关规定,按照公司的折股方案,将上述净资产折合实收资本伍仟伍佰柒拾叁万叁仟叁佰贰拾元整(55,733,320.00),资本公积 138,345,437.17元。

4.2.7 创立大会的召开
2017年 12月 25日,发行人召开了创立大会,全体发起人参加了本次会议并参与了对相关议案的表决。会议审议通过了《浙江丰立智能科技股份有限公司筹建工作报告》《关于制定<浙江丰立智能科技股份有限公司章程>的议案》《发起人抵作股款的资产作价报告》《关于公司筹备费用开支情况的说明》及《关于创立浙江丰立智能科技股份有限公司的议案》等多项议案,并选举产生了发行人第一届董事会成员和非职工代表监事。

4.2.8 工商登记
2017年 12月 28日,台州市市场监督管理局向发行人核发统一社会信用代码为“913310031482131095”的《企业法人营业执照》,住所为浙江省台州市黄岩区院桥镇高洋村,法定代表人为王友利,核定经营范围为“齿轮、齿轮箱、工业机器人、气动工具、精密机械、模具及配件研发、制造、销售;机械设备及零部件进出口,技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

总股本为 5,573.332万股,注册资本为 5,573.332万元,经营期限为 1995年 4月 23日至 2065年 4月 22日。

整体变更设立股份公司后,发行人的股本结构如下:

序号发起人名称/姓名认购股份数(万股)持股比例(%)
1.丰立电控3,223.440057.8369
2.国禹君安529.46509.5000
3.永诚誉丰462.00008.2895
4.丰红投资281.36675.0484
5.丰众投资257.79604.6255
6.丰亿投资235.71704.2294
7.黄文芹156.61802.8101
8.丰盈投资153.48212.7539
9.王冬君129.36002.3211
10.黄伟红55.73501.0000
11.王友利46.62520.8366
12.台州创投27.86700.5000
序号发起人名称/姓名认购股份数(万股)持股比例(%)
13.黄原琴13.86000.2487
合计5,573.3320100.00 
经本所律师查验,丰立智能本次整体变更设立为股份公司,其发起人为 13人,且全部发起人均在中国境内拥有住所;发起人认购的股本为 5,573.332万元,符合公司章程的规定;发行人创立大会暨第一次股东大会通过了公司章程,组建了公司董事会、监事会等组织机构;发行人有公司住所。发行人本次整体变更设立股份公司的行为符合现行《公司法》关于股份公司设立的相关规定。

4.3 查验与结论
本所律师调阅了发行人工商登记档案及年检/年度报告公示资料,关注了其间所涉审计、评估及验资机构出具的相关法律文件,并审阅了全体发起人签署的发起人协议、公司章程和创立大会的全套文件,就发行人的设立、各发起人股权权益形成等事宜的真实性、合法性及是否存在潜在纠纷进行了核查查验。

经本所律师核查并根据《公司法》等法律、法规和规范性文件的相关规定,本所律师认为:
1. 发行人系根据《公司法》的规定由丰立机电整体变更而来的股份有限公司,其变更的方式和程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。

2. 发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规和规范性文件的规定。

3. 发行人各发起人签订的发起人协议符合相关法律、法规和规范性文件的规定,丰立机电整体变更为股份有限公司的行为不存在潜在纠纷。

4. 发起人合法拥有用于出资财产的产权,产权关系清晰;不存在以知识产权出资、以高新技术成果出资入股的情形;发起人的出资不存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益,不存在被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形,出资财产不存在重大权属瑕疵或者重大法律风险。

5. 发起人投入发行人的资产已履行了评估、审计程序,发行人的设立已履行了验资程序,符合法律、法规和规范性文件的规定。

6. 根据天健于 2017年 12月 21日出具“天健验[2017]567号”《验资报告》,发行人整体变更设立之注册资本均已足额缴纳,发行人变更为股份有限公司前的股投入。发起人投入公司的资产已足额到位并依法办理了财产权属转移手续。

5.2.2 发行人合法拥有与其生产经营场所相关的建设用地使用权与房屋所有权,发行人与股东及其他关联方之间并不存在合署办公的情形,本所律师认为发行人拥有独立于股东的生产经营场所。

5.2.3 发行人合法拥有与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、房屋以及商标、专利、非专利技术等知识产权的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。

5.3 发行人的人员独立
5.3.1 截至本律师工作报告出具日,发行人的高级管理人员(包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人)未在其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

5.3.2 发行人的董事、非职工代表监事由发行人股东大会选举产生,职工代表监事由发行人职工代表大会选举产生,高级管理人员由发行人董事会聘任,不存在超越发行人董事会、股东大会或职工代表大会人事任免决定的情形。

5.3.3 发行人拥有独立的研发、销售、管理团队。

根据发行人提供的员工名册,并经本所律师抽样核查《劳动合同》,发行人已按照《中华人民共和国劳动合同法》的规定,与其员工签署了书面劳动合同。发行人的员工独立于其控股股东或其他关联方,并在工薪报酬等方面分账独立管理。发行人的劳动、人事及工资管理独立于关联企业。

5.4 发行人的机构独立
5.4.1 发行人已设立了股东大会、董事会、监事会等机构,聘请了包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。截至本律师工作报告出具之日,发行人的内部组织机构图如下:

股东大会     
      
 监事会    
会 理     
      
董事会     
  董事会办公室   
      
      
      
      
      
      
      
      
  战 略 委 员 会   
     总经理
      
      
      
      
      
      

                  证 券 投 资 部

5.4.2 根据本所律师实地考察和了解,发行人独立行使经营管理职权,不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。

5.4.3 发行人及其职能部门与控股股东及其职能部门之间不存在上下级关系。

5.5 发行人的财务独立
5.5.1 发行人设立了独立的财务会计部门,财务人员未在关联企业中兼职。发行人建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度,并独立进行财务决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

5.5.2 发行人拥有独立的银行账户,未与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

5.5.3 发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款的义务。

5.5.4 自报告期初之日起,发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有占用发行人的资金、资产或其他资源;发行人没有为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方违规提供担保,或将以发行人名义获得的借款转借给股东使用。

5.6 经本所律师核查,发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。

5.7 查验与结论
本所律师比照《管理办法》关于发行人业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性要求,根据具体事项的核查所需而单独或综合采取了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式进行了核查。

对于业务独立性,本所律师关注了发行人及其子公司开展业务的主要流程、主要客户及主要供应商与发行人间的商业交易模式、发行人及其子公司与关联方各自实际从事的业务范围及关联交易情况,并查阅了发行人与其主要客户和主要供应商在报告期内的重大合同。

对于资产独立性,本所律师实地考察了发行人生产经营相关场所和主要有形资产,关注了发行人资产的独立完整性及其对发行人业务发挥的作用。本所律师查阅了发行人主要资产的权属证书和取得资产的相关合同及支付凭证,向有关权属登记机关进行了查证,抽查审阅了发行人部分主要机器设备的购买合同及发票凭证,通过登陆相应官方网站检索等方式进行网络核查,并就发行人生产、采购和销售系统的状况,与发行人相关负责人进行了面谈。

对于人员独立性,本所律师关注了发行人及其子公司在管理层、劳动用工及薪酬制度等人事方面的情况,关注了发行人控股股东、实际控制人及其控制的主要企业的管理层任职情况。本所律师向工商登记机关查询调阅了发行人及其子公司的管理层任职备案情况,抽查了发行人及子公司高级管理人员的劳动合同和工资发放情况,并就发行人及子公司的人事管理情况与发行人相关负责人进行了确认。

对于机构独立性,本所律师关注并现场考察了发行人及其子公司的管理机构设置和经营场所,查阅了其内部管理制度,并就发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营情况与发行人实际控制人进行了面谈。

对于财务独立性,本所律师结合天健出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》等文件,关注了发行人及其子公司在财务内控制度、财务人员配置、资金与资产管理、纳税申报、银行账户管理、银行融资及对外担保等方面的情况,查阅了发行人及子公司财务人员的劳动合同和工资发放情况,核查了发行人的废料收入凭证、实际控制人、现任董事(除独立董事外)、监事、高级管理人员报告期内的银行流水,并与发行人的财务负责人就相关事项进行了面谈。

经本所律师核查,本所律师认为:
1. 发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统,具有面向市场独立经营的能力。

2. 发行人的业务、资产、人员、机构、财务等均独立于股东单位及其他关联方。


六、 发起人、股东及实际控制人
6.1 发行人的发起人
根据发行人的全体发起人签署的发起人协议以及发行人的工商登记资料,发行人的发起人共计 13名,其中 1家法人、7家合伙企业及 5位自然人,发起人人数符合法律规定。发行人股份公司设立时的发起人及股本结构如下:
序号发起人名称/姓名认购股份数(万股)持股比例(%)
1.丰立电控3,223.440057.8369
2.国禹君安529.46509.5000
3.永诚誉丰462.00008.2895
4.丰红投资281.36675.0484
5.丰众投资257.79604.6255
6.丰亿投资235.71704.2294
7.黄文芹156.61802.8101
8.丰盈投资153.48212.7539
9.王冬君129.36002.3211
10.黄伟红55.73501.0000
11.王友利46.62520.8366
12.台州创投27.86700.5000
13.黄原琴13.86000.2487
合计5,573.3320100.00 
6.1.1 法人发起人
(1)丰立电控

公司名称台州市黄岩丰立电控设备有限公司
统一社会信用代码913310030595550358
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
住所浙江省台州市黄岩区东城街道方山社区印山路 218号 5幢 12号(自主 申报)
法定代表人王友利

注册资本2,688万元  
股本结构股东姓名/名称出资额(万元)出资比例(%)
 王友利1,344.000050.0000
 黄伟红1,344.000050.0000
经营范围电控设备制造、销售;建材、塑料制品销售;投资咨询、企业管理咨 询、金融信息服务;房屋租赁服务。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)  
成立日期2012年 11月 29日  
经营期限2012年 11月 29日至 2062年 11月 28日  
经本所律师核查,丰立电控依法存续,不存在根据法律或者其章程的规定需要终止经营的情形,具有担任股份公司发起人的法定资格。

经本所律师核查,丰立电控的股东王友利与黄伟红系夫妻关系,合计持有丰立电控 100%的股权。

6.1.2 合伙企业发起人
(1)国禹君安

企业名称台州国禹君安股权投资合伙企业(有限合伙)  
统一社会信用代码91331001MA29YAWQ8N  
企业类型有限合伙企业  
企业地址浙江省台州市开投商务大厦 1501室-36  
执行事务合伙人上海国禹资产管理有限公司  
认缴出资总额50,101万元  
合伙结构合伙人姓名/名称出资额(万元)出资比例(%)
 上海国驰投资管理有 限公司19,664.000039.2487
 台州市金融投资集团 有限公司15,000.000029.9395
 青岛海创达项目管理 中心(有限合伙)8,891.600017.7474
 台州海沃源股权投资 合伙企业(有限合 伙)2,875.00005.7384
 济南若水修身股权投 资基金合伙企业(有 限合伙)1,326.50002.6477
 台州市黄岩翔润投资 合伙企业(有限合 伙)1,108.40002.2123
 韩炯601.50001.2006
 台州索邦股权投资合 伙企业(有限合伙)533.00001.0639
 台州国稷君安资产管 理有限公司100.00000.1996
 上海国禹资产管理有 限公司1.00000.0020
经营范围股权投资、投资管理、资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从 事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)  
成立日期2017年 8月 1日  
经营期限2017年 8月 1日至 2027年 7月 31日  
经本所律师核查,国禹君安依法存续,不存在根据法律或者其合伙协议的规定需要终止经营的情形,具有担任股份公司发起人的法定资格。

(2)永诚誉丰

企业名称宁波梅山保税港区永诚誉丰投资管理合伙企业(有限合伙)  
统一社会信用代码91330206MA2823T52D  
企业类型有限合伙企业  
企业地址浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 A区 B0455  
执行事务合伙人浙江永诚盈富资产管理有限公司  
注册资本10,000万元  
合伙结构合伙人姓名/名称出资额(万元)出资比例(%)
 关辉9,900.000099.0000
 浙江永诚盈富资产管 理有限公司100.00001.0000
经营范围投资管理、投资咨询、实业投资、财务咨询。(未经金融等监管部门 批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融) 资等金融业务)  
成立日期2016年 5月 26日  
经营期限2016年 5月 26日至长期  
经本所律师核查,永诚誉丰依法存续,不存在根据法律或者其合伙协议的规定需要终止经营的情形,具有担任股份公司发起人的法定资格。

(3)丰红投资

企业名称台州市黄岩丰红股权投资合伙企业(有限合伙)  
统一社会信用代码91331003MA29Y5XH7T  
企业类型有限合伙企业  
企业地址浙江省台州市黄岩区东城街道横街路 18号(自主申报)  
执行事务合伙人骆奇峰  
注册资本2,761.5万元  
合伙结构合伙人姓名/名称出资额(万元)出资比例(%)
 吴忠秋2,211.500080.0833
 骆奇峰250.0009.0531
 卢林150.00005.4318
 朱嫣75.00002.7159
 王幼丽75.00002.7159
经营范围国家法律、法规和政策允许的投资业务。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动)  
成立日期2017年 7月 26日  
经营期限2017年 7月 26日至 2025年 7月 25日  
经本所律师查验,以上合伙人中,吴忠秋系骆奇峰配偶之弟。经本所律师核查,丰红投资依法存续,不存在根据法律或者其合伙协议的规定需要终止经营的情形,具有担任股份公司发起人的法定资格。

(4)丰众投资

企业名称台州市黄岩丰众股权投资合伙企业(有限合伙)  
统一社会信用代码91331003MA28G2174K  
企业类型有限合伙企业  
企业地址台州市黄岩区院桥镇高洋工业区  
执行事务合伙人王友利  
注册资本930万元  
合伙结构合伙人姓名/名称出资额(万元)出资比例(%)
 徐珂100.000010.7527
 周慧玲100.000010.7527
 程为娜100.000010.7527
 于玲娟100.000010.7527
 任金春100.000010.7527
 周志华30.00003.2258
 任春萍30.00003.2258
 吴志分30.00003.2258
 泮正敏30.00003.2258
 蒋沈平30.00003.2258
 屠菊秀30.00003.2258
 黄小微30.00003.2258
 林相飞30.00003.2258
 胡元学20.00002.1505
 管建20.00002.1505
 沈萍20.00002.1505
 杨万友20.00002.1505
 王兵20.00002.1505
 周瑜20.00002.1505
 贾勇20.00002.1505
 周正东15.00001.6129
 杨波15.00001.6129
 杨妙青15.00001.6129
 王友利5.00000.5376
经营范围国家法律、法规允许的投资业务。  
成立日期2015年 11月 5日  
经营期限2015年 11月 5日至 2023年 11月 4日  
经本所律师核查,丰众投资为发行人员工持股平台,仅持有发行人股份;根据丰众投资的《合伙协议》,丰众投资设立的主要目的是对发行人进行投资以获得最佳经济效益。(未完)
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