丰立智能:国泰君安证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

时间:2022年11月24日 21:11:36 中财网
原标题:丰立智能:国泰君安证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
国泰君安证券股份有限公司 关于 浙江丰立智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书 保荐机构(主承销商) 中国(上海)自由贸易试验区商城路 618号
二〇二二年十一月
国泰君安证券股份有限公司
关于浙江丰立智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

深圳证券交易所:
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“本保荐机构”或“国泰君安”)接受浙江丰立智能科技股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“丰立智能”)的委托,担任丰立智能首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“本项目”)的保荐机构。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册办法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐业务管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》(以下简称“《发行上市审核规则》”)和《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及深圳证券交易所的有关规定,国泰君安和本次证券发行上市保荐代表人诚实守信,勤勉尽责,严格根据业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《浙江丰立智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。

目录

第一节本次证券发行基本情况 ................................................................................ 4
一、保荐机构名称 ................................................................................................................... 4
二、保荐机构指定保荐代表人基本情况 ............................................................................... 4
三、保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况 ............................... 4 四、本次保荐的发行人证券发行类型 ................................................................................... 4
五、发行人基本情况 ............................................................................................................... 5
六、保荐机构和发行人关联关系的核查 ............................................................................... 5
七、内部审核程序和内核意见 ............................................................................................... 6
八、关于投资银行类业务中聘请第三方行为的说明及核查意见 ....................................... 8 第二节保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 9
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ........................................................................... 9
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ........................................................................... 9
三、保荐机构及保荐代表人特别承诺 ................................................................................. 10
第三节对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 11
一、保荐机构对本次发行的推荐结论 ................................................................................. 11
二、本次发行履行的决策程序具备合规性 ......................................................................... 11
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ..................................................................... 12
四、发行人符合《注册办法》规定的发行条件 ................................................................. 13
五、关于发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查结论 ......................................... 15 六、发行人存在的主要风险 ................................................................................................. 16
七、对发行人发展前景的评价 ............................................................................................. 22



第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
本保荐机构名称为国泰君安证券股份有限公司。

二、保荐机构指定保荐代表人基本情况
本保荐机构指定李鸿仁、业敬轩作为丰立智能首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人。

李鸿仁先生:国泰君安助理董事,波士顿大学经济学硕士,保荐代表人,特许金融分析师(CFA),曾主持或参与的项目包括中曼石油IPO、亿华通科创板IPO、正帆科技科创板IPO、金冠电气重大资产重组、康盛股份重大资产重组、大康农业重大资产重组、金莱特非公开发行股票等项目。李鸿仁先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定,执业记录良好。

业敬轩先生:国泰君安高级执行董事,南加州大学硕士,保荐代表人。曾主持或参与的项目包括正帆科技科创板IPO、今世缘酒业IPO、中曼石油IPO、昆百大重组我爱我家等项目。业敬轩先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定,执业记录良好。

三、保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况
国泰君安指定董骏豪作为丰立智能本次发行的项目协办人,吴迪、张臣煜、陈时彦、王漪璇、王立炜作为丰立智能本次发行的项目经办人。

董骏豪先生,国泰君安助理董事,美国圣约瑟夫大学金融学硕士。曾主持或参与的项目包括正帆科技科创板IPO、中曼石油IPO、昆百大重组我爱我家、金莱特非公开发行股票等项目。董骏豪先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定,执业记录良好。

四、本次保荐的发行人证券发行类型
首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市。

五、发行人基本情况

(一)发行人基本情况   
发行人名称:浙江丰立智能科技股份有限 公司成立日期:1995年 4月 23日
注册资本:9,000万元法定代表人:王友利
注册地址:浙江省院桥镇高洋路 9号主要生产经营地址浙江省院桥镇高洋路 9号
控股股东:台州市黄岩丰立电控设备公 司实际控制人:王友利、黄伟红夫妇
行业分类:C34通用设备制造业在其他交易场所(申 请)挂牌或上市的情 况:不适用
(二)本次发行的有关中介机构   
保荐人:国泰君安证券股份有限公司主承销商:国泰君安证券股份有限公 司
发行人律师:浙江天册律师事务所其他承销机构:
审计机构:天健会计师事务所(特殊普 通合伙)评估机构:坤元资产评估有限公司
验资机构:天健会计师事务所(特殊普 通合伙)验资复核机构:天健会计师事务所(特殊 普通合伙)
六、保荐机构和发行人关联关系的核查
(一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日,保荐机构与发行人的关系如下:

股东名称与发行人的关系与保荐机构的关系
国禹君安持有9.50%股份股东台州国稷为国禹君安的普通合伙人(非执行事务合 伙人)并持有国禹君安0.20%份额,国君投资最终 持有台州国稷30.00%的股权。国君投资的第一大 股东上海国有资产经营有限公司为本次保荐机构 国泰君安的控股股东。
君玤投资持有6.89%股份股东上海国稷为君玤投资的普通合伙人(非执行事务合 伙人)并持有君玤投资2.27%份额,上海君金为君 玤投资的普通合伙人兼执行事务合伙人并持有君 玤投资 0.02%份额。国君投资最终持有上海君金 15.00%的股权及上海国稷30.00%的股权。国君投 资的第一大股东上海国有资产经营有限公司为本 次保荐机构国泰君安的控股股东。
保荐机构与发行人股东国禹君安及君玤投资不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规规定的关联关系,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,保荐机构就上述情况进行了利益冲突审查。经审查,保荐机构不存在因上述情况影响其独立、公正开展保荐业务的情形。

(二)发行人或其主要股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日,发行人或其主要股东、重要关联方不存在持有国泰君安国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

(三)保荐机构指派参与本次发行保荐工作的保荐代表人及其配偶,保荐机构董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书签署日,国泰君安指派参与本次发行保荐工作的保荐代表人及其配偶,国泰君安的董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日,国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

(五)关于保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署之日,国泰君安与发行人之间不存在影响国泰君安公正履行保荐职责的其他关联关系。

七、内部审核程序和内核意见
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求,国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查管理办法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度,建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度,并遵照规定的流程进行项目审核。

(一)内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构,履行对投资银行类业务的内核审议决策职责,对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。

内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制,履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责,对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见,决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。

根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定,公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家(主要针对股权类项目)组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人,内核委员独立行使表决权,同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。此外,内核会议的表决结果有效期为6个月。

国泰君安内核程序如下:
1、内核申请:项目组通过公司内核系统提出项目内核申请,并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件;
2、提交质量控制报告:投行质控部提交质量控制报告;
3、内核受理:内核风控部专人对内核申请材料进行初审,满足受理条件的,安排内核会议和内核委员;
4、召开内核会议:各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上,结合项目质量控制报告,重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求,并独立发表审核意见;
5、落实内核审议意见:内核风控部汇总内核委员意见,并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况;
6、投票表决:根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况,内核委员独立进行投票表决。

(二)内核意见
国泰君安内核委员会于2021年4月28日召开内核会议对丰立智能首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了审核,投票表决结果:9票同意,0票不同意,投票结果为同意推荐。国泰君安内核委员会审议认为:丰立智能符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件。保荐机构内核委员会同意将丰立智能项目申请文件上报深圳证券交易所审核。

八、关于投资银行类业务中聘请第三方行为的说明及核查意见
(一)保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为,亦不存在未披露的聘请第三方行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

(二)发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
发行人本次证券发行除聘请保荐机构(主承销商)国泰君安证券股份有限公司、发行人律师浙江天册律师事务所、发行人会计师天健会计师事务所(特殊普通合伙)、资产评估机构坤元资产评估有限公司等依法需聘请的证券服务机构之外,存在有偿聘请其他第三方的行为,发行人聘请了深圳大象投资顾问有限公司为发行人本次发行提供募集资金投资项目可行性研究咨询服务。

经保荐机构核查,发行人已与上述第三方签订了合法有效的合同,明确了双方的权利和义务,发行人上述聘请其他第三方的行为合法合规,不存在违反《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等法律、法规及其他规范性文件规定的情形。

第二节保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定,对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托,本保荐机构组织编制了本次公开发行股票申请文件,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查,根据《保荐业务管理办法》第二十六条的规定,作出如下承诺:
(一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;
(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;
(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;
(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
(六)保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;
(八)自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施; (九)中国证监会规定的其他事项。

三、保荐机构及保荐代表人特别承诺
(一)本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系;
(二)本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益;
(三)负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。

第三节对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次发行的推荐结论
本保荐机构作为丰立智能本次证券发行上市的保荐机构,根据《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定,进行了充分的尽职调查和对发行申请文件的审慎核查。

本保荐机构对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次证券发行上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。

经过审慎核查,本保荐机构内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的丰立智能首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》和《保荐业务管理办法》等法律法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。因此,本保荐机构同意保荐丰立智能本次证券发行上市。

二、本次发行履行的决策程序具备合规性
(一)发行人本次证券发行已履行的决策程序
2021年2月24日和2022年3月26日,发行人召开2021年第二次临时股
东大会和2021年度股东大会,授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关具体事宜。经查验发行人提供的董事会会议资料,发行人已就其首次公开发行股票并在创业板上市事宜履行了以下决策程序: 2021年2月9日、2021年4月25日及2022年3月6日,发行人召开了第
二届董事会第二次会议、第三次会议及第八次会议,审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于公司上市后三年(含上市年度)股东分红回报规划的议案》、《关于公司股票上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施与承诺的议案》、《关于同意公司为本次公开发行股票并上市事项出具相应承诺及制定约束措施的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》、《关于制定<浙江丰立智能科技股份有限公司章程(草案)>的议案》、《关于制定<浙江丰立智能科技股份有限公司募集资金管理制度(草案)>的议案》、《关于制定<浙江丰立智能科技股份有限公司信息披露管理制度(草案)>的议案》、《关于制定<浙江丰立智能科技股份有限公司投资者关系管理制度(草案)>的议案》、《关于确认公司最近三年(2018年1月1日—2020年12月31日)财务报告的议案》、《关于确认公司最近三年(2018年1月1日—2020年12月31日)内部控制自我评价报告的议案》、《关于确认公司最近三年(2018年1月1日—2020年12月31日)关联交易的议案》、《关于确认<公司2021年度财务报告>的议案》、《关于确认公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于确认2021年度关联交易的议案》等议案。

(二)保荐机构核查意见
经本保荐机构核查,发行人已依照《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《发行上市审核规则》等法律法规的有关规定,就本次发行上市召开了董事会和股东大会;发行人首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案,已经发行人董事会、股东大会审议通过;相关董事会、股东大会决策程序合法合规,决议内容合法有效。本次发行上市尚待深圳证券交易所审核及中国证监会履行发行注册程序。

三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查,本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件,具体情况如下:
(一)发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人《公司章程》合法有效,股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全,能够依法有效履行职责;发行人具有生产经营所需的职能部门且运行良好。

符合《证券法》第十二条第一项的规定。

(二)发行人具有持续经营能力
经核查天健会计师出具的发行人最近三年及一期审计报告等财务资料,发行人主营业务最近三年经营情况等业务资料,发行人盈利情况、财务状况良好,具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第二项的规定。

(三)发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
天健会计师针对发行人最近三年及一期的财务报告出具了标准无保留审计意见的《审计报告》,符合《证券法》第十二条第三项的规定。

(四)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于无重大违法违规情况的说明,获取了相关部门出具的证明文件,并经网络平台查询,确认发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第四项的规定。

(五)符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

发行人符合中国证监会规定的其他发行条件,符合《证券法》第十二条第五项的规定。具体详见“四、发行人符合《注册办法》规定的发行条件”相关内容。

四、发行人符合《注册办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《注册办法》的相关规定,对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查,核查情况如下:
(一)经核查发行人设立至今的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料,发行人系于2017年12月整体变更设立的股份有限公司。保荐机构认为,发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,符合《注册办法》第十条的规定。

(二)经核查发行人工商档案资料,发行人前身成立于1995年4月23日,发行人于2017年12月21日按以2017年10月31日为基准日的经审计账面净资产折股整体变更设立股份有限公司,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。保荐机构认为,发行人持续经营时间在三年以上,符合《注册办法》第十条的规定。

(三)经核查发行人三会议事规则、独立董事工作制度、董事会专门委员会议事规则、发行人三会文件、董事会秘书工作细则、组织机构安排等文件或者资料,保荐机构认为,发行人已经具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《注册办法》第十条的规定。

(四)经核查发行人的会计记录、记账凭证及根据天健会计师出具的标准无保留意见《审计报告》,保荐机构认为,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告,符合《注册办法》第十一条的规定。

(五)经核查发行人的内部控制流程及制定的各项内部控制制度、天健会计师出具的标准无保留意见的《关于浙江丰立智能科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》,保荐机构认为,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审核报告,符合《注册办法》第十一条的规定。

(六)经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标、控股股东股权及控制架构等资料,实地查看核查有关情况,并结合对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料,保荐机构认为,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立;发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易,符合《注册办法》第十二条第(一)项的规定。

(七)经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料,保荐机构认为发行人最近2年内主营业务未发生重大不利变化;经核查发行人工商档案及聘请董事、监事、高级管理人员的董事会决议及其他核心人员的《劳动合同》及对发行人管理团队的访谈,保荐机构认为,最近2年内发行人董事、高级管理人员及其他核心人员均没有发生重大不利变化。经核查发行人工商档案、控股股东的法律登记文件、承诺等资料,结合发行人律师出具的法律意见书,保荐机构认为,控股股东及受控股股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近2年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,符合《注册办法》第十二条第(二)项的规定。

(八)经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料,结合与发行人管理层的访谈及根据天健会计师出具的标准无保留意见《审计报告》和发行人律师出具的法律意见书,保荐机构认为,发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项,符合《注册办法》第十二条第(三)项的规定。

(九)根据发行人取得的相关政府及主管部门出具的证明及发行人律师出具的法律意见书,结合天健会计师出具的标准无保留意见《审计报告》等文件,保荐机构认为,最近3年内,发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,符合《注册办法》第十三条的规定。

(十)根据董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、调查表及中国证监会等网站检索等资料,结合发行人律师出具的法律意见书,保荐机构认为,发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形,符合《注册办法》第十三条的规定。

五、关于发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查结论
保荐机构对发行人财务报告审计截止日(2022年6月30日)后的经营状况和主要财务信息进行了核查。经核查,本保荐机构认为:财务报告审计截止日后,发行人主营业务和经营模式未发生重大不利变化,发行人持续盈利能力未出现重大不利变化。发行人的主要采购、技术研发、经营及销售等业务运转正常,主要客户、供应商未发生重大变化,不存在导致发行人业绩异常波动的重大不利因素。

六、发行人存在的主要风险
(一)经营风险
1、管理风险
报告期内,发行人业务规模和资产规模整体呈上升趋势,随着发行人业务的发展和募集资金投资项目的实施,发行人的经营规模将会持续扩张,这将对发行人的经营管理、内部控制和财务规范等内部组织管理提出更高的要求。若发行人的管理制度和管理体系无法满足经营规模扩大的需求,将会对发行人的经营效率带来不利影响。

2、核心技术人员流失和核心技术泄密的风险
核心技术是发行人发展的核心竞争力,核心技术人员的技术水平和研发能力是发行人保持核心竞争力的关键因素之一。发行人不仅在产品开发设计、生产与试验检测等方面掌握了核心技术与工艺,还在长期的经验积累中培养了一批技术人才。一方面,发行人建立了《科技成果转化与激励奖励制度》、《员工激励与行为规范管理程序》等激励机制以保留优秀的技术人才。另一方面,发行人通过申请专利、与核心技术人员签署《竞业禁止协议》、《保密协议》等方式保护核心技术与工艺。报告期内,发行人未发生核心技术人员流失和核心技术泄密的情况,未产生过不利影响。但仍不能排除发行人未来会发生核心技术人员流失与核心技术泄密的风险,若发行人未来出现核心技术人员流失或核心技术泄密的情况,发行人的技术研发和发展将受到不利影响。

3、下游行业集中和景气度下降的风险
小模数齿轮是电动工具、汽车零部件及辅助系统、船舶、工业机器人、医疗体育器械、智能家居、电站远程控制系统、工程机械、农业机械、智能家电、纺织机械、园林智控等行业重要上游领域的产品。2019至2022年1-6月,发行人下游行业中电动工具领域的主营业务收入占比分别为71.85%、75.95%、73.06%和73.69%。虽然发行人客户多为国际知名企业,市场表现稳定,且发行人正在积极开拓智能家居、医疗器械等下游市场,但若发行人下游电动工具行业景气度下滑或发生重大不利变化,将会直接影响发行人产品的主要市场需求,对发行人的业绩造成不利影响。但现阶段发行人将主要的产能、人员、资金以及资源投入于电动工具行业,其他行业客户开拓力度有限。而客户的导入至规模化量产需要时间。如发行人下游电动工具行业景气度下滑或发生不利变化,而发行人没能及时在智能家居等其他行业市场形成规模化销售,将会发行人的业绩造成不利影响。

4、外协供应商管理的风险
为充分利用自有产能,专注核心业务的研究及工艺改进,发行人将部分占用生产资源的工艺简单的非核心工序委托给外协供应商完成。未来若发行人对外协供应商的质量和交期管理不善,将导致外协产品质量欠佳、供货不及时,影响与下游客户的合作关系,进而对客户维护和市场开拓产生不利影响。

5、原材料价格波动风险
发行人主要原材料包括齿坯、毛坯、刀具、车坯、铝锭、铁粉等。2019年至2022年1-6月,发行人原材料成本占当期主营业务成本比例分别为63.15%、64.24%、68.67%及68.32%,因此原材料价格波动对发行人产品成本和毛利率影响较大。如果发行人采购原材料价格大幅度上升,可能会对发行人盈利能力造成较大的不利影响。

2021年,受钢铁及铝锭价格持续上涨影响,发行人主要原材料采购价格上升。发行人与主要客户之间存在一定的价格协商机制,在原材料价格大幅上涨的情况下,发行人能在一定程度上将压力转至到下游客户,但销售价格调整具有一定的滞后性,且销售价格的上涨幅度总体上低于材料成本的上涨幅度,导致发行人当期主营业务毛利率下降。若原材料价格持续上涨或发行人无法有效地将原材料价格上涨压力转移到下游客户,发行人毛利率水平及经营将受到不利影响。

6、劳动力成本上升和员工不足的风险
发行人产品呈现定制化特点,标准化程度较低,难以全面使用自动化设备替代,因此发行人大部分产品的制造过程需要人工参与。报告期内,发行人员工平均工资水平总体呈平稳上升趋势。人工作为发行人业绩提升的基础保障,发行人可能需要付出更高的人力成本,吸引和保留生产、技术、销售、管理等方面的人才,保证充足的工人。若用工不足可能会给发行人生产经营带来不利影响。

7、新产品开拓不及预期的风险
近些年,发行人紧握博世集团、史丹利百得、牧田、工机控股等电动工具行业国际龙头生产工厂向中国转移的契机,凭借产品质量和良好的市场口碑,承接了大型客户对电动工具齿轮的采购需求。报告期内,钢齿轮业务收入大幅增长,毛利率水平保持在28%以上。为应对客户定制化需求及拓展业务规模,发行人不断开发出包括齿轮箱、粉末冶金制品等产品,但相关产品在报告期内仍处于拓展期,还未形成大规模生产和销售,毛利率处于较低水平。以齿轮箱及零部件业务为例,报告期内该业务的毛利率仅为2.48%、-1.25%、2.89%和4.47%,拉低了发行人的综合毛利率水平。未来如发行人不能顺利扩大该类产品的销售规模,可能对发行人的盈利水平造成不利影响。

8、主要客户集中风险
2019年度至2022年1-6月,发行人向前五大客户(按同一控制下合并口径统计)的销售额占当期营业收入的比例分别为68.05%、64.30%、64.41%及64.60%,客户相对集中,其中第一大客户博世集团的销售占比分别为25.90%、22.45%、25.49%及29.95%。如果未来主要客户采购政策发生变化,或者主要客户自身经营发生重大不利变化、发展战略或经营计划调整导致减少对发行人的采购,而发行人又无法及时化解相关风险,将对发行人经营业绩带来不利影响。

9、国际贸易争端带来的风险
2019年度至2022年1-6月发行人主营业务收入中出口销售分别为15,125.2917,908.10 27,320.99 12,041.51
万元、 万元、 万元及 万元,分别占同期主营业务收
入的49.87%、48.05%、48.45%及50.26%,外销收入占比较高。近年来,伴随着全球产业格局的深度调整,国际贸易保护主义势头上升,以美国为代表的西方发2018
达国家开始推动中高端制造业回流,各国贸易摩擦加剧。 年以来,美国陆续对多项中国产品加征关税。报告期内,发行人对美直接出口占比较低,中美贸易摩擦未对发行人主要客户的销售产生重大影响。但如果包括美国在内的各国未来进一步实施限制进口等贸易保护政策,导致发行人与主要外销客户的合作条件恶化,将对发行人的经营业绩带来不利影响。

发行人本次募投项目新增产能系基于市场发展趋势、发行人技术储备和客户资源等因素综合考虑决定,但在未来生产经营及募投项目实施过程中,若市场环境、竞争对手策略、相关政策等方面出现重大不利变化,或市场增长情况不及预期,或行业整体产能扩张规模过大导致竞争加剧,则发行人可能面临产能过剩的风险。

2,117.32 2021
本次募投项目达产后预计每年将新增折旧摊销费用 万元,占
年发行人净利润6,079.26万元的34.83%。如果募投项目的产能利用率较低,将增加发行人的整体运营成本,对发行人的盈利水平带来不利影响。

11、不能持续保持高效研发能力的风险
发行人的自主研发过程包含坚持以市场需求为导向,根据客户提出的定制化产品需求推进研发立项,但上述前期研发工作并无客户相关销售订单予以保障。

可能存在因研发失败,前期投入蒙受损失的风险。同时,随着无绳锂电化、电动工具轻量化、智能化等趋势的发展,预期下游电动工具行业市场仍将保持较高的景气度,客户新产品开发需求将持续保持旺盛,如发行人不能持续维持快速的研发响应速度和合格的研发能力,将会对发行人与主要客户的合作关系产生负面影响,进而影响其业绩。

12、毛利率下降风险
报告期内,发行人综合毛利率分别为26.94%、25.42%、21.19%和18.79%,总体呈下降趋势。其中,发行人收入及毛利占比最高的钢齿轮业务毛利率分别为35.70%、33.70%、29.54%和28.74%。发行人产品具有定制化特征且外销比例较高,产品结构、原材料采购价格、汇率波动等均会对毛利率产生影响。若未来发行人的经营规模、产品结构、客户资源、成本控制、技术创新优势等方面发生较大变动,或者行业竞争加剧,导致产品销售价格下降,发行人将面临毛利率出现
下降的风险。

13、齿轮箱及零部件业务毛利率较低的风险及该业务收入占比上升导致综合毛利率下降进而影响持续盈利能力的风险
报告期内,发行人齿轮箱及零部件业务的毛利率分别为2.48%、-1.25%、2.89%和4.47%,处于较低水平,主要系该业务仍处于市场推广阶段,收入规模及占比相对较低尚未形成明显的规模效应。此外为与中国台湾厂商竞争,发行人采取了适当的优惠定价策略。若发行人未来齿轮箱及零部件业务无法有效提升产品规模效应或与客户协商涨价,则可能面临毛利率始终保持在较低水平的风险。

与此同时,报告期内齿轮箱及零部件业务主营业务收入占比分别为7.34%、7.95%、12.94%和14.15%,占比逐年升高。若该业务未来毛利率水平提升不及预期且收入占比持续上升,则发行人可能面临综合毛利率下降的风险进而影响持续盈利能力。

(二)财务风险
1、汇率波动风险
2019年度至2022年1-6月发行人主营业务收入中外销金额分别为15,125.29万元、17,908.10万元、27,320.99万元和12,041.51万元,分别占同期主营业务收入的49.87%、48.05%、48.45%和50.26%。发行人由于产品外销比例较高,外币贬值、人民币升值都会造成发行人的汇兑损失,从而导致发行人财务费用增加。

2020年度发行人因上述原因产生汇兑损失464.21万元。

若未来人民币汇率产生较大波动,将使发行人面临财务费用波动的风险,对发行人的利润造成影响。此外,若未来人民币持续保持升值趋势,将直接影响到发行人出口产品的销售价格,从而对发行人产品的市场竞争力产生一定的影响。

2、企业所得税税收优惠政策风险
报告期内,发行人享受国家关于高新技术企业15%的所得税税收优惠政策,2019年度至2022年1-6月实行15%所得税率带来的所得税优惠额分别为386.09万元、475.76万元、565.39万元和200.00万元,高新技术企业税收优惠占利润总额比重分别为5.29%、9.39%、8.21%和6.92%。。若未来上述税收优惠政策发生变化,或发行人在未来不能持续取得高新技术企业资格,将会对发行人的经营业绩和现金流量产生不利影响。

3、增值税出口退税率变动的风险
发行人执行国家对于生产企业出口货物增值税“免、抵、退”税收优惠政策。

发行人外销金额及占比较大,2019年度至2022年1-6月发行人主营业务收入中外销金额分别为15,125.29万元、17,908.10万元、27,320.99万元和12,041.51万元,占主营业务收入比例分别为49.87%、48.05%、48.45%和50.26%。报告期内,发行人产品主要出口退税率介于13%-16%之间。若今后发行人产品的出口退税率被调低或取消,将对发行人的经营产生不利影响。

4、存货跌价风险
报告期各期末,发行人存货账面余额分别为7,845.32万元、7,587.19万元、13,250.98万元及10,513.47万元,计提存货跌价准备金额分别为717.87万元、313.14万元、411.15万元和368.07万元。发行人的产品主要根据客户需求定制化开发,采用根据订单及需求预测进行生产的生产模式及“以产定购”的采购模式,由于发行人产品细分品类众多,产品呈现规格多、批次多等特点。为降低原材料单批次采购成本,加快订单反应速度等,发行人存在部分存货的备货量暂高于需求的情形,从而导致该部分存货的库龄较长,跌价风险相对较高。未来,随着业务规模的进一步扩大,若发行人的存货管理能力未能及时跟进,发行人的存货跌价风险将进一步增加。

(三)法律风险
1、实际控制人不当控制的风险
本次发行前,发行人实际控制人王友利、黄伟红夫妇通过直接或间接的方式控制发行人56.82%的股份。其分别担任发行人的董事长兼总经理及董事兼企管部人力资源总监职务,能够决定和实质影响发行人的经营方针、决策,并在重大决策方面均形成一致意见。

发行人已建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等各项管理制度,从制度安排上避免实际控制人损害发行人及其他股东利益的情况发生,但实际控制人仍可以通过在股东大会上行使表决权,对发行人的经营方针、投资计划、选举董事和监事、利润分配等重大事项施加控制或产生重要影响,从而有可能影响甚至损害发行人及其他中小股东的利益。

2、社会保险、住房公积金被追缴的风险
报告期内,发行人存在未给部分符合条件的职工缴纳社会保险和住房公积金的情形。发行人员工以农村户籍人员居多,部分人员已在户籍所在地缴纳新型农村合作医疗保险,且该类员工就业流动性较大,对当期收入重视度高,导致其缴纳社会保险及住房公积金的意愿不强。报告期内,发行人不断完善人事用工制度,不断加大对社会保险、住房公积金相关政策的宣传力度,提高社会保险、住房公积金缴纳比例,并根据员工需要向员工提供住房补贴等。但发行人报告期内未足额缴纳社会保险和住房公积金仍存在被相关主管机构要求补缴的风险,对此,控股股东及实际控制人已做出承担相关补缴或处罚费用的承诺。

3、生态环境保护的风险
发行人在生产经营过程中除正常的固体废弃物、废水、废气等污染物外,还会产生少量废油、废乳化液等污染物。报告期外发行人曾因相关环保问题受到环保部门处罚。虽经环保部门确认不属于重大违法违规行为,且发行人通过积极整改,报告期内未新增环保处罚,但随着政府对环保要求的提高及生产规模的扩大,如发行人不能持续加大对环保问题的关注和投入,可能产生因环保违规而遭受处罚的风险。

七、对发行人发展前景的评价
(一)行业特点和未来发展趋势
1、齿轮行业的特点
(1)齿轮的简介
齿轮是轮缘上有齿能连续啮合传递运动和动力的机械元件。齿轮通过与其他齿状,利用齿轮啮合原理,将原动机的转速转换到所需要的转速,并得到相应扭矩。按照生产工艺,齿轮可以分为切削加工齿轮、精密锻造齿轮和粉末冶金齿轮。

按照产品用途,齿轮可以细分为车辆齿轮、工业齿轮。按照外形分类,齿轮可分为锥齿轮、圆柱齿轮、非圆齿轮、齿条、蜗杆蜗轮等。此外,按照模数,齿轮又可分为小模数、中模数和大模数齿轮。

发行人齿轮产品主要为采用切削加工和粉末冶金工艺生产的小模数锥齿轮和圆柱齿轮。其中,切削加工指用切削工具把坯料或工件上多余的材料层切去,使工件获得规定的几何形状、尺寸和表面质量的加工方法。

(2)齿轮行业发展与经济周期一致
齿轮产品广泛应用于工业装备制造的各个领域,齿轮行业与国民经济的发展密切相关,行业周期性与国民经济的发展周期基本保持一致。我国经济的稳定发展以及国家对制造业的不断推进,将进一步促进行业向前发展。

1)国内宏观经济状况
2010年-2020年,我国国内生产总值稳步上升,但增速逐步放缓,我国已经进入由高速增长向中高速增长转换的新常态。根据国家统计局统计数据显示,2020年国内生产总值达到101.60万亿元,较上年增长了2.99%。

图1:2010-2020年中国GDP增长走势图

120.00 20.00 101.60 18.00 100.00 16.00 14.00 80.00 12.00 60.00 10.00 8.00 40.00 6.00 4.00 20.00 2.99 2.00 0.00 0.00 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 中国GDP(万亿元) 增长率(%)           
            
            
            
            
            
            
 2010201120122013 中国G2014 P(万2015 元)20162017 长率2018 %)20192020
            
            
资料来源:国家统计局
2)我国齿轮行业发展情况
根据中国机械通用零部件工业协会齿轮与电驱动分会资料,中国齿轮市场规模自2009年超过1,000.00亿人民币,5年后的2013年超过2,000.00亿人民币,2018年达到2,600.00亿人民币。因为齿轮行业产品广泛应用于衣食住行、制造装备的各个领域,齿轮行业与国民经济的发展密切相关,就整体而言行业周期性与国民经济的发展周期基本保持一致。根据前瞻产业研究院预测,2020年国内齿轮行业市场规模约为2,819.00亿人民币。

图2:2010-2020年中国齿轮行业市场规模变化情况

3,000.00 25.00 2,819.00 2,600.00 2,500.00 20.00 2,080.00 2,000.00 15.00 1,450.00 1,500.00 10.00 1,000.00 5.00 500.00 0.00 0.00 -5.00 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 年产值(亿元) 增长率(%)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
资料来源:中国机械通用零部件工业协会,前瞻产业研究院
由于行业增长与国民经济周期基本保持一致。同时,考虑到齿轮行业本身具有技术密集型和资金密集型的特点。整个齿轮行业,已从高速发展期过渡到平稳发展期,但在科技进步和全球一体化浪潮的背景下,部分新兴应用领域或部分区域可能存在替代性机遇,使具有特色产品的企业享受高于行业平均增速的增长机遇。

(3)国内齿轮行业高端产能匮乏
我国是齿轮产销大国,国内齿轮行业集中度较低,单个企业占整体市场份额较小。根据中国机械通用零部件工业协会和前瞻产业研究院资料,2019年底国内齿轮制造企业约有5,000家,规模以上企业1,000多家,骨干企业300多家。

按照齿轮产品的层次结构来分,2019年国内高、中、低端产品的比例约为25.00%、35.00%和40.00%;按照生产高、中、低端产品的企业来分,其比例约为15.00%、30.00%和55.00%。

2019年中国齿轮产品层次结构2019年中国齿轮企业层次结构

25.00% 40.00% 35.00% 低端产品 中端产品 高端产品15.00% 30.00% 55.00% 低端产品企业 中端产品企业 高端产品企业
  
  
  
  
  
  
资料来源:中国机械通用零部件工业协会,前瞻产业研究院整理
2、齿轮行业的发展趋势
(1)市场向定制化方向发展
随着专业化分工和精益化生产模式的推广,为了企业提高效率、降低成本、增加竞争力,电动工具、汽车、家电等工艺复杂的制造业逐渐剥离非核心零部件业务,由传统的一体化的生产模式向以产品设计、核心零部件制造、成品组装和品牌推广为主的专业化生产模式转变,逐步降低了非核心零部件的自制率,提高了向外部专业化制造企业采购非核心零部件的比率。

为保证供应商技术先进、质量可靠、品质稳定和交货及时,终端厂商在筛选零部件的生产商合作时,一般会经过严格的审核或第三方认证,以保障终端产品的竞争力。在此背景下,终端厂商与零部件企业之间日益形成稳定的供应链合作关系,零部件行业也逐渐形成了根据终端厂商需求向定制化生产的经营模式发展。

(2)技术层面发展趋势
齿轮行业属于跨学科、多种专业综合应用的行业,涉及机、电、材料、化学、信息和控制等多学科领域,行业向着小型化、高精度、高可靠性的方向发展,并同时兼顾节能环保及柔性化生产的需求。

1)小型化、高精度、高可靠性
齿轮的设计与制造水平将直接影响到机械产品的性能和质量。我国从制造业大国向制造业强国转型升级,要求工业整体技术不断进步与发展。下游整机的集成性、经济性等要求,相应地使得齿轮产品发展更加趋于小型化、轻量化。而整机的性能、寿命、能耗、噪声等更高的要求,则对齿轮精度、可靠性提出了更高的要求。

强大的产品设计开发能力、刀具/模具的设计以及精密加工能力和足够的先进的智能化设备投入,将为应对上述趋势提供有力保障。

2)提升节能环保能力
随着国家节能减排、绿色制造产业政策的实施,齿轮企业转型升级极为重要。

在此过程中,产品品质优良、环保设施配套良好的优质企业将取得优势,落后的齿轮制造企业将面临淘汰。2013年12月,工信部颁布了《机械基础件、基础制造工艺和基础材料产业十二五发展规划》(以下简称“《规划》”),指出国内装备制造生产工艺装备落后,优质、高效、节能、节材的先进基础制造工艺和自动化、数字化装备的普及程度不高,能源消耗、材料利用率及污染排放与国际先进水平相比差距较大。同时,《规划》对机械基础件的锻造、铸造、热处理制造工艺也提出了节能降耗的减排目标。重点发展6类先进、绿色制造工艺,降低能源、材料消耗、改善环境,提高产品质量和效率,包括切削加工、铸造工艺、锻压工艺、热处理工艺等。

3)提升柔性化、智能化生产能力
齿轮行业作为制造业中基础性行业,未来竞争日趋激烈。下游领域众多且趋向定制化的特性对产品制造的多样性和效率要求越来越高。因此,建立弹性生产体系对行业内企业至关重要,企业需要在同一条生产线上通过设备调整来完成不同品种的批量生产任务。既满足多品种的多样化要求,又使设备流水线的停工时间达到最小,实现柔性化生产,打造企业的核心竞争力。

智能制造是基于新一代信息通信技术与先进制造技术深度融合,贯穿于设计、生产、管理、服务等制造活动的各个环节的新型生产方式。其目的在于提高生产效率、产品品质,降低维护成本,创造新的价值。2017年,国家发改委颁布了《智能制造发展规划(2016-2020年)》,明确表示,“针对传统制造业关键工序自动化、数字化改造需求,推广应用数字化技术、系统集成技术、智能制造装备,提高设计、制造、工艺、管理水平,努力提升发展层次,迈向中高端。”齿轮是智能制造中不可替代的基础零部件,是各行业产业升级、技术进步的重要保障。

因此,提高智能化生产能力对于齿轮制造企业也及为重要。长远看来,齿轮行业发展将会淘汰更多落后产能,优势产能集中度进一步提高,推动齿轮制造行业整体向高端智能制造方向转型。

(二)发行人竞争优势与劣势
1、优势
(1)客户资源优势
历经二十多年的发展,发行人已与博世集团、史丹利百得、牧田、创科实业等国际电动工具制造龙头企业建立了长期稳定的业务合作关系。前述客户对供应商的质量要求较高,考核周期较长,评审体系复杂,客户转换供应商成本相对较高,短期内发行人难以被其他竞争对手替代。长期稳定地拥有上述知名客户资源,成为了发行人的核心竞争力。

报告期内,发行人齿轮及相关产品的客户情况如下:

产品类型主要客户主要应用领域
钢齿轮博世集团、牧田、史丹利百得、 工机控股、创科实业、亚萨合 莱、唐山松下、山东华盛、丹 麦力纳克、捷昌驱动电动工具、工业缝纫机、农林 机械、智能家居、医疗器械
粉末冶金制品博世集团、史丹利百得、工机 控股、山东华盛、丹麦力纳克电动工具、农林机械、医疗器 械
齿轮箱博世集团、牧田、MTD、山 东华盛、西门子电动工具、特高压电网行业、 农林机械
精密机械件博世集团、史丹利百得、牧田、 创科实业、亚萨合莱电动工具、智能家居
(2)完善的质量控制体系和管理优势
发行人严格贯彻质量控制体系,不断优化质量控制流程,提高质量控制能力。

发行人按照ISO9001、IATF16949和ISO14001标准建立实施的高标准质量体系,成为进入国际电动工具制造龙头企业供应链体系并长期保持稳定关系的关键因素之一。在完善的质量控制体系下,发行人结合多年累积的设计和制造经验,使用扁平化的管理方式对下游客户严苛的供货需求进行快速回应、解决和反馈,不仅高标准满足客户精益生产的需求,而且强化了发行人与客户之间长期稳定的业务合作关系。

(3)成熟的自主研发设计能力
发行人先后建立了“丰立小模数齿轮省级高新技术企业研究开发中心”、“机械工业小模数螺旋锥齿轮工程研究中心”等研发机构,自主设计能力不断提升。

2012年,发行人设立齿轮箱事业部,开始齿轮箱的制造研发,先后完成了农林工具齿轮箱、能源设备齿轮箱、食品机械齿轮箱等产品的试验生产。2018年,发行人又对智能家居、医疗器械、汽车后桥系统等其他新兴领域展开研制。发行人产品多为定制化类型,凭借多年积累的研发实力,发行人已深度参与部分客户前端产品设计,进一步加深了双方的战略合作关系,提升了与客户的黏性。

(4)先进的工艺水平
齿轮制造行业主要的加工工艺一般分为切削加工、精锻锻造以及粉末冶金等,发行人齿轮产品主要采用的是的切削加工技术。硬齿面切削使齿轮的制造精度和效率稳定提高,还能降低齿轮传动的噪声。铣齿、滚齿等核心的精密制造工序都由发行人自行切削加工以保证产品达到客户要求的精度标准,并避免发行人加工图纸、生产工艺、工艺参数和其他技术诀窍外泄的可能性。

(5)先进的生产和检测能力
发行人具备大规模生产所需的生产和检测能力。一方面,发行人通过外购方式为生产环节配备了先进的生产、检测设备,如日本三菱数控滚齿机、日本哈迈数控滚齿机、马扎克数控车床、易普森热处理生产线、德国克林贝格P26齿轮检测仪等,为提升生产效率和产品质量提供保障。另一方面,凭借多年的生产经验和研发能力,发行人已能够自主研发定制化的数控铣齿机,助力于产能提升的同时降低成本。

2、竞争劣势
(1)产能规模有待进一步扩大
随着发行人多年对下游市场的开拓,销售订单逐年增加,业务规模逐渐扩大,发行人现有产能已不能完全满足客户要求,产能规模的制约已经成为发行人进一步发展的障碍。为扩增生产力和产业升级,发行人拟运用本次上市募集的资金,建设钢齿轮、齿轮箱、精密机械件等产品的生产线,及时把握市场机会,快速扩大市场份额,实现跨越式发展。

(2)高端技术人才储备短缺
发行人目前的下游客户主要来源于电动工具领域,但客户对产品的性能要求越来越高,且发行人计划将业务范围向医疗器械、智能家居、汽车零部件等领域进一步扩展。因此,发行人的科研能力和新品开发能力越来越重要,需要发行人在原有员工基础上配备更多高端技术人才以满足新市场多样化和定制化的需求。

总体而言,齿轮行业高端人才相对匮乏。根据《中国齿轮工业年鉴(2018)》统计数据,2017年我国大陆培养毕业的齿轮博士生数量仅30人,与2,360.00亿元的市场规模相比,每百亿产值毕业的博士生数量不足2人。发行人已通过与高校、外部科研机构建立“产学研”合作来改善上述问题。但预计人才短缺问题仍将长期存在于包括发行人在内的行业企业中。

(3)自动化水平有待进一步提高
虽然发行人目前工艺具有较高水平,但目前工艺流程中仍然需要较多的劳动力参与。人力成本的增加、人员熟练度的差异以及人工生产品质不稳定等因素可能会对发行人未来的产能释放和产品品质造成不利影响。

相较于传统的人工生产方式而言,自动化生产线能够实现全天无休生产,能够有效提升产品标准化程度进而提升产品质量。

经过多年发展,发行人各产品线的生产工艺已经相对成熟,许多标准化流程已经具备了实现自动化生产的能力;此外,随着发行人业务规模的逐年扩大,发行人产品基本实现规模化生产,对于自动化生产的需求日益迫切。因此,发行人将以募投项目的实施为契机,用自动化设备逐步替代人工生产环节,从而推动发行人生产模式的转型升级,提升长期盈利能力。

(三)发行人为实现战略目标已采取的措施及实施效果
1、市场开拓
经过多年的发展,发行人已在电动工具行业积累了大量的优质客户资源,凭借品牌与质量优势,发行人获选博世集团全球优选供应商、史丹利百得、牧田等优秀供应商。

发行人在保持电动工具领域市场优势的同时,重视拓展包括工业机器人智能家居、医疗器械等领域,对分散业务集中风险、优化产品结构亦带来积极作用。

2、技术创新
发行人成立以来,一直将技术创新作为发展的动力,截至2022年6月30日,发行人拥有47项专利技术,其中发明专利8项。发行人是“全国小模数齿轮工作委员会副主任单位”,建有“机械工业小模数螺旋锥齿轮工程研究中心”、“丰立小模数齿轮省级高新技术企业研究开发中心”,发行人的“小模数弧齿准双曲面齿轮”项目和“单锤冲击式大扭力高效气扳机(FD-5900)”项目入选为国家火炬计划项目,发行人的“小模数弧齿锥齿轮”和“小模数准双曲面齿轮”被浙江省科学技术厅认定为高新技术产品。

3、产业链延伸
在小模数齿轮的核心业务基础上,发行人不断进行产业链延伸,继续把新开发的业务做大。

目前,我国已成为全球最大的制造业产业基地,但以精密减速器为代表的高端核心精密零部件产品总体供给量仍存在较大缺口,难以满足下游装备制造厂商持续增长的需求,而外资品牌产品售价较高、交货周期长、受国际贸易政策的不确定性影响较大,成为制约我国高端装备制造业发展的重要瓶颈之一,国内市场对于以精密减速器为代表的高端精密零部件产品的国产替代需求十分强烈。发行人自行研发的齿轮箱及零部件在2019年至2021年销售2,227.28万元、2,964.17万元及7,295.82万元,复合增长率达80.99%。

4、未来规划采取的措施
发行人将以本次发行新股和上市为契机,以发行人发展战略为导向,通过募集资金投资项目的顺利实施,巩固和增强发行人在行业的市场优势地位,在立足传统小模数齿轮业务的基础上,进一步完善产业链延伸的战略,做大精密减速器业务规模,并将谐波减速器推向市场,实现成果转化。同时,发行人将引进研发人才、销售人才和管理人才,为持续发展配备足够的人才储备。在此基础上,发行人将通过资本市场扩大资本规模,增强资本实力,提高企业综合实力,最大化投资者利益。

(四)保荐机构对发行人发展前景的简要评价
保荐机构认为发行人在报告期内经营业绩稳定增长,发行人所处的外部环境和内在因素均有利于发行人持续健康成长。发行人主营业务具备竞争优势,且在行业内拥有一定的技术优势、品牌影响力并具备良好的市场空间和发展前景。同时,发行人为确保未来持续成长,制定了有效的发展规划,并充分分析了影响自身未来成长的潜在因素;若发行人发展与规划能够顺利实施,并能有效应对相关风险,将有助于发行人持续快速成长,迎来更广阔的发展空间。

附件:关于浙江丰立智能科技股份有限公司首次公开发行股票保荐代表人专项授权书
(以下无正文)










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