富吉瑞(688272):公司章程

时间:2024年06月11日 19:45:38 中财网
原标题:富吉瑞:公司章程




北京富吉瑞光电科技股份有限公司


章 程



二〇二四年六月



目 录
第一章 总则 ................................................................................................................ 1
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................ 2
第三章 股份 ................................................................................................................ 2
第一节 股份发行 ................................................................................................. 2
第二节 股份增减和回购 ..................................................................................... 4
第三节 股份转让 ................................................................................................. 5
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................ 6
第一节 股东 ......................................................................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................. 8
第三节 股东大会的召集 ................................................................................... 11
第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................................... 13
第五节 股东大会的召开 ................................................................................... 14
第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................................... 17
第五章 董事会 .......................................................................................................... 21
第一节 董事 ....................................................................................................... 21
第二节 董事会 ................................................................................................... 25
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................................................... 32
第七章 监事会 .......................................................................................................... 34
第一节 监事 ....................................................................................................... 34
第二节 监事会 ................................................................................................... 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................. 36
第一节 财务会计制度 ....................................................................................... 36
第二节 内部审计 ............................................................................................... 40
第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................... 41
第九章 通知和公告 .................................................................................................. 41
第一节 通知 ....................................................................................................... 41
第二节 公告 ....................................................................................................... 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................. 42 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................... 42
第二节 解散和清算 ........................................................................................... 43
第十一章 修改章程 .................................................................................................. 45
第十二章 军工事项特别规定 .................................................................................. 45
第十三章 附则 .......................................................................................................... 46



第一章 总则
第一条 为维护北京富吉瑞光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和《上市公司章程指引》(以下简称“《章程指引》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)及其他有关法律、法规、规范性文件的规定,制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司系在北京富吉瑞光电科技有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司,在北京市顺义区市场监督管理局注册登记,统一社会信用代码为911101085674051211。

第三条 公司于 2021年 8月 31日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)注册,首次向社会公众发行人民币普通股1,900万股,于2021年10月18日在上海证券交易所(以下简称“上交所”)科创板上市。

第四条 公司注册名称:
中文名称:北京富吉瑞光电科技股份有限公司;
英文名称:Beijing Fjr Optoelectronic Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所:北京市顺义区空港工业区A区(标厂)。
第六条 公司注册资本为人民币7,600万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及经董事会认定为“高级管理人员”的其他人员。


第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨:秉承“科技兴业、质量为本、遵约守信,开拓进取”的核心理念,持续提升公司科研生产、经营管理水平,为客户提供专业的产品和服务,回报股东,成就员工,回馈社会,勇攀光电高峰!
第十三条 经依法登记,公司的经营范围:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口;进出口代理;光电子器件制造;电子产品销售;光学仪器制造;电池制造;仪器仪表制造;电气信号设备装置制造;实验分析仪器制造;电子专用设备制造;集成电路设计;集成电路芯片及产品制造;电子元器件制造;半导体器件专用设备制造;电子专用材料制造;(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币1元。

第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十八条 公司发起人以北京富吉瑞光电科技有限公司 2020年 5月 31日经审计的净资产折股的方式认购公司股份,注册资本在公司设立时全部缴足。发起人及其认购的股份数、股份比例具体如下:

序号发起人姓名或 名称认购的股份数 (万股)持股比例出资时间出资方 式
1黄富元108.6188.86%2020.07净资产
2季云松75.9196.19%2020.07净资产
3胡岚72.5225.92%2020.07净资产
4周成71.6535.85%2020.07净资产
5李宜斌69.7575.69%2020.07净资产
6陈德智64.3855.25%2020.07净资产
7詹道教57.2754.67%2020.07净资产
8赵寅56.4064.60%2020.07净资产
9杨宏双48.7433.98%2020.07净资产
10陈德光47.4793.87%2020.07净资产
11熊文莉31.7582.59%2020.07净资产
12唐紫寒21.7251.77%2020.07净资产
13宁波瑞吉富科 技中心(有限 合伙)352.17528.73%2020.07净资产
14苏州兆戎空天 创业投资合伙 企业(有限合 伙)63.09875.15%2020.07净资产
15上海兆韧投资 管理合伙企业 (有限合伙)6.5342760.53%2020.07净资产
16苏州空空创业 投资合伙企业 (有限合伙)77.5809966.33%2020.07净资产
合计1,225.628972100.00%   
第十九条 公司股份总数为 7,600万股,均为人民币普通股。

第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

公司发行新股时,公司现有股东(截止股权登记日)可以参加对新增股份的认购,但不享有对新增股份的优先认购权。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司有下列情形之一的,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外,公司不得收购本公司股份。

第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第一款第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第一款第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年内转让或者注销。


第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在上交所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

公司持有5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东,转让其持有的公司股份的,不得违反法律、行政法规和中国证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定,并应当遵守上交所的业务规则。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

有关公司董事、监事、高级管理人员所持股份变动及披露事项本章程没有规定的,适用相关法律、行政法规、规范性文件和本公司的相关制度的规定。


第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照本条前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。


第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项;
(十三)审议重大交易
1、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。

2、其他重大交易(提供担保除外)。

(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (2)交易的成交金额占公司市值的 50%以上;
(3)交易标的(如股权)最近一个会计年度的资产净额占公司市值的 50%以上;
(4)交易标的(如股权)最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且超过 5,000万元;
(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且超过 500万元;
(6)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且超过 500万元。

上述“成交金额”,是指支付的交易金额和承担的债务及费用等;“市值”,是指交易前 10个交易日收盘市值的算数平均值。

上述“交易”包括下列事项:购买或出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为);对外投资(购买银行理财产品的除外);转让或受让研发项目;签订许可使用协议;租入或者租出资产;委托或者受托资产管理和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;提供财务资助;上交所认定的其他交易。

公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等,可免于按照上述规定履行股东大会审议程序。

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保;
(五)公司连续 12 个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之 30%的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
(七)法律法规及规范性文件要求需经股东大会审批的其他对外担保事项。

股东大会在审议为关联人提供的担保议案时,该关联股东或者受该关联股东支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过,前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用本条第一款第(一)项至第(三)项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中明确的其他地点。

股东大会设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


第三节 股东大会的召集
第四十六条 股东大会由董事会依法召集。经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向上交所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或股东决定自行召集股东大会的,监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向上交所提交有关证明材料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。


第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其委托的代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托他人代理出席会议的,代理人还应出示出席人身份证、股东授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明文件;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

非法人组织的股东应由其负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人 出席会议的,应出示非法人组织股东营业执照复印件、股票账户卡、本人身份证、 能证明其具有负责人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示非 法人组织股东营业执照复印件、股票账户卡、负责人依法出具的书面授权委托书、 出席人身份证。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东/非法人组织股东的,应加盖法人单位/非法人组织印章。

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条 代理投票的委托书由委托人授权他人签署的,委托人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和代理投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条 除涉及国家秘密、公司商业秘密以及未公开的敏感信息不能在股东大会公开外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。


第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条 董事、非职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。即股东拥有的表决权可以集中投给一个董事或监事候选人,也可以分散投给几个董事或监事候选人,但每一股东所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数,最终按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。

股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

股东大会在采用累积投票制选举董事、监事时应遵循以下规则:
(一)出席大会的股东(包括股东代理人)持有的累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事、监事人数; (二)出席大会的股东(包括股东代理人)有权将累积计算后的总表决权自由分配,用于选举各候选人。每一出席大会的股东(包括股东代理人)用于向每一候选人分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候选人分配的表决权总数不得超过累积计算后的总表决权,但可以低于累积计算后的总表决权,差额部分视为股东放弃该部分的表决权;
(三)董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选,但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有的有表决权股份总数的二分之一。
(四)如果在股东大会当选的董事或监事候选人数超过应选人数,则按得票数多少排序,取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事或监事,但已当选董事或监事能够满足法律法规和《公司章程》规定的董事会、监事会、专门委员会成员构成要求时,则缺额在下次股东大会上选举填补。

董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。公司董事、监事候选人提名方式和程序如下:
(一)董事候选人由董事会、单独或者合并持股 3%以上的股东提名推荐,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举;
(二)独立董事的提名方式和程序按照法律、行政法规和证券监管机构的相关规定执行;
(三) 非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股3%以上的股东向监事会书面提名推荐,由监事会进行资格审核后,提交股东大会选举; (四)职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时为止。

第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。


第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满;
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事,期限尚未届满; (八)法律、行政法规、部门规章、中国证监会、上交所或本章程规定的其他内容。

违反本条规定选举董事的,该选举无效。在任董事出现前款第(六)项、第(七)项规定的情形之一,董事会认为该董事继续担任相应职务对公司经营有重要作用的,可以提名其为下一届董事候选人,并应充分披露提名理由。前述提名的相关决议需分别经出席股东大会的股东和中小股东所持股权过半数通过。

董事、监事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的,公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作: (一)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚;
(二)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见;
(四)存在重大失信等不良记录。

董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第一款第(一)项至(六)项的所列任意情形的,相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务;董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第一款第(七)项至第(八)项所列任意情形的,公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。相关董事、监事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除,参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的,其投票无效且不计入出席人数。

独立董事任职后出现上交所规定的不符合独立性或任职资格情形的,应立即停止履职并辞去独立董事职务。未提出辞职的,公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满,可连选连任,但独立董事连任时间不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人; (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(三)应公平对待所有股东;
(四)及时了解公司业务经营管理状况;
(五)应当对公司定期报告签署书面确认意见,应当保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整;董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,董事可以直接申请披露; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

如因独立董事辞职导致公司董事会、专门委员会中独立董事的人数低于有关法律法规、规范性文件规定的最低要求或者缺少会计专业人士时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效,因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后的合理期限内仍然有效;其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定,但最短不得短于两年。

第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百〇四条 公司建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事的任职条件、提名、选举和更换、特别职权等相关事项由公司另行制定相关制度予以明确。


第二节 董事会
第一百〇五条 公司设董事会,对股东大会负责。

第一百〇六条 董事会由 9名董事组成,其中独立董事 3名,独立董事中至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长 1名。

第一百〇七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

第一百〇八条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告; (二)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正;
(五)法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

第一百〇九条 审计委员会每季度至少召开一次会议,两名及以上成员提议时,或者召集人认为有必要,可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。董事会提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)提名或任免董事;
(二)聘任或解聘高级管理人员;
(三)法律法规、本所相关规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。

第一百一十条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(四)法律法规、本所相关规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。

第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,并作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第一百一十三条 董事会应当确定就购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为)、对外投资(购买银行理财产品的除外)、资产抵押、对外担保事项、委托理财、提供财务资助、赠与或者受赠资产、债权、债务重组以及关联交易等事项的决策权限,建立严格的审查和决策程序;属于股东大会审批权限的,由董事会审议后提交股东大会审议。

董事会对公司重大事项的审批权限如下:
(一)对外担保:董事会负责审批本章程第四十一条规定之外的对外担保事项;董事会对对外担保作出决议,需经出席会议的董事2/3以上通过; (二)购买、出售重大资产、抵押、质押、出售或者报废营业用主要资产:董事会负责审批本章程第四十条第十三款规定外的购买、出售重大资产事项,抵押、质押、出售或者报废营业用主要资产。
同时,董事会根据公司实际情况,按照谨慎授权的原则,授予董事长以下审批权限:审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产10%以下的事项;审议公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次占该资产10%以下的事项。董事会的上述授权长期有效。

(三)其他交易
公司发生的其他交易(提供担保除外)达到下列标准之一,但尚未达到应当经股东大会审议批准的额度的,应当由董事会审议批准:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上;
3、交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上;
4、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且超过 1,000万元;
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且超过 100万元;
6、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过100万元;
董事会根据公司实际情况,按照谨慎授权的原则,授予董事长审批本章程第四十条第十三款规定及本条前款规定的股东大会、董事会审议权限以外的其他重大交易,董事会的前述授权长期有效。

(四)董事会对关联交易事项的决策权限如下:
1、公司与自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易;
2、公司与关联法人发生的成交金额超过300万元,且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易。
金额达不到前款规定标准的关联交易,由公司董事长批准后生效,董事长本人或其关系密切的家庭成员为交易对方的除外。

公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过3,000万元,且占公司最近一期经审计总资产或市值的 1%以上的,由董事会向股东大会提交议案,经股东大会审议批准后生效。

公司与关联人发生下列关联交易时,可以豁免按照关联交易的方式审议和披露:
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬;
4、一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外;
5、公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等;
6、关联交易定价为国家规定的;
7、关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准,且公司对该项财务资助无相应担保;
8、公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

9、上交所认定的其他交易。
公司在连续十二个月内与同一关联人进行的关联交易或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的关联交易,应当按照累计计算原则。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的其他关联人。
法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的,从其规定执行。

第一百一十四条 董事会设董事长 1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会文件及其他由法定代表人签署的文件;
(五)行使法定代表人的职权;
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。

第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。

第一百一十九条 召开临时董事会会议的,应当提前三日将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者本章程规定的其他方式提交全体董事和监事,可以同时提交公司总经理。

情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

会议通知非直接送达的,应当通过电话进行确认并做相应记录。

第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点(含召开方式);
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。

第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

对于董事会权限范围内的担保事项,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

公司依据本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十三条 董事会决议表决方式为:书面表决或其他法律、行政法规允许的方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式(包括但不限于视频、电话、传真或者电子邮件)进行并作出决议,并由参会董事签字,以专人送达、邮件或者传真方式送达公司。

第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。

委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

董事对表决事项的责任,不因委托其他董事出席而免除。

第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。

第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点、召开方式、召集人和主持人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名 (三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数);
(六)与会董事认为应当记载的其他事项。


第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十七条 公司设总经理 1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名、董事会秘书 1名、财务负责人 1名,均由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及经董事会认定为“高级管理人员”的其他人员为公司高级管理人员。

第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)至(六)关于董事忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。

第一百三十条 总经理每届任期 3年,总经理连聘可以连任。总经理任期从董事会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动/劳务合同规定。

第一百三十五条 副总经理由总经理提名,并由董事会聘任或解聘。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务合同规定。副总经理协助总经理工作。

第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。


第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形的规定同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第一百四十条 监事每届任期三年。监事任期届满,可连选连任。

第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第一百四十二条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,监事可以直接申请披露。

第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


第二节 监事会
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成,监事会设监事会主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表监事和公司职工代表监事,其中职工代表监事的比例不低于监事总数的三分之一。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生。

第一百四十七条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
(九)本章程规定的或股东大会授予的其他职权。

第一百四十八条 监事会每六个月至少召开一次会议,并于会议召开十日前书面通知。

监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开三日前以直接送达、电话、电子邮件、传真或按其他方式,通知全体监事。

特殊或情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。经全体监事一致同意的,可以即时召开监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。


第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上交所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上交所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上交所的规定进行编制。

第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后,公司董事会须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十八条 公司的利润分配政策具体为:
(一)公司的利润分配原则为,实行同股同利的股利分配原则,股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展,制定利润分配政策时,应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润,并优先采用现金分红的利润分配方式,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、监事和中小投资者的意见。

(二)公司的利润分配方式为:公司可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律允许的其他形式分配利润。具备现金分红条件的,应当采用现金分红方式进行利润分配。

公司原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期利润分配,公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时,可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。具体分配方案由董事会拟定,提交股东大会审议批准。

在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将优先采取现金方式分配股利;在公司有重大投资或重大现金支出等事项发生或出现其他需要满足公司正常生产经营的资金需求时,公司可以采取其他方式分配股利。采取股票股利分配股利的,应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

(三)公司现金、股票分红的具体条件和比例:
1、现金股利分配条件及分配比例:在满足正常生产经营资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:
(1)公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000万元; (2)公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
(3)公司未来 12个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一期经审计净资产的 10%;
(4)当年经营活动产生的现金流量净额为负。

存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

2、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时依照公司章程规定的程序修改本条关于公司发展阶段的规定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照第三项规定处理。

3、公司发放股票股利的条件为:公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。

4、全资或控股子公司的利润分配
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利,使对公司利润贡献较大的子公司的章程中利润分配条款内容足以保证公司未来具备现金分红能力。

第一百五十九条 公司利润分配方案的审议程序:
(一)董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上,应与独立董事、监事充分讨论后,制定利润分配方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的,有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由,并披露。

(二)董事会审议并通过利润分配方案后提交股东大会审议批准。

(三)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

(四)股东大会审议利润分配方案。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

(五)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司将在股东大会结束后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十条 公司利润分配政策的变更:公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。

对章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。审议利润分配政策调整或者变更议案时,公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点,在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十一条 公司利润分配政策的披露:
公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:
(一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
(二)分红标准和比例是否明确和清晰;
(三)相关的决策程序和机制是否完备;
(四)公司未进行现金分红的,应当披露具体原因,以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等;
(五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第二节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。


第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。

第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五日事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。


第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
(四)本章程规定的其他形式。

第一百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行,刊登第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以邮寄、电子邮件、传真、专人送达、电话方式或其他经董事会认可的方式进行。

第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以邮寄、电子邮件、传真、专人送达、电话方式或监事会议事规则规定的其他方式进行。

第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件、电话方式进行的,以发出当天为送达日;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。


第二节 公告
第一百七十六条 公司指定上交所网站(http://www.sse.com.cn/)、符合条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在相关法规指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在相关法规指定媒体上公告。

第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

第一百八十四条 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。


第二节 解散和清算
第一百八十五条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

第一百八十六条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十七条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在相关法规指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。


第十一章 修改章程
第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。

第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。


第十二章 军工事项特别规定
第一百九十九条 公司根据相关法律、法规和规范性文件制定的涉及军工事项的特别条款如下:
(一)接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质(二)严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全; (三)严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用;
(四)严格遵守武器装备科研生产许可管理法规;
(五)按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序,保护国防专利;
(六)修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序;
(七)执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用相关资产;
(八)控股股东发生变化前,本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离,本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案;本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批;如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上(含 5%)股份时,收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案; (九)国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产,作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积,由国有股东持有(如涉及)。


第十三章 附则
第二百条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百〇二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在登记机关北京市顺义区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”,都含本数;“过”、“超过”、“以外”、“低于”、“少于”、“多于”不含本数。

第二百〇四条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百〇五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百〇六条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。

第二百〇七条 本章程未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或上交所制定的规则不一致的,以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或上交所制定的规则或要求为准。



北京富吉瑞光电科技股份有限公司
2024年6月


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