奇安信(688561):奇安信科技集团股份有限公司关联交易管理办法(2024年6月)

时间:2024年06月11日 19:45:43 中财网
原标题:奇安信:奇安信科技集团股份有限公司关联交易管理办法(2024年6月)

奇安信科技集团股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为了更好地规范奇安信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为,保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性、合理性,充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《科创板上市规则》”)等相关法律、法规和规范性文件以及《奇安信科技集团股份有限公司》(以下简称“公司章程”)的有关规定,结合公司实际情况,制定本办法。

第二条 公司将关联交易合同的订立、变更及履行情况纳入企业管理,公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定外,还需遵守本办法的有关规定。

第二章 关联人及关联交易范围的界定
第三条 具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织,为公司的关联人: (一) 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织;
(二) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
(三) 公司董事、监事或高级管理人员;
(四) 与前三项所述关联自然人关系密切的家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
(五) 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织;
(六) 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人;
(七) 由前六项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的,或者由前述关联 自然人(独立董事除外)担任董事、高级管理人员的法人或其他组织,但公司及其控股子公司除外;
(八) 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织;
(九) 中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)、上海证券交易所(以下简称“上交所”)或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前 12个月内,或相关交易协议生效或安排实施后 12个月内,具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人,视同公司的关联人。

公司与前述第(一)项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的,不因此而形成关联关系,但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第四条 公司关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易,包括但不限于以下交易:
(一) 购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为);
(二) 对外投资(购买银行理财产品的除外);
(三) 转让或受让研发项目;
(四) 签订许可使用协议;
(五) 提供担保;
(六) 租入或者租出资产;
(七) 委托或者受托管理资产和业务;
(八) 赠与或者受赠资产;
(九) 债权、债务重组;
(十) 提供财务资助;
(十一) 公司日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项; (十二) 上交所认定的其他交易。

第五条 公司应根据上交所的要求,及时通过上交所指定渠道填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第三章 关联交易的基本原则及关联交易定价
第六条 公司发生关联交易,应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性,保持上市公司的独立性,不得利用关联交易调节财务指标,损害上市公司利益。

第七条 公司进行关联交易应当签订书面协议,明确关联交易的定价政策。

关联交易执行过程中,协议中交易价格等主要条款发生重大变化的,公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第八条 公司关联交易定价应当公允,参照下列原则执行:
(一) 交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;
(二) 交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;
(三) 除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格; (四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定;
(五) 既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。

第九条 公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联交易价格时,可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法:
(一) 成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易;
(二) 再销售价格法,以关联人购进商品再销售给非关联人的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务;
(三) 可比非受控价格法,以非关联人之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易;
(四) 交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易; (五) 利润分割法,根据公司与其关联人对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第十条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的,应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法,并对该定价的公允性作出说明。

第四章 关联交易的披露及决策程序
第十一条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当及时披露:
(一) 与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的交易;
(二) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易,且超过 300万元。

第十二条 公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易,且超过 3,000万元,应当提供评估报告或审计报告,并由董事会审议通过后提交股东大会审议。

前款提及的审计报告应是对交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告;交易标的为股权以外的非现金资产的,应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6个月,评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1年。审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第十三条 公司为关联人提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第十四条 公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理财;确有必要的,应当以发生额作为披露的计算标准,在连续十二个月内累计计算,适用第十一条、第十二条的规定。

已经按照第十一条、第十二条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第十五条 公司应当对下列交易按照连续十二个月内累计计算的原则,分别适用第十一条、第十二条的规定。

(一) 与同一关联人进行的交易;
(二) 与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人,包括与该关联人受同一实际控制人控制,或者存在股权控制关系,或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本办法相关规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。

第十六条 公司拟进行须披露的关联交易,应当经过半数独立董事同意后提交董事会审议。

公司审议需经独立董事专门会议审议的关联交易事项时,公司应及时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议进行审议。独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

第十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应当将该交易事项提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一) 为交易对方;
(二) 为交易对方的直接或者间接控制人;
(三) 在交易对方任职,或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职; (四) 为与本条前述第(一)项和第(二)项所列自然人的关系密切的家庭成员(具体范围如本办法第三条第(四)项所列);
(五) 为与本条前述第(一)项和第(二)项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围如本办法第三条第(四)项所列);
(六) 证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当回避表决,不得代理其他股东行使表决权。关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为:
(一)在股东大会审议前,关联股东应主动提出回避申请,否则其他知情股东有权向股东大会提出关联股东回避申请;
(二)当出现是否为关联股东的争议时,由受聘出席股东大会的律师决定该股东是否属关联股东,并决定其是否回避;
(三)股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程的相关规定表决。

本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
(一) 为交易对方;
(三) 被交易对方直接或者间接控制;
(四) 与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制; (五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东;
(六) 证监会、上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十九条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第五章 关联人及关联交易应当披露的内容
第二十条 公司与关联人进行本办法所述的关联交易,应当以临时报告形式披露。

第二十一条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项,并根据相关规定的要求分别披露。

第二十二条 公司关联交易还应按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的要求、《科创板上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件及公司章程等规定履行信息披露义务。

第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第二十三条 公司与关联人进行日常关联交易(指公司日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的交易,包括但不限于购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为)时,按照下列规定披露和履行审议程序:
(一) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议程序并披露;实际执行超出预计金额的,应当按照超出金额重新履行审议程序并披露; (二) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易; (三) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3年的,应当每 3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十四条 首次发生日常关联交易的,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的,应当提交股东大会审议。

第二十五条 日常关联交易协议应当包括:
(一) 定价政策和依据;
(二) 交易价格;
(三) 交易总量区间或者交易总量的确定方法;
(四) 付款时间和方式;
(五) 与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较;
(六) 其他应当披露的主要条款。

第二十六条 公司披露与日常经营相关的关联交易,应当包括:
(一) 日常关联交易基本情况;
(二) 关联人基本情况和关联关系;
(三) 日常关联交易主要内容;
(四) 日常关联交易目的和对公司的影响;
(五) 中介机构意见(如适用);
第二十七条 公司日常关联交易还应按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的要求、《科创板上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件及公司章程等规定履行信息披露义务。

第七章 关联交易披露和决策程序的豁免
第二十八条 公司与关联人发生的下列交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露:
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬;
(四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外;
(五) 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等;
(六) 关联交易定价为国家规定的;
(七) 关联人向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应担保;
(八) 公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务;
(九) 上交所认定的其他交易。

第二十九条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情形,按《科创板上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的,公司可以向上交所申请豁免按《科创板上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定披露或者履行相关义务。

第八章 附则
第三十条 本办法所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“多于”、“低于”、“过半”、“以外”,不含本数。

第三十一条 本办法所称“成交金额”指支付的交易金额和承担的债务及费用,交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的,预计最高金额为成交金额。

第三十二条 本办法所称“市值”指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值。

第三十三条 本办法经公司股东大会审议通过之日起生效。

第三十四条 本办法未尽事宜或者与法律、法规、规范性文件及公司章程相冲突的,应根据法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行。

第三十五条 本办法由董事会负责解释。

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