[担保]奇安信(688561):奇安信科技集团股份有限公司对外担保管理办法(2024年6月)

时间:2024年06月11日 19:45:45 中财网
原标题:奇安信:奇安信科技集团股份有限公司对外担保管理办法(2024年6月)

奇安信科技集团股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为规范奇安信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保行为,有效控制对外担保风险,确保公司的资产安全,保护股东和其他利益相关者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《科创板股票上市规则》”)、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件以及《奇安信科技集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,结合公司实际情况,制定本办法。

第二章 公司对外提供担保的原则
第二条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、安全的原则,严格控制担保风险,不得利用担保延伸对非控制企业的控制权关系或者其他关联关系。公司的全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第三条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位担保:
(一) 因公司主营业务发展确有需要的互保单位;
(二) 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。
虽不符合上述所列条件,但公司经过严格论证认为确实需要发展与其业务往来和合作关系的被担保方,担保风险较小的,根据法律、法规、规范性文件及公司章程等规定,经公司董事会或股东大会(视公司章程和本办法要求而定)同意,可以提供担保。

第四条 公司的分支机构、职能部门不得为保证人。公司的分支机构有公司的书面授权的,可以在授权范围内提供保证。

第五条 除公司与控股子公司之间相互提供担保外,公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第三章 对外担保对象的审查
第六条 被担保方(指主合同债务人,下同)应向公司提供公司认为需要的资料,包括但不限于:
(一) 被担保方的基本资料、资信情况、银行借款及借款担保情况; (二) 担保申请书,包括但不限于担保方式、期限、金额等内容; (三) 经审计的财务报告和当期财务报表;
(四) 主合同及与主合同相关的资料;
(五) 本项担保的借款用途;
(六) 本项担保的借款还款能力分析;
(七) 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明;
(八) 反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明,以资产进行反担保的,还应提供相应的权属证书;
(九) 董事会或其他有权机构所作出的贷款及贷款担保决议;
(十) 公司认为需要提供的其他有关资料。

第七条 公司董事会或股东大会对相关资料进行审议、表决,对于被担保方有下列情形之一的或提供资料不充分的,不得为其提供担保:
(一) 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的;
(二) 在最近 3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的; (三) 公司曾为其担保,发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况,至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的;
(四) 经营状况已经恶化、信誉不良,且没有改善迹象的;
(五) 未能落实用于反担保的有效财产的;
第八条 公司应指派相关责任人在担保期内持续关注被担保对象的财务状况,监督其及时清偿债务以解除担保责任。

第四章 对外担保的审批程序
第九条 公司下列对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四) 按照担保金额连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保;
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(六) 法律、法规、规范性文件和公司章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。

前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十条 除公司章程及本办法规定的必须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项由公司董事会审议通过。

对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经的全体董事过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事的同意。

第十一条 公司为关联人提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。

第十二条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。并且,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第十三条 公司董事会审议关联担保事项的,关联董事应当回避表决,并不得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席,所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易事项提交股东大会审议。

第十四条 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的,不损害公司利益的,可以豁免适用第九条第(一)项至第(三)项的规定,但是公司章程另有规定除外。

公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

第十五条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况,审慎作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估,作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为被担保方提供担保的,应将其作为新的对外担保,重新提交公司董事会、股东大会履行相应担保审批程序。

第十七条 公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。被授权人签订担保合同时,必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及有关授权委托书。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保方的身份签字或盖章。

第十八条 订立担保格式合同,应结合被担保方的资信情况,严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时,应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保,并报告董事会。

第十九条 担保合同中应当至少明确下列条款内容:
(一) 被担保的主债权种类、金额;
(二) 债务人履行债务的期限;
(三) 担保的方式;
(四) 担保的范围;
(六) 根据法律、法规、规范性文件要求或各方认为需要约定的其他事项。

第五章 对外担保的管理
第二十条 公司财务部门是公司对外担保的日常管理部门,公司财务部门、法务部门及董事会办公室将根据其各自职责,负责对被担保方进行资信调查、评估、担保合同审核、合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序及后续管理等工作。

第二十一条 公司接到担保申请人提出的担保申请后,公司应对被担保方包括但不限于本办法第六条的相关状况进行严格审查和评估,并将有关材料上报公司董事会或股东大会审议。

第二十二条 法律规定必须办理担保登记的,公司必须负责到有关登记机关办理担保登记。

第二十三条 对外担保的债务到期后,公司应当督促被担保方在限定时间内履行偿债义务。若被担保方未能按时履行义务,公司应当及时采取必要的补救措施。

第二十四条 财务部门有义务及时了解被担保方的债务偿还情况,并及时向董事会报告相关信息。

第二十五条 公司作为一般保证人时,在担保合同纠纷未经审判或仲裁,及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前,公司不得对债务人先行承担保证责任。

第二十六条 公司作为保证人,同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的,应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第二十七条 人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权的,有关责任人应当提请公司参加破产财产分配,预先行使追偿权。

第二十八条 公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施向债务人追偿,并将追偿情况及时向董事会报告。

第六章 对外担保的信息披露
第二十九条 公司应当按照《科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第三十条 公司提供对外担保的,应当提交董事会或者股东大会进行审议,并及时披露。

第三十一条 参与公司对外担保事宜的相关部门和责任人,均有责任及时将对外担保的情况告知董事会秘书,并提供信息披露所需的文件资料。

第三十二条 对于已披露的担保事项,相关部门和责任人在出现下列情形时应及时告知董事会秘书,以便公司及时履行信息披露义务:
(一) 被担保方于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的; (二) 被担保方出现破产、清算或其它严重影响其偿债能力情形的。

第七章 违反担保管理办法的责任
第三十三条 公司对外提供担保,应严格按照本办法执行。公司董事会视公司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第三十四条 未经公司股东大会或董事会决议通过并授权,任何人不得擅自代表公司对外签订担保合同。如由于其无权或越权行为签订的担保合同,根据法律法规由公司承担相应责任后,公司有权向该无权人或越权人追偿。

第三十五条 因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定,致使公司承担法律所规定的保证人无须承担的责任,给公司造成损失的,公司有权向其追偿,要求其承担赔偿责任。

第八章 附则
第三十六条 本办法所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“多于”、“低于”、“过半”、“以外”,不含本数。

第三十七条 本办法所称“对外担保”指公司为他人提供的担保,包括上市公司对控股子公司的担保。

第三十八条 本办法所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第三十九条 本办法所称“担保总额”指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和。

第四十条 本办法所称“控股子公司”指公司持有其 50%以上的股份,或者能够决定其董事会半数以上成员的当选,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第四十一条 本办法所称“净资产”指归属于母公司所有者的期末净资产,不包括少数股东权益金额。

第四十二条 本办法所称“关联人”具有与本公司《关联交易管理办法》的定义一致。

第四十三条 本办法经公司股东大会审议通过后之日起生效。

第四十四条 本办法未尽事宜或者与法律、法规、规范性文件及公司章程相冲突的,应根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

第四十五条 本办法由董事会负责解释。

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