奇安信(688561):奇安信科技集团股份有限公司董事会议事规则(2024年6月)

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原标题:奇安信:奇安信科技集团股份有限公司董事会议事规则(2024年6月)

奇安信科技集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的要求,维护股东的合法权益,规范奇安信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方法和程序,提高董事会工作效率,确保董事会决策的科学性,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《科创板上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《奇安信科技集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,并结合公司实际情况,制定本议事规则(以下简称“本规则”)。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司股东大会的执行机构和公司经营管理的决策机构,负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 董事会对股东大会负责,严格依据国家有关法律、法规和公司章程的规定履行职责。

第四条 本规则对公司全体董事具有约束力。

第二章 董事会
第五条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会由七名董事组成,其中包括独立董事三名。

第六条 董事会行使下列职权:
(一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、变更公司形式的方案;
(八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(九) 决定公司内部管理机构的设置;
(十) 聘任或者解聘总裁和其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一) 制订公司的基本管理制度;
(十二) 制订公司章程的修改方案;
(十三) 管理公司信息披露事项;
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
(十六) 法律、法规、规范性文件、公司章程或股东大会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

第八条 董事会设董事长一人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第九条 董事长行使下列职权:
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二) 督促、检查董事会决议的执行;
(三) 按照法律法规和公司章程的规定代表公司签署有关文件;以及 (四) 法律、法规、规范性文件及公司章程或董事会授予的其他职权。

第三章 董事会会议召集
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第十一条 有下列情形之一的,董事会应召开临时会议:
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二) 董事长认为必要时;
(三) 三分之一以上董事联名提议时;
(四) 监事会提议时;
(五) 总裁提议时;
(六) 过半数独立董事提议时;
(七) 证券监管部门要求召开时;
(八) 法律、法规、规范性文件或公司章程规定的其他情形。

第十二条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开两日以前发出书面通知。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

第十三条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会会议提案和通知
第十四条 董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议日期、时间和地点;
(二) 会议期限;
(三) 事由及议题;
(四) 发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十五条 各参加会议的人员接到会议通知后,应尽快告知董事会秘书是否参加会议。

第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第五章 董事会会议的召开和决议
第十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议;总裁和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十八条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。

的情况。

第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一) 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托; (四) 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十条 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频会议、电话会议、可达成语音通话或留言的应用软件、传真或者电子邮件表决、书面传签等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十三条 董事会会议召开程序如下:
(一) 会议主持人宣布到会董事人数(委托其他董事代为行使表决权的董事,视同出席董事会)是否符合公司章程的规定;
(二) 在确定董事会人数达到法定到会人数后,主持人宣布开会; (三) 依照会议议程逐项审议会议提案;
(四) 听取董事或其他列席人员的意见或建议,董事会应充分讨论提案并发表意见或意见;
(五) 与会董事对会议提案逐项进行表决;
(六) 会议主持人宣布表决结果;
(七) 与会董事签署会议决议及相关文件;
(八) 主持人宣布散会。

第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十六条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

第二十七条 与会董事表决完成后,有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

第二十八条 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。

董事会根据公司章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。

第二十九条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
(一) 《科创板上市规则》规定董事应当回避的情形;
(二) 董事本人认为应当回避的情形;
(三) 公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,应当将该交易事项提交股东大会审议。

第三十条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事,不得越权形成决议。

第三十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十二条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十三条 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的,可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议相关事项,董事会应当予以采纳。

提出延期召开会议或者延期审议相关事项的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

第六章 董事会会议记录
第三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事,应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第三十六条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程;
(四) 董事发言要点;
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数);
(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音。

对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第七章 会后事项
第四十条 董事会决议的相关事项公告事宜,由董事会秘书根据相关法律、法规、规范性文件、《科创板上市规则》及公司章程等的有关规定办理。在披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十二条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年。

第八章 附则
第四十三条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”含本数;“多于”、“低于”、“过半”、“以外”不含本数。

第四十四条 本规则经公司股东大会审议通过后生效。

第四十五条 本规则未尽事宜或者与国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程相冲突的,应根据国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行,并立即修订本规则,报股东大会审议通过。

第四十六条 本规则由公司董事会负责解释。

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