东风科技(600081):东风电子科技股份有限公司关于回购并注销业绩补偿股份实施结果暨股份变动

时间:2024年07月10日 19:46:28 中财网
原标题:东风科技:东风电子科技股份有限公司关于回购并注销业绩补偿股份实施结果暨股份变动的公告

证券代码:600081 证券简称:东风科技 公告编号:2024-030
东风电子科技股份有限公司
关于回购并注销业绩补偿股份实施结果
暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


一、回购审批情况和回购方案内容
(一)回购审批情况
东风电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于2024年3月28日召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会2024年第一次会议、2024年4月15日召开2024年第一次临时股东大会,审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺补偿方案的议案》等相关议案,并履行了通知债权人的程序。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《东风电子科技股份有限公司第八届董事会第六次会议决议公告》(公告编号:2024-001)、《东风电子科技股份有限公司第八届监事会2024年第一次会议决议公告》(公告编号:2024-002)、《东风电子科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告》(公告编号:2024-011)、《东风电子科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2024-016)和《东风电子科技股份有限公司关于回购注销部分股票减少注册资本暨通知债权人的公告》(公告编号:2024-017)。

(二)回购方案内容
因重大资产重组收购标的资产未实现2023年度业绩承诺,重大资产重组交易方东风汽车零部件(集团)有限公司(以下简称“零部件集团”)需要对公司进行业绩补偿。根据《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》(以下简称“《业绩承诺补偿协议》”)及《东风电子科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议》,公司以人民币1.00元的总价格对零部件集团合计持有的公司股份25,317,359股进行回购并全部予以注销。

上述业绩补偿股份回购注销完成后,公司总股本由578,343,529股变更为553,026,170股。

二、业绩承诺情况
(一)业绩承诺约定情况
公司于2020年6月5日、2020年10月29日、2020年12月3日及2020年
12月21日分别召开第七届董事会第五次会议、第七届董事会第六次会议、第七届董事会第七次会议及2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等相关议案。公司向零部件集团发行股份购买其持有的东风马勒热系统有限公司50%股权、上海弗列加滤清器有限公司50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司50%股权、智纪科技(上海)有限公司(原名上海东森置业有限公司)90%股权、东风佛吉亚(襄阳)排气系统有限公司50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司50%股权、十堰天纳克发动机零部件有限公司(原名东风辉门(十堰)发动机零部件有限公司)40%股权、富奥泵业(湖北)有限公司(原名东风富奥泵业有限公司)30%股权、东科信强汽车零部件湖北有限公司(原名东风库博汽车部件有限公司)30%股权。

2021年8月2日,公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准东风电子科技股份有限公司向东风汽车零部件(集团)有限公司发行股份购买资产的批复》,在此次重组中,公司与东风零部件集团签订了《业绩承诺补偿协议》。

截至2021年8月31日,上述标的资产已过户至公司名下,并完成相关工商变更登记程序。

根据公司与零部件集团签署的《业绩承诺补偿协议》,业绩承诺期限为自公司向零部件集团发行股份的方式收购标的资产(以下简称“本次交易”)实施完毕后三个会计年度,即如本次交易于2021年实施完成,则本次承诺期限为2021年、2022年、2023年。按照零部件集团向上市公司转让的标的公司股权比例计算,业绩承诺资产在2021年度、2022年度和2023年度的承诺净利润数分别为15,493.98万元、16,323.93万元和17,476.55万元。

(二)业绩承诺实现情况
公司聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)对前述交易中相关标的资产2023年度业绩承诺完成情况进行了审核,根据信永中和出具的《关于东风马勒热系统有限公司等9家单位2023年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》(XYZH/2024BJAA4B0060),认为上市公司管理层编制的业绩承诺实现情况的说明已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制,在所有重大方面公允反映了东风马勒热系统有限公司等9家单位实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

2023年度,标的资产实现扣除非经常性损益后的净利润为9,520.32万元,未达到2023年度业绩承诺金额17,476.55万元,2023年度业绩承诺实现比例为54.47%。根据《业绩承诺补偿协议》及标的资产的业绩承诺完成情况,零部件集团及时对上市公司进行业绩补偿,以保障上市公司及其股东,特别是中小股东的利益不受损害。

三、回购实施情况
公司以人民币1.00元的总价格回购零部件集团补偿的股份25,317,359股,占本次回购注销前公司总股本的4.38%。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》,零部件集团补偿的25,317,359股股份已过户至公司回购专用证券账户。

本次回购不会对公司的正常经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响,不会导致公司的股权分布不符合上市条件,不会导致公司控制权发生变化。

四、回购期间相关主体买卖股票情况
自公司披露董事会审议通过的《关于重大资产重组业绩承诺补偿方案的议案》之日(即2024年3月28日)起至本公告披露前一日止,公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均未发生买卖本公司股票的情况。

五、股份注销安排
公司已按人民币1.00元的总价格回购零部件集团应补偿的股份25,317,359股至公司开设的回购专用证券账户内,经公司申请,预计公司将于2024年7月11日完成注销回购专用证券账户内的股份25,317,359股,公司后续将及时办理股本变更相关备案工作及工商变更登记手续等事宜。

六、本次股份回购注销前后的公司的股权结构变化
本次股份回购及注销后,公司股份变动情况如下:

股份性质本次回购注销前 本次回购注销 数量(股)本次回购注销后 
 持股数量 比例 (股) (%)    
    持股数量 (股)比例 (%)
有限售条件股份133,716,31523.1225,317,359108,398,95619.60
无限售条件股份444,627,21476.88-444,627,21480.40
股份总数578,343,529100.0025,317,359553,026,170100.00
特此公告。


东风电子科技股份有限公司董事会
2024年 7月 11日

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