中控智联(430122):召开2024年第三次临时股东大会通知公告

时间:2024年07月10日 19:50:45 中财网
原标题:中控智联:关于召开2024年第三次临时股东大会通知公告

证券代码:430122 证券简称:中控智联 主办券商:中原证券
北京中控智联科技股份有限公司
关于召开2024年第三次临时股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

一、会议召开基本情况
(一)股东大会届次
本次会议为2024年第三次临时股东大会。


(二)召集人
本次股东大会的召集人为董事会。


(三)会议召开的合法合规性说明
本次股东大会召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议的召开不需要相关部门的批准或履行必要的程序。


(四)会议召开方式
√现场投票 □网络投票 □其他方式投票

(五)会议召开日期和时间
1、现场会议召开时间:2024年7月25日上午9:00。


(六)出席对象
1. 股权登记日持有公司股份的股东。

股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东(具体情况详见下表)均有权出席股东大会(在股权登记日买入证券的投资者享有此权利,在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利),股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。其中,不包含优先股股东,不包含表决权恢复的优先股股东。


股份类别证券代码证券简称股权登记日
普通股430122中控智联2024年7月19日

2. 本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。


(七)会议地点
北京市朝阳区朝外大街悠唐国际 A 座 12 层

二、会议审议事项
(一)审议《关于补充确认公司购买资产暨重大资产重组的议案》
公司以支付现金的方式 0元购买南京沃斯特能源有限公司(以下简称“南京沃斯特”)股东贝士富持有的南京沃斯特 4500万元股权(占总股本 90%)、王贺成持有的南京沃斯特 500万元股权(占总股本 10%)。截至审计基准日 2021年4月 30日,南京沃斯特注册资本 5000万元,实缴资本0元,经审计的总资产、净资产均为 0元。购买股权后,公司对南京沃斯特的注册资本有实缴 5000万元的出资义务,以实缴出资义务金额列入成交金额,本次购买的资产总额5000万元(标的公司资产总额和成交金额孰高)占公司 2020年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额达 783.77%,本次购买的资产净额 5000万元(标的公司资产净额和成交金额孰高)占公司2020年度经审计的合并财务会计报表期末资产净额达 819.43%,符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定,构成重大资产重组。



(二)审议《关于补充确认签署<股权转让协议>的议案》
公司于2021年5月9日与南京沃斯特的原股东贝士富、王贺成分别签订了《股权转让协议》,约定中控智联分别以 0元购买贝士富持有的南京沃斯特4500万元股权(占总股本 90%)及王贺成持有的南京沃斯特 500万元股权(占总股本 10%)。上述《股权转让协议》已生效,协议各方已经按照相关约定履行协议。现对公司签署上述《股权转让协议》进行补充确认。



(三)审议《关于本次重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第四条规定的议案》
根据《重组管理办法》第四条的规定:公众公司实施重大资产重组,应当就本次交易符合下列要求作出充分说明,并予以披露:
(1)重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害公众公司和股东合法权益的情形
本次重组前南京沃斯特未开展经营,其账面总资产、净资产均为 0元,交易各方经过充分沟通,达成一致意见设定交易价格为 0元。根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,截至2021年4月30日,南京沃斯特总资产、净资产均为 0元,本次重组交易价格与经审计的标的公司净资产额一致,不存在溢价情形。本次重组所涉及的资产定价合理、公允,不存在损害公众公司和股东合法权益的情形。

(2)本次重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;所购买的资产为权属清晰的经营性资产 本次交易标的为贝士富、王贺成持有的南京沃斯特 90.00%和 10.00%的股权。本次交易涉及的标的资产权属清晰,不存在权属纠纷或潜在纠纷,且不存在任何质押、冻结或其他第三方权利限制的情形,资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后,南京沃斯特主体资格仍然存续,南京沃斯特的债权债务仍由其继续享有或承担。因此,本次交易不涉及债权债务的转移、处置或变更的情形。南京沃斯特为依法存续的公司,为权属清晰的经营性资产。

(3)实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力,不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后,公司取得南京沃特 100%的控制权,公司将以南京沃斯特为平台重点开展有色金属销售、化工产品销售业务,能够一定程度上提升公司业务规模,增强盈利能力,有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力,不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

(4)本次交易后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》等相关制度,形成了有效的公司治理机制。本次交易完成后,公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不会发生变化,公司也将继续完善健全自身的治理结构。本次重大资产重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。



(四)审议《关于北京中控智联科技股份有限公司购买资产之重大资产重组报告书的议案》
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 6号——重大资产重组报告书》等相关规定,公司编制了《北京中控智联科技股份有限公司购买资产之重大资产重组报告书》,并就本次重大资产重组事宜按照全国股转公司关于信息披露的监管要求履行信息披露义务。



(五)审议《关于批准本次重大资产重组相关审计报告的议案》
公司为本次重组事项聘请了符合相关法律法规要求的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)作为审计机构,对标的公司进行审计,并出具中兴华审字(2024)第010029号的《审计报告》。


(六)审议《关于本次重大资产重组定价公允性、合理性的议案》
本次交易前南京沃斯特未开展经营,其账面总资产、净资产均为 0元,交易各方经过充分沟通,达成一致意见设定交易价格为 0元。根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,截至2021年4月30日,南京沃斯特总资产、净资产均为 0元,本次重组交易价格与经审计的标的公司净资产额一致,本次重组交易定价公允、合理,不存在损害公司和股东合法权益的情形。



(七)审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》
根据公司并购重组工作需要,提请股东大会同意授权董事会全权办理本次交易相关事宜,包括但不限于:
(1)授权公司董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内,按照证券监管部门的要求,结合公司的实际情况,制定和实施本次交易的具体方案;
(2)授权公司董事会向有关部门递交所有材料的准备、报审,本次重大资产重组工作有关部门所有核准及批复文件手续的办理;
(3)授权公司董事会根据主管部门的政策规定或意见反馈,对本次重大资产重组方案作相应调整;
(4)授权公司董事会决定并聘请参与本次交易的中介机构,修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件;
(5)授权公司董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次交易相关的其他事项。



上述议案存在特别决议议案,议案序号为(一)至(七);
上述议案不存在累积投票议案;
上述议案不存在对中小投资者单独计票议案;
上述议案不存在优先股股东参与表决的议案;
上述议案不存在审议公开发行股票并在北交所上市的议案。

三、会议登记方法
(一)登记方式
出席会议的股东应该持以下文件办理登记,股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证,由代理人代表个人股东出席本次会议的,应出示委托人身份证(复印件)、由委托人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡、持股凭证和代理人本人身份证,股东可以信函、传真及上门方式登记,公司不接受电话方式登记。


(二)登记时间:2024年7月25日上午8:30

(三)登记地点:北京市朝阳区朝外大街悠唐国际 A 座 12 层。


四、其他
(一)会议联系方式:杨晔楠 010-53320504
(二)会议费用:参会股东所有费用自理
五、备查文件目录
《北京中控智联科技股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议》


北京中控智联科技股份有限公司董事会
2024年 7月 10日

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